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Mehrmütterorganschaftsvertrag

Die A-Anlagen AG __________________

- nachfolgend A-AG genannt -

die B-Bau AG ______________________

- nachfolgend B-AG genannt -

und die C-Chemie AG _______________

- nachfolgend C-AG genannt -

schließen folgenden

Gesellschaftsvertrag

zur Gründung der "Gesellschaft der Aktionäre der Yz-AG bürgerlichen Rechtes".

§ 1 Zweck

(1) Zweck der Gesellschaft ist die gemeinsame und einheitliche Willensbildung zur finanziellen Eingliederung der Yz Aufbau Aktiengesellschaft (nachfolgend Yz-AG genannt) im Sinne des § 14 KStG. Insbesondere ist die einheitliche Ausübung von Stimmrechten Ziel der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist insbesondere der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Yz-AG.

(2) Jede Gesellschafterin ist verpflichtet an den Hauptversammlungen der Yz-AG teilzunehmen.

§ 2 Ausübung von Stimmrechten

(1) Die Vertragsparteien verpflichten sich ihre Stimmrechte und alle anderen Rechte gegenüber der Yz-AG einheitlich, gemäß ihrer vorherigen Absprache, auszuüben.

(2) Um eine einheitliche Ausübung der Rechte zu gewährleisten, werden sich die Parteien vor jeder Hauptversammlung der Yz-AG schriftlich oder mündlich über die jeweiligen Pläne verständigen. Führt diese Verständigung nicht innerhalb von vier Wochen zu einem einheitlichen Ergebnis, ist gemäß § 3 zu verfahren.

(3) Die Vertragsparteien können sich auch einem durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Bestellung zum Bevollmächtigten muss schriftlich erfolgen. Die Vollmachtsurkunde muss Regelungen über den Widerruf der Vollmacht enthalten. Jeder Gesellschafter kann jederzeit die Vollmacht des gemeinsamen Bevollmächtigten aus wichtigem Grund widerrufen.

§ 3 Entscheidungsfindung

(1) Ist eine einfache Verständigung gem. § 2 nicht möglich, findet eine persönliche Besprechung entscheidungsberechtigter Vertreter der Gesellschafter statt. Ist eine Einigung über den Ort der Besprechung nicht möglich, findet sie in einem Konferenzraum in einem Hotel am Sitz der Yz-AG statt.

(2) Zur rechtzeitigen Vorbereitung der Besprechung hat jeder Gesellschafter ihre Vorschläge nebst Begründung eine Woche vor dem Termin den übrigen Gesellschaftern mitzuteilen.

(3) Ergibt sich auch in der persönlichen Besprechung kein einstimmiges einheitliches Ergebnis, wird die Entscheidung durch einen Schiedsrichter getroffen.

(4) Eine Schiedsentscheidung ist nur für die Abstimmungen über Beschlüsse der Hauptversammlung möglich, die keiner besonderen Mehrheit bedürfen. Eine besondere Mehrheit ist insbesondere, eine über die einfache Mehrheit hinausgehende Mehrheit oder eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

§ 4 Schiedsrichter

(1) Als Schiedsrichter soll eine unabhängige, erfahrene Persönlichkeit bestellt werden, dessen Kenntnisse der Bedeutung der Yz-AG entspricht. Einigen sich die Gesellschafterinnen innerhalb von drei Werktagen nach Abschluss der persönlichen Besprechung nicht auf einen Schiedsrichter, wird von der Industrie- und Handelskammer, in deren Bezirk die Yz-AG ihren Sitz hat, ein Schiedsrichter bestimmt. Den Antrag auf Schiedsrichterbestellung kann jede Gesellschafterin stellen. Wird ein solcher Antrag gestellt, muss dies den anderen Gesellschafterinnen umgehend mitgeteilt werden.

(2) Wird kein Schiedsrichter bestellt, kein Antrag auf Bestellung eines Schiedsrichters gestellt und keine Entscheidung getroffen müssen sich alle Gesellschafter der Stimme enthalten. Die Pflicht zur Teilnahme an den Hauptversammlungen besteht trotzdem.

§ 5 Schiedsentscheidung

(1) Der Schiedsrichter erörtert die streitigen Punkte mit den Gesellschaftern. Jeder Gesellschafter muss gehört werden.

(2) Nach Abschluss der Anhörung trifft der Schiedsrichter seine Entscheidung. Die Entscheidung wird schriftlich den Gesellschaftern mitgeteilt, sie muss nicht begründet werden. Jeder Gesellschafter muss an der Hauptversammlung teilnehmen und entsprechend der Entscheidung des Schiedsrichters abstimmen.

(3) Die Kosten der Schiedsentscheidung hat Gesellschafter entsprechend seinem Anteil an der Gesellschaft zu tragen.

§ 6 Gewinnabführung, Verlustausgleich und Ausgleichszahlungen

(1) Der von der Yz-AG an die Gesellschaft ausgeschüttete Gewinn steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile an der Yz-AG zu. Im selben Verhältnis haben die Gesellschafter die Verluste der GbR zu tragen.

(2) Ansprüche außenstehender Aktionäre werden von allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile an der Yz-AG erfüllt. Wird ein Gesellschafter von einem außenstehenden Aktionär in Anspruch genommen, so sind die übrigen Gesellschafter dem in Anspruch genommenen gegenüber zum Ausgleich gemäß Satz 1 verpflichtet.

§ 7 Kündigung

(1) Der Vertrag kann mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Erstmals jedoch zum Ende des Jahres _____.

(2) Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich.

§ 8 Inkrafttreten

(1) Dieser Gesellschaftsvertrag wird mit Zustimmung der Hauptversammlungen aller Gesellschafter wirksam.

..., den ...

__________________________________

(Unterschriften)

Anmerkung

Bei der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft waren bis zum Veranlagungszeitraum 2002 auch sog. Mehrmütterorganschaften möglich. Eine Mehrmütterorganschaft lag vor, wenn mehrere gewerbliche, organträgerfähige Unternehmen ein gewerbliches Unternehmen unterhielten und gemeinsam eine Organschaft bildeten. Mit dem Gesetz zur Fortentwicklung des Unternehmenssteuerrechts vom 20. Dezember 2001 (BGBl I 2001, S.3922) wurde die von Finanzverwaltung und Rechtsprechung diskutierte Mehrmütterorganschaft zunächst gesetzlich verankert, ab dem Veranlagungszeitraum 2003 ist die Mehrmütterorganschaft dann allerdings durch das Steuervergünstigungsabbaugesetz vom 16. Mai 2003 (BGBl I 2003, 660) vollständig abgeschafft worden.

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