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Mehrmütterorganschaftsvertrag

... A-Anlagen AG __________________

- nachfolgend A-AG genannt -

die B-Bau AG ______________________

- nachfolgend B-AG genannt -

und... C-Chemie AG _______________

- nachfolgend C-AG genannt -

schließen folgenden

Gesellschaftsvertrag

zur Gründung... "Gesellschaft... Aktionäre... Yz-AG bürgerlichen Rechtes".

§ 1 Zweck

(1) Zweck... Gesellschaft ist... gemeinsame und...heitliche Willensbildung zur finanziellen Eingliederung... Yz Aufbau Aktiengesellschaft (nachfolgend Yz-AG genannt) im Sinne... § 14 KStG. Insbesondere ist......heitliche Ausübung von Stimmrechten Ziel... Gesellschaft. Zweck... Gesellschaft ist insbesondere... Abschluss...es Gewinnabführungsvertrages mit... Yz-AG.

(2) Jede Gesellschafterin ist verpflichtet an...Hauptversammlungen... Yz-AG teilzunehmen.

§ 2 Ausübung von Stimmrechten

(1) ... Vertragsparteien verpflichten sich ihre Stimmrechte und alle anderen Rechte gegenüber... Yz-AG...heitlich, gemäß ihrer vorherigen Absprache, auszuüben.

(2) Um...e...heitliche Ausübung... Rechte zu gewährleisten, werden sich... Parteien vor jeder Hauptversammlung... Yz-AG schriftlich oder mündlich über... jeweiligen Pläne verständigen. Führt...se Verständigung nicht innerhalb von vier Wochen zu...em...heitlichen Ergebnis, ist gemäß § 3 zu verfahren.

(3) ... Vertragsparteien können sich auch...em durch...en gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten lassen. ... Bestellung zum Bevollmächtigten muss schriftlich erfolgen. ... Vollmachtsurkunde muss Regelungen über...Widerruf... Vollmacht enthalten. Jeder Gesellschafter kann jederzeit... Vollmacht... gemeinsamen Bevollmächtigten aus wichtigem Grund widerrufen.

§ 3 Entscheidungsfindung

(1) Ist...e...fache Verständigung gem. § 2 nicht möglich, findet...e persönliche Besprechung entscheidungsberechtigter Vertreter... Gesellschafter statt. Ist...e Einigung über...Ort... Besprechung nicht möglich, findet sie in...em Konferenzraum in...em Hotel am Sitz... Yz-AG statt.

(2) Zur rechtzeitigen Vorbereitung... Besprechung hat jeder Gesellschafter ihre Vorschläge nebst Begründung...e Woche vor dem Termin...übrigen Gesellschaftern mitzuteilen.

(3) Ergibt sich auch in... persönlichen Besprechung kein...stimmiges...heitliches Ergebnis,...d... Entscheidung durch...en Schiedsrichter getroffen.

(4) Eine Schiedsentscheidung ist nur für... Abstimmungen über Beschlüsse... Hauptversammlung möglich,... keiner besonderen Mehrheit bedürfen. Eine besondere Mehrheit ist insbesondere,...e über......fache Mehrheit hinausgehende Mehrheit oder...e Mehrheit... vertretenen Grundkapitals.

§ 4 Schiedsrichter

(1) Als Schiedsrichter soll...e unabhängige, erfahrene Persönlichkeit bestellt werden,...sen Kenntnisse... Bedeutung... Yz-AG entspricht. Einigen sich... Gesellschafterinnen innerhalb von drei Werktagen nach Abschluss... persönlichen Besprechung nicht auf...en Schiedsrichter,...d von... Industrie- und Handelskammer, in...en Bezirk... Yz-AG ihren Sitz hat,... Schiedsrichter bestimmt. Den Antrag auf Schiedsrichterbestellung kann jede Gesellschafterin stellen. Wird... solcher Antrag gestellt, muss...s...anderen Gesellschafterinnen umgehend mitgeteilt werden.

(2) Wird kein Schiedsrichter bestellt, kein Antrag auf Bestellung...es Schiedsrichters gestellt und keine Entscheidung getroffen müssen sich alle Gesellschafter... Stimme enthalten. ... Pflicht zur Teilnahme an...Hauptversammlungen besteht trotzdem.

§ 5 Schiedsentscheidung

(1) ... Schiedsrichter erörtert... streitigen Punkte mit...Gesellschaftern. Jeder Gesellschafter muss gehört werden.

(2) Nach Abschluss... Anhörung trifft... Schiedsrichter seine Entscheidung. ... Entscheidung...d schriftlich...Gesellschaftern mitgeteilt, sie muss nicht begründet werden. Jeder Gesellschafter muss an... Hauptversammlung teilnehmen und entsprechend... Entscheidung... Schiedsrichters abstimmen.

(3) ... Kosten... Schiedsentscheidung hat Gesellschafter entsprechend seinem Anteil an... Gesellschaft zu tragen.

§ 6 Gewinnabführung, Verlustausgleich und Ausgleichszahlungen

(1) ... von... Yz-AG an... Gesellschaft ausgeschüttete Gewinn steht...Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile an... Yz-AG zu. Im selben Verhältnis haben... Gesellschafter... Verluste... GbR zu tragen.

(2) Ansprüche außenstehender Aktionäre werden von allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile an... Yz-AG erfüllt. Wird... Gesellschafter von...em außenstehenden Aktionär in Anspruch genommen, so sind... übrigen Gesellschafter dem in Anspruch genommenen gegenüber zum Ausgleich gemäß Satz 1 verpflichtet.

§ 7 Kündigung

(1) ... Vertrag kann mit...er Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Erstmals jedoch zum Ende... Jahres _____.

(2) Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich.

§ 8 Inkrafttreten

(1) ...ser Gesellschaftsvertrag...d mit Zustimmung... Hauptversammlungen aller Gesellschafter...ksam.

...,......

__________________________________

(Unterschriften)

Anmerkung

Bei... körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft waren bis zum Veranlagungszeitraum 2002 auch sog. Mehrmütterorganschaften möglich. Eine Mehrmütterorganschaft lag vor, wenn mehrere gewerbliche, organträgerfähige Unternehmen... gewerbliches Unternehmen unterhielten und gemeinsam...e Organschaft bildeten. Mit dem Gesetz zur Fortentwicklung... Unternehmenssteuerrechts vom 20. Dezember 2001 (BGBl I 2001, S.3922) wurde... von Finanzverwaltung und Rechtsprechung diskutierte Mehrmütterorganschaft zunächst gesetzlich verankert, ab dem Veranlagungszeitraum 2003 ist... Mehrmütterorganschaft dann allerdings durch... Steuervergünstigungsabbaugesetz vom 16. Mai 2003 (BGBl I 2003, 660) vollständig abgeschafft worden.

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