Gesellschaftsvertrag einer Partnerschaftsgesellschaft

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Gesellschaftsvertrag einer Partnerschaftsgesellschaft

Die in § 1 des vorliegenden Dokuments näher bezeichneten Parteien schließen nachfolgenden Partnerschaftsgesellschaftsvertrag:

§ 1 Errichtung der Gesellschaft, Partner, Rechtsform

Die nachfolgend genannten Angehörigen eines freien Berufes:

1. (Titel, Vorname, Name), wohnhaft in (Wohnort), in der Gesellschaft ausgeübter Beruf: (Berufsbezeichnung)

- im Folgenden „Partner zu 1“ -

2. (Titel, Vorname, Name), wohnhaft in (Wohnort), in der Gesellschaft ausgeübter Beruf: (Berufsbezeichnung)

- im Folgenden „Partner zu 2“ -

3. (Titel, Vorname, Name), wohnhaft in (Wohnort), in der Gesellschaft ausgeübter Beruf: (Berufsbezeichnung)

- im Folgenden „Partner zu 3“ -

- im Folgenden gemeinsam „die Partner“ -

errichten hiermit zur gemeinsamen Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit eine Partnerschaftsgesellschaft nach dem PartGG.

§ 2 Name, Sitz und Eintragung

(1) Der Name der Gesellschaft lautet:

" , und Partner

(Berufsbezeichnung(en)"

(2) Jeder Partner dessen Name in dem vorstehenden Namen der Partnerschaft enthalten ist, willigt hiermit ausdrücklich ein, dass die Gesellschaft diesen im Namen der Partnerschaft fortführen darf, wenn der namensgebende Gesellschafter durch Tod oder Einstellung seiner aktiven Tätigkeit aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine Pflicht zur Fortführung ist hiermit nicht verbunden. Die Einwilligung kann von dem namensgebenden Partner, beziehungsweise seinen Erben, nur aus wichtigem Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft widerrufen werden.

(3) Der Sitz der Partnerschaft ist .

(4) Die Gesellschaft ist in das Partnerschaftsregister beim Amtsgericht einzutragen.

§ 3 Gegenstand

(1) Gegenstand der Partnerschaft ist die gemeinschaftliche Berufsausübung als .

(2) Zum Gegenstand gehören auch alle mit der gemeinschaftlichen Berufsausübung in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die Partnerschaft ist berechtigt, weitere Tätigkeiten auszuüben, die im Rahmen des anzuwendenden Berufsrechtes zugelassen sind.

(3) Die Partnerschaft darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind. Leiter der Zweigniederlassung muss ein sein, der seine berufliche Niederlassung am Ort der Zweigniederlassung oder in deren Nahbereich hat.

(4) Den Partnern ist jede gewerbliche Tätigkeit im Namen der Gesellschaft oder auf deren Rechnung untersagt.

§ 4 Einlagen, Beteiligung, Verpflichtungen der Partner

(1) Die Partner haben folgende Einlagen zu leisten:

Der Partner zu 1 bringt in die Partnerschaftsgesellschaft seine bisherige Einzelkanzlei aufgrund der Schlussbilanz/Vermögensübersicht, Mandantenverzeichnisse und Inventarverzeichnisse ein, welche diesem Vertrag als Anlage beigefügt sind. Die Partnerschaftsgesellschaft führt die Buchwerte der Vermögenswerte fort.

Der Partner zu 2 bringt das in der Anlage aufgeführte Inventar in die Partnerschaft ein. Der Wert des Inventars beträgt EUR . Die Gegenstände werden hiermit der Gesellschaft übereignet und übergeben.

Der Partner zu 3 bringt eine Bareinlage i. H. v. EUR in die Gesellschaft ein.

Der Betrag ist bis zum auf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen.

oder

(1) Wirtschaftlich wird von den Partnern die zwischen Ihnen bestehende Sozietät in Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Partnerschaftsgesellschaft ab dem Tage der Eintragung fortgesetzt. Der vorliegende Partnerschaftsgesellschaftsvertrag ersetzt vollumfänglich sämtliche zwischen den Partnern bisher bestehenden Abreden, insbesondere den Sozietätsvertrag vom mit Nachträgen vom und vom .

(2) Die Gesellschafter sind mit folgenden Anteilen an der Gesellschaft beteiligt:

Partner zu 1 v. H.

Partner zu 2 v. H.

Partner zu 3 v. H.

(3) Die Gesellschafterversammlung kann mit qualifizierter Mehrheit und unter Zustimmung des jeweils betroffenen Partners weitere Pflichteinlagen beschließen. Mit qualifizierter Mehrheit kann sie außerdem deren teilweise oder gesamte Rückführung beschließen, wobei das vor Rückführung bestehende Verhältnis der Anteile an der Gesellschaft untereinander beizubehalten ist.

(4) Die Partner verpflichten sich, ihre gesamte Arbeitskraft der Partnerschaft zu widmen. Die Gesellschafter gehen von einem Umfang der Tätigkeit von mindestens Stunden pro Woche aus. An Arbeitszeiten sind sie dabei nicht gebunden.

(5) Nebentätigkeiten - auch eine Tätigkeit in Standesorganisationen - bedürfen der vorherigen Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

(6) Die einzelnen Tätigkeitsbereiche und die Verteilung der Aufgaben erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.

§ 5 Beginn und Dauer der Partnerschaft, Geschäftsjahr

(1) Die Partnerschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Partnerschaftsregister.

(2) Die Partnerschaft wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen

(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Partnerschaftsregister und endet am darauffolgenden 31. 12.

§ 6 Vermögen der Gesellschaft

(1) Alle der gemeinsamen Berufsausübung dienenden Gegenstände, ob eingebracht oder künftig angeschafft, sind Gesamthandsvermögen der Partnerschaft.

(2) Die von einzelnen Partnern angeschafften Einrichtungsgegenstände, technischen Geräte und Fachbücher verbleiben im Eigentum des Partners, soweit sie nicht als Einlage zu leisten sind. Dies gilt auch für solche Inventarstücke, die ein Partner zukünftig aus eigenen Mitteln beschafft und in die gemeinsamen Räume einbringt. An solchen Gegenständen besteht ein Mitbenutzungsrecht der übrigen Partner.

§ 7 Einnahmen, Ausgaben

(1) Sämtliche Einnahmen der Partner aus ihrer den Gegenstand der Partnerschaft bildenden Ausübung des Freien Berufes sind vom Beginn der Partnerschaft an Einnahmen der Gesellschaft, auch wenn sie bereits zuvor erbrachte Leistungen vergüten.

(2) Einnahmen sind auch dann Einnahmen der Gesellschaft, wenn der Partner nicht im Namen der Partnerschaft handelt oder soweit Aufträge im Außenverhältnis nur durch einen Partner und nicht durch die Partnerschaft übernommen werden. Sie gelten im Innenverhältnis als für Rechnung der Gesellschaft vereinnahmt. Dies gilt auch, wenn ein Auftraggeber die Zustimmung zur Einbringung des Auftrags in die Partnerschaft verweigert.

(3) Nebeneinnahmen, die mit der den Gegenstand der Partnerschaft bildenden Ausübung des Freien Berufes eines Partners in unmittelbarem Zusammenhang stehen sowie Vergütungen aus Fachbeiträgen, Vortragshonoraren u. ä. oder Vergütungen für die Mitgliedschaft eines Partners in einem Verwaltungs- oder Aufsichtsgremium rechnen ebenso zu den Einnahmen der Partnerschaft.

(4) Alle durch den Betrieb der Partnerschaftsgesellschaft veranlassten Ausgaben sind Aufwendungen der Gesellschaft. Dies gilt auch für die Beiträge der einzelnen Partner zu den Berufskammern, den Berufsvereinen sowie für Prämien für berufsbezogene Versicherungen sowie für alle sonstigen Ausgaben eines Partners, die unmittelbar mit der Berufsausübung, die den Gegenstand der Partnerschaft bildet, zusammenhängen (z. B. Reisekosten). Kosten für Fortbildungsmaßnahmen (einschließlich Reise- und Übernachtungskosten) trägt die die Partnerschaftsgesellschaft bis zu einer Höhe von EUR jährlich.

§ 8 Tätigkeitsvergütungen

(1) Jeder Partner erhält für seine Tätigkeit (einschließlich Zeiten des Urlaubs und der Erkrankung nach § 9) in der Gesellschaft eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR als Vorabgewinn.

oder

(1) Jeder Partner erhält für seine Tätigkeit (einschließlich Zeiten des Urlaubs und der Erkrankung nach § 9) in der Gesellschaft eine feste jährliche Vergütung als Vorabgewinn und zwar

der Partner zu 1 in Höhe von EUR

der Partner zu 2 in Höhe von EUR

der Partner zu 3 in Höhe von EUR

(2) Die feste monatliche Vergütung orientiert sich jeweils am Gewinn der Vorjahre und ist von den Partnern zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einstimmig zu beschließen. Der Gesamtbetrag der Festvergütungen soll dabei v. H. des durchschnittlichen Gesamtgewinns der vorangehenden drei Kalenderjahre (der Gewinn des letzten Geschäftsjahres ist ggf. zu schätzen) nicht überschreiten. Einigen sich die Partner nicht, erhält jeder Partner für das laufende Geschäftsjahr v. H. seiner Vergütung des Vorjahres.

(3) Die Vergütung ist in 12 gleichen Monatsraten, jeweils zum Ende eines Kalendermonats durch die Gesellschaft auszuzahlen. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden, erhält der Partner die Tätigkeitsvergütung anteilig in Höhe von 1/12 für jedes volle Monat der Beteiligung an der Gesellschaft.

(4) Zu sonstigen Entnahmen sind die Gesellschafter nur auf Grundlage eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses berechtigt.

§ 9 Urlaub, Krankheit

(1) Jeder Partner hat Anspruch auf Urlaub von jährlich Wochen. Die Lage des Urlaubs ist zwischen den Partnern abzustimmen.

(2) Kann ein Partner wegen Krankheit seine Arbeitskraft der Partnerschaft nicht zur Verfügung stellen, bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung für die Dauer von Wochen pro Kalenderjahr unverändert bestehen. Besteht die Erkrankung des Partners länger als Monate im Kalenderjahr, verringert sich sein Gewinnanspruch zugunsten der übrigen Partner für jeden weiteren angefangenen Monat der Erkrankung um 1/12. Dauert die Erkrankung des Partners länger als Monate, können die übrigen Partner beschließen, dass zu Lasten seines Gewinnanteils eine Vertretung zu marktüblichen Konditionen eingestellt wird.

§ 10 Berufsausübung

Die einzelnen Partner erbringen ihre beruflichen Leistungen unter Beachtung des für sie und für die anderen Partner geltenden Berufsrechts. Sie erbringen ihre Leistungen grundsätzlich in eigenverantwortlicher Tätigkeit. In regelmäßigen Abständen informieren sich die Partner über die von ihnen übernommenen Aufträge in angemessener Weise. Kein Partner ist berechtigt, einem anderen Partner berufsbezogene Weisungen zu erteilen. Im Verhinderungsfalle vertreten sich die Partner gegenseitig. Näheres ist durch Gesellschafterbeschluss zu regeln.

§ 11 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Jeder Partner ist zur alleinigen und eigenverantwortlichen Führung der zu seiner freien Berufsausübung zählenden Geschäfte berechtigt und verpflichtet. Die Befugnis zur alleinigen Geschäftsführung erstreckt sich auch auf alle übrigen Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Partnerschaft mit sich bringt; zur Vornahme aller darüber hinausgehender Handlungen ist im Innenverhältnis ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich, insbesondere für:

• Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken,

• Übernahme von Bürgschaften,

• Begründung von Darlehensverbindlichkeiten,

• Abschluss von Rechtsgeschäften, deren Belastung für die Partnerschaft einmalig oder je Kalenderjahr EUR überschreitet,

• Abschluss von Arbeits- und Dienstverträgen,

(2) Jeder Partner ist zur Vertretung der Gesellschaft einzeln berechtigt.

(3) Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person eines Partners können die Gesellschafter beschließen, ihn von der Geschäftsführung auszuschließen und ihm die Vertretungsbefugnis zu entziehen oder auf eine Gesamtvertretungsbefugnis mit einem anderen Partner zu reduzieren, soweit sich die Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis nicht auf die eigenverantwortliche Führung der zu seiner freien Berufsausübung zählenden Geschäfte erstreckt. Bei dem Beschluss hat der Betroffene Partner kein Stimmrecht. Der Beschluss kann ohne Einhaltung einer Frist im Verfahren nach § 14 Abs. 2 S. 2 gefasst werden. Widerspricht ein Gesellschafter der Beschlussfassung auf diese Weise, gilt § 17 Abs. 4 S. 2 und 3 entsprechend. Zur Einberufung der Gesellschafterversammlung ist jeder Gesellschafter berechtigt.

§ 12 Wettbewerbsverbot

(1) Kein Partner darf der Gesellschaft während seiner Beteiligung mittelbar oder unmittelbar, direkt oder indirekt, gelegentlich oder gewerbsmäßig im Gegenstandsbereich der Gesellschaft im eigenen oder fremden Namen, auf eigene oder fremde Rechnung Konkurrenz machen. Die §§ 112, 113 HGB gelten entsprechend.

ergänzend

Das Wettbewerbsverbot ist nicht auf den für die Partnerschaft ausgeübten Beruf des Gesellschafters beschränkt, sondern umfasst alle Tätigkeiten.

(2) Durch Beschluss der Partner mit qualifizierter Mehrheit kann das Wettbewerbsverbot generell oder im Einzelfall aufgehoben werden. Bei dem Beschluss hat der betroffene Partner kein Stimmrecht. Der Beschluss ist dem betroffenen Partner schriftlich mitzuteilen.

(3) Nach Ausscheiden aus der Gesellschaft ist es einem Gesellschafter untersagt, für die Dauer von Jahren, beginnend mit dem Tage des Ausscheidens selbständig oder als Gesellschafter irgendeiner Rechtsform, im Umkreis von Kilometern zum Sitz der Gesellschaft, dem bis zum Ausscheiden in der Partnerschaft ausgeübten Beruf nachzugehen. Hiervon ausgenommen sind solche Aufträge, mit denen der ausscheidende Gesellschafter in der Partnerschaft befasst war und die bis zum Tage des Ausscheidens nicht abgeschlossen sind.

oder

(3) Einem ausgeschiedenen Partner ist es für die Dauer von Jahren, beginnend mit dem Tage des Ausscheidens untersagt, selbständig oder als Gesellschafter irgendeiner Rechtsform, Aufträge von solchen Personen anzunehmen, die in den letzten fünf Jahren zu den Auftraggebern der Partnerschaftsgesellschaft gehörten. Hiervon ausgenommen sind solche Aufträge, mit denen der ausscheidende Gesellschafter in der Partnerschaft befasst war und die bis zum Tage des Ausscheidens nicht abgeschlossen sind.

(4) Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot entfällt, wenn der Gesellschafter aus einem durch einen oder mehrere andere Partner begründeten wichtigen Grund ausgeschieden ist.

(5) Bei jedem einzelnen Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot hat der Partner eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR zu bezahlen. Die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche bleibt unberührt.

§ 13 Gesellschafterversammlungen

(1) In den ersten vier Wochen eines Kalenderjahres ist eine Gesellschafterversammlung zur Festlegung der Tätigkeitsvergütungen durchzuführen.

(2) Darüber hinaus ist jeder Partner nach eigenem Ermessen berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen

oder

(2) Darüber hinaus ist jeder Partner, mit einer Beteiligung an der Gesellschaft von mindestens v. H. berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Das gleiche Recht steht mehreren Partnern gemeinsam zu, deren Beteiligungen zusammen diesen Anteil erreichen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ist jeder Gesellschafter unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung zur Einberufung berechtigt.

(3) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung hat schriftlich, mit einer Einladungsfrist von Wochen zu erfolgen.

(4) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.

(5) Der Einladende leitet die Versammlung. Erfolgt die Einladung durch mehrere Gesellschafter leitet der Partner mit der höchsten Beteiligung, bei gleicher Beteiligung der älteste der einladenden Partner die Gesellschafterversammlung. Der Leiter der Versammlung ist für die Erstellung einer Niederschrift verantwortlich.

(6) Ein Partner kann sich durch einen anderen Partner in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Ein wegen einer ...

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