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Gesellschaftsvertrag einer Partnerschaftsgesellschaft

Gesellschaftsvertrag einer Partnerschaftsgesellschaft

Die in § 1 des vorliegenden Dokuments näher bezeichneten Parteien schließen nachfolgenden Partnerschaftsgesellschaftsvertrag:

§ 1 Errichtung der Gesellschaft, Partner, Rechtsform

Die nachfolgend genannten Angehörigen eines freien Berufes:

1. (Titel, Vorname, Name), wohnhaft in (Wohnort), in der Gesellschaft ausgeübter Beruf: (Berufsbezeichnung)

- im Folgenden „Partner zu 1“ -

2. (Titel, Vorname, Name), wohnhaft in (Wohnort), in der Gesellschaft ausgeübter Beruf: (Berufsbezeichnung)

- im Folgenden „Partner zu 2“ -

3. (Titel, Vorname, Name), wohnhaft in (Wohnort), in der Gesellschaft ausgeübter Beruf: (Berufsbezeichnung)

- im Folgenden „Partner zu 3“ -

- im Folgenden gemeinsam „die Partner“ -

errichten hiermit zur gemeinsamen Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit eine Partnerschaftsgesellschaft nach dem PartGG.

§ 2 Name, Sitz und Eintragung

(1) Der Name der Gesellschaft lautet:

" , und Partner

(Berufsbezeichnung(en)"

(2) Jeder Partner dessen Name in dem vorstehenden Namen der Partnerschaft enthalten ist, willigt hiermit ausdrücklich ein, dass die Gesellschaft diesen im Namen der Partnerschaft fortführen darf, wenn der namensgebende Gesellschafter durch Tod oder Einstellung seiner aktiven Tätigkeit aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine Pflicht zur Fortführung ist hiermit nicht verbunden. Die Einwilligung kann von dem namensgebenden Partner, beziehungsweise seinen Erben, nur aus wichtigem Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft widerrufen werden.

(3) Der Sitz der Partnerschaft ist .

(4) Die Gesellschaft ist in das Partnerschaftsregister beim Amtsgericht einzutragen.

§ 3 Gegenstand

(1) Gegenstand der Partnerschaft ist die gemeinschaftliche Berufsausübung als .

(2) Zum Gegenstand gehören auch alle mit der gemeinschaftlichen Berufsausübung in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die Partnerschaft ist berechtigt, weitere Tätigkeiten auszuüben, die im Rahmen des anzuwendenden Berufsrechtes zugelassen sind.

(3) Die Partnerschaft darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind. Leiter der Zweigniederlassung muss ein sein, der seine berufliche Niederlassung am Ort der Zweigniederlassung oder in deren Nahbereich hat.

(4) Den Partnern ist jede gewerbliche Tätigkeit im Namen der Gesellschaft oder auf deren Rechnung untersagt.

§ 4 Einlagen, Beteiligung, Verpflichtungen der Partner

(1) Die Partner haben folgende Einlagen zu leisten:

Der Partner zu 1 bringt in die Partnerschaftsgesellschaft seine bisherige Einzelkanzlei aufgrund der Schlussbilanz/Vermögensübersicht, Mandantenverzeichnisse und Inventarverzeichnisse ein, welche diesem Vertrag als Anlage beigefügt sind. Die Partnerschaftsgesellschaft führt die Buchwerte der Vermögenswerte fort.

Der Partner zu 2 bringt das in der Anlage aufgeführte Inventar in die Partnerschaft ein. Der Wert des Inventars beträgt EUR . Die Gegenstände werden hiermit der Gesellschaft übereignet und übergeben.

Der Partner zu 3 bringt eine Bareinlage i. H. v. EUR in die Gesellschaft ein.

Der Betrag ist bis zum auf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen.

oder

(1) Wirtschaftlich wird von den Partnern die zwischen Ihnen bestehende Sozietät in Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Partnerschaftsgesellschaft ab dem Tage der Eintragung fortgesetzt. Der vorliegende Partnerschaftsgesellschaftsvertrag ersetzt vollumfänglich sämtliche zwischen den Partnern bisher bestehenden Abreden, insbesondere den Sozietätsvertrag vom mit Nachträgen vom und vom .

(2) Die Gesellschafter sind mit folgenden Anteilen an der Gesellschaft beteiligt:

Partner zu 1 v. H.

Partner zu 2 v. H.

Partner zu 3 v. H.

(3) Die Gesellschafterversammlung kann mit qualifizierter Mehrheit und unter Zustimmung des jeweils betroffenen Partners weitere Pflichteinlagen beschließen. Mit qualifizierter Mehrheit kann sie außerdem deren teilweise oder gesamte Rückführung beschließen, wobei das vor Rückführung bestehende Verhältnis der Anteile an der Gesellschaft untereinander beizubehalten ist.

(4) Die Partner verpflichten sich, ihre gesamte Arbeitskraft der Partnerschaft zu widmen. Die Gesellschafter gehen von einem Umfang der Tätigkeit von mindestens Stunden pro Woche aus. An Arbeitszeiten sind sie dabei nicht gebunden.

(5) Nebentätigkeiten - auch eine Tätigkeit in Standesorganisationen - bedürfen der vorherigen Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

(6) Die einzelnen Tätigkeitsbereiche und die Verteilung der Aufgaben erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.

§ 5 Beginn und Dauer der Partnerschaft, Geschäftsjahr

(1) Die Partnerschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Partnerschaftsregister.

(2) Die Partnerschaft wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen

(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Partnerschaftsregister und endet am darauffolgenden 31. 12.

§ 6 Vermögen der Gesellschaft

(1) Alle der gemeinsamen Berufsausübung dienenden Gegenstände, ob eingebracht oder künftig angeschafft, sind Gesamthandsvermögen der Partnerschaft.

(2) Die von einzelnen Partnern angeschafften Einrichtungsgegenstände, technischen Geräte und Fachbücher verbleiben im Eigentum des Partners, soweit sie nicht als Einlage zu leisten sind. Dies gilt auch für solche Inventarstücke, die ein Partner zukünftig aus eigenen Mitteln beschafft und in die gemeinsamen Räume einbringt. An solchen Gegenständen besteht ein Mitbenutzungsrecht der übrigen Partner.

§ 7 Einnahmen, Ausgaben

(1) Sämtliche Einnahmen der Partner aus ihrer den Gegenstand der Partnerschaft bildenden Ausübung des Freien Berufes sind vom Beginn der Partnerschaft an Einnahmen der Gesellschaft, auch wenn sie bereits zuvor erbrachte Leistungen vergüten.

(2) Einnahmen sind auch dann Einnahmen der Gesellschaft, wenn der Partner nicht im Namen der Partnerschaft handelt oder soweit Aufträge im Außenverhältnis nur durch einen Partner und nicht durch die Partnerschaft übernommen werden. Sie gelten im Innenverhältnis als für Rechnung der Gesellschaft vereinnahmt. Dies gilt auch, wenn ein Auftraggeber die Zustimmung zur Einbringung des Auftrags in die Partnerschaft verweigert.

(3) Nebeneinnahmen, die mit der den Gegenstand der Partnerschaft bildenden Ausübung des Freien Berufes eines Partners in unmittelbarem Zusammenhang stehen sowie Vergütungen aus Fachbeiträgen, Vortragshonoraren u. ä. oder Vergütungen für die Mitgliedschaft eines Partners in einem Verwaltungs- oder Aufsichtsgremium rechnen ebenso zu den Einnahmen der Partnerschaft.

(4) Alle durch den Betrieb der Partnerschaftsgesellschaft veranlassten Ausgaben sind Aufwendungen der Gesellschaft. Dies gilt auch für die Beiträge der einzelnen Partner zu den Berufskammern, den Berufsvereinen sowie für Prämien für berufsbezogene Versicherungen sowie für alle sonstigen Ausgaben eines Partners, die unmittelbar mit der Berufsausübung, die den Gegenstand der Partnerschaft bildet, zusammenhängen (z. B. Reisekosten). Kosten für Fortbildungsmaßnahmen (einschließlich Reise- und Übernachtungskosten) trägt die die Partnerschaftsgesellschaft bis zu einer Höhe von EUR jährlich.

§ 8 Tätigkeitsvergütungen

(1) Jeder Partner erhält für seine Tätigkeit (einschließlich Zeiten des Urlaubs und der Erkrankung nach § 9) in der Gesellschaft eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR als Vorabgewinn.

oder

(1) Jeder Partner erhält für seine Tätigkeit (einschließlich Zeiten des Urlaubs und der Erkrankung nach § 9) in der Gesellschaft eine feste jährliche Vergütung als Vorabgewinn und zwar

der Partner zu 1 in Höhe von EUR

der Partner zu 2 in Höhe von EUR

der Partner zu 3 in Höhe von EUR

(2) Die feste monatliche Vergütung orientiert sich jeweils am Gewinn der Vorjahre und ist von den Partnern zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einstimmig zu beschließen. Der Gesamtbetrag der Festvergütungen soll dabei v. H. des durchschnittlichen Gesamtgewinns der vorangehenden drei Kalenderjahre (der Gewinn des letzten Geschäftsjahres ist ggf. zu schätzen) nicht überschreiten. Einigen sich die Partner nicht, erhält jeder Partner für das laufende Geschäftsjahr v. H. seiner Vergütung des Vorjahres.

(3) Die Vergütung ist in 12 gleichen Monatsraten, jeweils zum Ende eines Kalendermonats durch die Gesellschaft auszuzahlen. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden, erhält der Partner die Tätigkeitsvergütung anteilig in Höhe von 1/12 für jedes volle Monat der Beteiligung an der Gesellschaft.

(4) Zu sonstigen Entnahmen sind die Gesellschafter nur auf Grundlage eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses berechtigt.

§ 9 Urlaub, Krankheit

(1) Jeder Partner hat Anspruch auf Urlaub von jährlich Wochen. Die Lage des Urlaubs ist zwischen den Partnern abzustimmen.

(2) Kann ein Partner wegen Krankheit seine Arbeitskraft der Partnerschaft nicht zur Verfügung stellen, bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung für die Dauer von Wochen pro Kalenderjahr unverändert bestehen. Besteht die Erkrankung des Partners länger als Monate im Kalenderjahr, verringert sich sein Gewinnanspruch zugunsten der übrigen Partner für jeden weiteren angefangenen Monat der Erkrankung um 1/12. Dauert die Erkrankung des Partners länger als Monate, können die übrigen Partner beschließen, dass zu Lasten seines Gewinnanteils eine Vertretung zu marktüblichen Konditionen eingestellt wird.

§ 10 Berufsausübung

Die einzelnen Partner erbringen ihre beruflichen Leistungen unter Beachtung des für sie und für die anderen Partner geltenden Berufsrechts. Sie erbringen ihre Leistungen grundsätzlich in eigenverantwortlicher Tätigkeit. In regelmäßigen Abständen informieren sich die Partner über die von ihnen übernommenen Aufträge in angemessener Weise. Kein Partner ist berechtigt, einem anderen Partner berufsbezogene Weisungen zu erteilen. Im Verhinderungsfalle vertreten sich die Partner gegenseitig. Näheres ist durch Gesellschafterbeschluss zu regeln.

§ 11 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Jeder Partner ist zur alleinigen und eigenverantwortlichen Führung der zu seiner freien Berufsausübung zählenden Geschäfte berechtigt und verpflichtet. Die Befugnis zur alleinigen Geschäftsführung erstreckt sich auch auf alle übrigen Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Partnerschaft mit sich bringt; zur Vornahme aller darüber hinausgehender Handlungen ist im Innenverhältnis ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich, insbesondere für:

• Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken,

• Übernahme von Bürgschaften,

• Begründung von Darlehensverbindlichkeiten,

• Abschluss von Rechtsgeschäften, deren Belastung für die Partnerschaft einmalig oder je Kalenderjahr EUR überschreitet,

• Abschluss von Arbeits- und Dienstverträgen,

(2) Jeder Partner ist zur Vertretung der Gesellschaft einzeln berechtigt.

(3) Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person eines Partners können die Gesellschafter beschließen, ihn von der Geschäftsführung auszuschließen und ihm die Vertretungsbefugnis zu entziehen oder auf eine Gesamtvertretungsbefugnis mit einem anderen Partner zu reduzieren, soweit sich die Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis nicht auf die eigenverantwortliche Führung der zu seiner freien Berufsausübung zählenden Geschäfte erstreckt. Bei dem Beschluss hat der Betroffene Partner kein Stimmrecht. Der Beschluss kann ohne Einhaltung einer Frist im Verfahren nach § 14 Abs. 2 S. 2 gefasst werden. Widerspricht ein Gesellschafter der Beschlussfassung auf diese Weise, gilt § 17 Abs. 4 S. 2 und 3 entsprechend. Zur Einberufung der Gesellschafterversammlung ist jeder Gesellschafter berechtigt.

§ 12 Wettbewerbsverbot

(1) Kein Partner darf der Gesellschaft während seiner Beteiligung mittelbar oder unmittelbar, direkt oder indirekt, gelegentlich oder gewerbsmäßig im Gegenstandsbereich der Gesellschaft im eigenen oder fremden Namen, auf eigene oder fremde Rechnung Konkurrenz machen. Die §§ 112, 113 HGB gelten entsprechend.

ergänzend

Das Wettbewerbsverbot ist nicht auf den für die Partnerschaft ausgeübten Beruf des Gesellschafters beschränkt, sondern umfasst alle Tätigkeiten.

(2) Durch Beschluss der Partner mit qualifizierter Mehrheit kann das Wettbewerbsverbot generell oder im Einzelfall aufgehoben werden. Bei dem Beschluss hat der betroffene Partner kein Stimmrecht. Der Beschluss ist dem betroffenen Partner schriftlich mitzuteilen.

(3) Nach Ausscheiden aus der Gesellschaft ist es einem Gesellschafter untersagt, für die Dauer von Jahren, beginnend mit dem Tage des Ausscheidens selbständig oder als Gesellschafter irgendeiner Rechtsform, im Umkreis von Kilometern zum Sitz der Gesellschaft, dem bis zum Ausscheiden in der Partnerschaft ausgeübten Beruf nachzugehen. Hiervon ausgenommen sind solche Aufträge, mit denen der ausscheidende Gesellschafter in der Partnerschaft befasst war und die bis zum Tage des Ausscheidens nicht abgeschlossen sind.

oder

(3) Einem ausgeschiedenen Partner ist es für die Dauer von Jahren, beginnend mit dem Tage des Ausscheidens untersagt, selbständig oder als Gesellschafter irgendeiner Rechtsform, Aufträge von solchen Personen anzunehmen, die in den letzten fünf Jahren zu den Auftraggebern der Partnerschaftsgesellschaft gehörten. Hiervon ausgenommen sind solche Aufträge, mit denen der ausscheidende Gesellschafter in der Partnerschaft befasst war und die bis zum Tage des Ausscheidens nicht abgeschlossen sind.

(4) Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot entfällt, wenn der Gesellschafter aus einem durch einen oder mehrere andere Partner begründeten wichtigen Grund ausgeschieden ist.

(5) Bei jedem einzelnen Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot hat der Partner eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR zu bezahlen. Die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche bleibt unberührt.

§ 13 Gesellschafterversammlungen

(1) In den ersten vier Wochen eines Kalenderjahres ist eine Gesellschafterversammlung zur Festlegung der Tätigkeitsvergütungen durchzuführen.

(2) Darüber hinaus ist jeder Partner nach eigenem Ermessen berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen

oder

(2) Darüber hinaus ist jeder Partner, mit einer Beteiligung an der Gesellschaft von mindestens v. H. berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Das gleiche Recht steht mehreren Partnern gemeinsam zu, deren Beteiligungen zusammen diesen Anteil erreichen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ist jeder Gesellschafter unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung zur Einberufung berechtigt.

(3) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung hat schriftlich, mit einer Einladungsfrist von Wochen zu erfolgen.

(4) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.

(5) Der Einladende leitet die Versammlung. Erfolgt die Einladung durch mehrere Gesellschafter leitet der Partner mit der höchsten Beteiligung, bei gleicher Beteiligung der älteste der einladenden Partner die Gesellschafterversammlung. Der Leiter der Versammlung ist für die Erstellung einer Niederschrift verantwortlich.

(6) Ein Partner kann sich durch einen anderen Partner in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Ein wegen einer Erkrankung verhinderter Gesellschafter kann sich auch von einer Person, die hinsichtlich der Vertretung von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet ist, vertreten lassen. Der Vertreter bedarf einer schriftlichen Vollmacht.

§ 14 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung

(1) Gesellschafterbeschlüsse sind in allen Angelegenheiten der Gesellschaft zulässig.

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Abweichend hiervon können Beschlüsse der Partnerschaft auf jede andere Weise, z. B. schriftlich oder mündlich, telefonisch oder unter Einsatz elektronischer Medien (E-Mails), innerhalb oder außerhalb einer Versammlung gefasst werden, wenn kein Gesellschafter der Stimmabgabe in dieser Weise ausdrücklich widerspricht.

(3) Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Partner mit zusammen v. H. der Anteile an der Gesellschaft anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an dieser Voraussetzung, so ist innerhalb einer Woche eine neue Gesellschafterversammlung mit der selben Tagesordnung und einer Einladungsfrist von mindestens 8 Tagen und höchstens 31 Tagen einzuberufen. Diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf die Höhe der anwesenden oder vertretenen Beteiligungen beschlussfähig, wenn in der Einladung ausdrücklich darauf hingewiesen wurde.

(4) Jeder Gesellschafter hat eine Stimme.

oder

(4) Je 1 v. H. Anteil an der Gesellschaft gewähren eine Stimme.

oder

(4) Bei der Beschlussfassung hat der Partner zu 1 Stimmen, der Partner zu 2 Stimmen und der Partner zu 3 Stimmen.

ergänzend

Bei Beschlussfassungen über , und steht dem Partner zu 1 ein Widerspruchsrecht zu. Macht er hiervon Gebrauch, ist der Beschluss unabhängig vom übrigen Abstimmungsergebnis abgelehnt. Der Widerspruch kann nur bei oder unverzüglich nach der Abstimmung, bei Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung nur bis zu deren Beendigung, erfolgen.

(5) Die Beschlussfassung erfolgt, soweit nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz eine höhere Mehrheit vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Schreibt der Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vor, sind Beschlüsse mit einer Mehrheit von v. H. der abgegebenen Stimmen zu fassen. Stimmenthaltungen sind nicht zu berücksichtigen.

(6) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufnahme eines weiteren Partners, die Ausschließung eines Partners oder die Liquidation, Verschmelzung, Spaltung oder der Formwechsel der Partnerschaftsgesellschaft sind nur mit Zustimmung aller Partner möglich.

§ 15 Buchführung, Jahresabschluss bzw. Einnahme-Überschussrechnung

(1) Die Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft sind - intern - in einer geordneten Buchführung laufend aufzuzeichnen. Die Belege sind geordnet aufzubewahren.

(2) Die Gesellschaft ermittelt das Jahresergebnis durch Einnahmen-Überschussrechnung gem. § 4 Abs. 3 EStG, jeweils binnen vier Monaten nach Ablauf eines Rechnungsjahres. Mit qualifizierter Mehrheit können die Partner beschließen, ab dem laufenden Geschäftsjahr eine Bilanz nach kaufmännischen Buchführungsvorschriften aufzustellen und den Gewinn durch Vermögensvergleich nach §§ 4 Abs. 1 EStG zu ermitteln.

In diesem Vertrag steht die Bezeichnung „Jahresabschluss“ dem durch Einnahme-Überschussrechnung ermittelten Ergebnis gleich.

(3) Die Gesellschafter bestimmen durch Beschluss einen oder mehrere von ihnen, die für die Einhaltung der Vorschriften der Absätze 1 und 2 sowie der gesetzlichen Bestimmungen verantwortlich sind. Erster verantwortlicher Gesellschafter in diesem Sinne ist der Partner zu .

(4) Nach Erstellung des Jahresabschlusses ist unverzüglich durch den nach Absatzes 3 verantwortlichen Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, um über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Entlastung des verantwortlichen Gesellschafters zu beschließen. Der Einladung ist der Jahresabschluss beizufügen. Die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung des verantwortlichen Gesellschafters bedarf der Einstimmigkeit

(5) Falls in der Gesellschafterversammlung nach Absatz 4 oder binnen eines Monats nach dieser Gesellschafterversammlung keine Einigkeit über den Jahresabschluss hergestellt werden konnte, erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch einen von der Wirtschaftsprüferkammer zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter mit bindender Wirkung für alle Gesellschafter auf Kosten der Partnerschaft.

§ 16 Beteiligung an Gewinn und Verlust

(1) Die Partner nehmen am Gewinn zunächst mit dem als Tätigkeitsvergütung bezahlten Vorabgewinn teil.

ergänzend

Der Partner zu erhält - sofern ein weiterer Gewinn verbleibt - von diesem v. H. als weiteren Vorabgewinn

(2) Im Übrigen nehmen die Gesellschafter am Gewinn und Verlust der Partnerschaft im Verhältnis ihrer Anteile teil.

(3) Eine Rückzahlungsverpflichtung der Partner bezüglich der festen Tätigkeitsvergütung besteht nicht, auch wenn diese in Summe den Gesamtgewinn der Gesellschaft übersteigt.

(4) Die Partner verpflichten sich, im Verhältnis ihrer Anteile an der Gesellschaft, vom Gewinn zunächst eine gemeinschaftliche Rücklage der Partnerschaft in Höhe der durchschnittlichen Betriebsausgaben der Gesellschaft für Monate, berechnet nach dem jeweils letzten Geschäftsjahr, zu bilden und auf ein Sonderkonto zu überführen. Die Rücklage aus dem vergangenen Rechnungsjahr wird auf die nach Satz 1 zu bildende Rücklage angerechnet, soweit diese nicht verbraucht wurde. Über die Rücklage können die Partner nur gemeinsam verfügen.

§ 17 Haftung, Haftungsbeschränkung, Berufshaftpflichtversicherung

(1) Die Partnerschaft schließt für alle Gesellschafter und die beruflich qualifizierten Mitarbeiter (Angestellte, freie Mitarbeiter) Berufshaftpflichtversicherungen ab, über deren Höhe die Gesellschafter entscheiden. Soweit durch das Berufsrecht eine Mindest-Deckungssumme vorgeschrieben wird, darf diese nicht unterschritten werden.

(2) Die Höhe der Deckungssumme ist jährlich darauf zu überprüfen, ob die Deckung noch ausreicht.

(3) Bei der Annahme von Aufträgen ist jeder Partner verpflichtet, die Haftung für Ansprüche aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung unter Verwendung der von allen Partnern zu beschließenden allgemeinen Geschäftsbedingungen der Partnerschaft auf den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestbetrag zu beschränken, soweit das jeweilige Berufsrecht dies zulässt. Abweichungen hiervon bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses mit qualifizierter Mehrheit.

(4) Stellt ein Partner bei Übernahme oder während der Bearbeitung eines Auftrags fest, dass die Deckungssumme der abgeschlossenen Haftpflichtversicherung für das in dem Auftrag enthaltene Risiko nicht ausreicht, so ist er verpflichtet, sofort seine Mitgesellschafter zu informieren und eine Beschlussfassung der Partnerschaft über die zusätzliche Risikodeckung bzw. Ablehnung oder Beendigung des Auftragsverhältnisses mit dem Auftraggeber herbeizuführen. Der Gesellschafter ist zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter Abkürzung der Einladungsfrist auf Werktage berechtigt. Die Versammlung ist unabhängig von der Höhe der anwesenden oder vertretenen Anteile an der Gesellschaft beschlussfähig.

(5) Bei jeder einzelnen Auftragsannahme wird festgelegt, welcher Partner mit der Bearbeitung befasst ist. Erfolgt keine abweichende Vereinbarung ist dies der Partner, der den Auftrag entgegengenommen hat. Werden Angestellte oder freie Mitarbeiter zur Bearbeitung des Auftrags eingesetzt, sind diese durch einen Partner zu überwachen und anzuleiten. Der Partner übernimmt die Verantwortung für die Auftragsbearbeitung i.S.v. § 8 Abs. 2 PartGG.

(6) Für Haftpflichtfälle vereinbaren die Partner im Innenverhältnis, dass ein wegen leichter Fahrlässigkeit in der Berufsausübung eines Partners zu leistender Schadensersatz als Aufwand der Partnerschaft anzusehen ist, soweit kein Versicherungsschutz besteht. Bei grob fahrlässiger und vorsätzlicher Schädigung haftet der verursachende Partner allein und ist verpflichtet, die übrigen Partner von etwaigen Ansprüchen Dritter freizustellen.

§ 18 Informations- und Kontrollrecht

Den Partnern steht jederzeit ein umfassendes Informations- und Kontrollrecht über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu. Jeder Partner ist berechtigt, Einsicht in die Bücher der Gesellschaft zu nehmen und sich Abschriften zu fertigen.

§ 19 Verfügung über einen Anteil, Anteilsübertragung

Rechtsgeschäftliche Verfügungen über einen Gesellschaftsanteil einschließlich der Übertragung des Geschäftsanteils an einen Dritten bedürfen der Zustimmung der anderen Partner. Die Übertragung eines Geschäftsanteils kann nur auf einen Dritten erfolgen, mit dem die bereits in der Partnerschaft vertretenen Freien Berufe eine Partnerschaft eingehen können.

§ 20 Ausscheiden eines Partners

(1) Ein Partner scheidet aus der Partnerschaftsgesellschaft aus,

• mit Verlust der Zulassung zu dem von ihm im Rahmen der Partnerschaft ausgeübten freien Beruf,

• mit seinem Tod,

• wenn ein Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird,

• wenn einer seiner Privatgläubiger die Partnerschaftsgesellschaft kündigt,

• nach seiner Kündigung mit Ablauf der Kündigungsfrist,

• durch Ausschließung des Partners seitens der Partnerschaft aus wichtigem Grund.

(2) In den bezeichneten Fällen des Ausscheidens eines Partners aus der Gesellschaft wird diese nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern unter verhältnismäßiger Anwachsung ihrer Anteile fortgeführt. Dies gilt auch, wenn mehrere Partner zum gleichen Zeitpunkt ausscheiden.

(3) Die verbliebenen Partner können innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Ausscheidensgrundes eines Partners die Auflösung der Gesellschaft beschließen. Der Beschluss bedarf der Einstimmigkeit und ist dem ausscheidenden Gesellschafter bzw. dessen Erben schriftlich mitzuteilen. In diesem Fall scheidet der Partner nicht aus, die Gesellschaft wird unter Mitwirkung aller Partner liquidiert.

(4) Verbleibt nach Ausscheiden des Gesellschafters nur noch ein Partner kann dieser das Partnerschaftsvermögen ohne Liquidation mit allen Aktiva und Passiva übernehmen. Die Übernahme hat durch eine schriftliche Erklärung gegenüber dem ausscheidenden Partner oder dessen Erben innerhalb von sechs Wochen nach Kenntnis des Ausscheidensgrundes zu erfolgen. Andernfalls wird die Partnerschaft aufgelöst.

§ 21 Kündigung der Gesellschaft durch einen Partner

(1) Jeder Partner kann seine Beteiligung an der Partnerschaftsgesellschaft durch schriftliche Erklärung gegenüber den anderen Partnern unter Einhaltung einer Frist von Monaten zum Ende eines Kalenderjahrs kündigen.

ergänzend

Die Kündigung kann erstmals zum 31.12. erfolgen.

(2) Jeder Partner kann sich durch eigene Kündigungserklärung der Kündigung eines anderen Partners anschließen, ohne die in Abs. 1 genannte Kündigungsfrist einzuhalten. Die Anschlusskündigung kann nur innerhalb eines Monats nach Zugang der Kündigungsmitteilung erklärt werden und löst ihrerseits keine weitere Möglichkeit zu einer Anschlusskündigung aus.

(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

§ 22 Ausschließung eines Partners

(1) Ein Partner kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund eintritt. Ein wichtiger Grund liegt vor, bei vorsätzlicher, grober Pflichtverletzung oder wenn den Partnern eine weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist, insbesondere wenn

• in den Anteil oder Gewinnanteil eines Partners die Zwangsvollstreckung betrieben wird und die Pfändung nicht innerhalb von zwei Monaten

• nach Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses wieder aufgehoben wird;

• ein Partner voraussichtlich auf Dauer berufsunfähig ist;

• ein Partner aufgrund Krankheit oder aus sonstigen Gründen voraussichtlich nicht mehr in der Lage ist, seiner Tätigkeit in der Partnerschaft

• für einen zusammenhängenden Zeitraum von mehr als einem Jahr nachzukommen;

(2) Die Ausschließung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter, der der qualifizierten Mehrheit bedarf. Der betroffene Partner hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. Der Ausschluss des Partners wird mit schriftlicher Mitteilung des Beschlusses an den Ausgeschlossenen wirksam.

§ 23 Abfindung

(1) Dem ausgeschiedenen oder ausgeschlossenen Partner bzw. seinen Erben steht eine Abfindung zu.

(2) Diese bestimmt sich nach dem seinem Anteil an der Gesellschaft entsprechenden Buchwert der Aktiva und Passiva zum letzten Abschlussstichtag vor dem Ausscheiden aus der Gesellschaft. Wurde der Partner nicht wegen Vorliegens eines wichtigen Grundes nach § 22 aus der Gesellschaft ausgeschlossen, erhöht sich das Abfindungsguthaben zur Abgeltung stiller Reserven um den -fachen Betrag der durchschnittlichen Beteiligung des Gesellschafters am handelsrechtlichen Ergebnis der Partnerschaft (Gewinn und Verlust) in den drei vor dem Ausscheiden liegenden Geschäftsjahren. Besteht die Beteiligung des ausscheidenden Partners an der Gesellschaft noch keine drei Jahre, sind die Durchschnittsbeträge anhand der entsprechend kürzeren Zeit zu bilden.

(3) Das Abfindungsguthaben ist zu korrigieren um den zeitanteiligen Gewinn beziehungsweise Verlust des laufenden Geschäftsjahres, der auf den ausscheidenden Partner entfällt. An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Partner beziehungsweise dessen Erben nicht Teil.

(4) Sollte die Bestimmung des Abfindungsguthabens nach Absätzen 2 und 3 wegen eines groben Missverhältnisses zu dem wirklichen Wert der Beteiligung an der Partnerschaft unwirksam sein, ist das Abfindungsguthaben nach der Ertragswertmethode zu ermitteln.

(5) Das Abfindungsguthaben ist in gleichen Jahresraten zu zahlen. Die erste Rate ist Monate nach Ausscheiden des Partners fällig, frühestens jedoch Monate nach Bestimmung des Abfindungsguthabens nach Absatz 4. Das Abfindungsguthaben ist ab Fälligkeit mit einem Zinssatz, der dem für Spareinlagen mit dreimonatiger Kündigungsfrist üblichen Zinssatz entspricht, zu verzinsen.

§ 24 Auflösung, Liquidation

(1) Im Falle der Liquidation sind die zum Zeitpunkt über den Beschluss der Auflösung der Gesellschaft geschäftsführenden Partner zu Liquidatoren berufen. Die Gesellschafterversammlung kann mit qualifizierter Mehrheit eine andere Regelung treffen, insbesondere einzelne, bisher zur Geschäftsführung berufene Partner als Liquidatoren ausschließen.

(2) Im Falle der Auflösung der Partnerschaft wird der Liquidationserlös entsprechend den Anteilen der Partner an der Gesellschaft zum Auflösungsstichtag verteilt.

§ 25 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages sind nur wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen. Mündliche Vereinbarungen sind nichtig.

(2) Die Kosten dieses Vertrags und seiner Durchführung trägt die Partnerschaft.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag Lücken enthalten, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist diejenige wirksame Bestimmung zu setzen, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht oder am nächsten kommt.

, den

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