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Partnerschaftsgesellschaftsvertrag

Frau Rechtsanwältin Dr. __________________, (PLZ/Ort) _________________, (Straße) _______________ - Partner 1 -

Herr Rechtsanwalt und Steuerberater ______________, (PLZ/Ort) ___________, (Straße) _______________ - Partner 2 -

und

Frau Steuerberaterin __________________, (PLZ/Ort) ____________________, (Straße) _______________ - Partner 3 -

treffen folgende Vereinbarungen:

§  1 Errichtung der Gesellschaft

(1) Die oben genannten Beteiligten schließen sich zwecks gemeinsamer Berufsausübung zu einer Partnerschaftsgesellschaft zusammen.

(2) Sie bringen in die Partnerschaftsgesellschaft ihre bisherigen Einzelkanzleien aufgrund der Schlussbilanzen/Vermögensübersichten, Mandantenverzeichnisse und Inventarverzeichnisse ein, welche diesem Vertrag als Anlage beigefügt sind. Die Partnerschaftsgesellschaft führt die Buchwerte der einzelnen Kanzleien fort.

(3) Die Partnerschaftsgesellschaft kann durch die Aufnahme weiterer Angehöriger freier Berufe, mit denen die oben genannten Beteiligten eine Partnerschaft eingehen können, erweitert werden.

§  2 Anteile

Die oben genannten Gründungspartner haben folgende Anteile:

Frau Rechtsanwältin Dr.

(Euro/%)

Herr Rechtsanwalt und Steuerberater

(Euro/%)

Frau Steuerberaterin

(Euro/%)

Anteile an der Partnerschaft dürfen nicht für Rechnung eines Dritten gehalten werden.

§  3 Name, Praxisräume§  4 Sitz

Sitz der Partnerschaftsgesellschaft ist __________________________________ .

§  5 Gegenstand der Partnerschaft

(1) Gegenstand der Partnerschaft ist die gemeinsame Ausübung der Rechts- und Steuerberatung einschließlich sämtlicher nach dem Steuerberatungsgesetz erlaubten Leistungen.

(2) Tätigkeiten, die mit dem Beruf des Steuerberaters nicht vereinbar sind, insbesondere gewerbliche Tätigkeiten i.S.v. § 57 Abs. 4 Nr. 1 StBerG, wie z.B. Handels- und Bankgeschäfte, sind ausgeschlossen.

(3) Die Partnerschaftsgesellschaft ist berechtigt, alle Maßnahmen zu treffen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, vorausgesetzt, dass sich diese Maßnahmen im freiberuflichen Bereich halten und mit dem Rechtsberatungsgesetz, dem Steuerberatungsgesetz und den jeweiligen Standesrichtlinien vereinbar sind.

(4) Die Partnerschaft darf Zweigniederlassungen errrichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind. Leiter der Zweigniederlassung muss ein Steuerberater sein, der seine berufliche Niederlassung am Ort der Zweigniederlassung oder in deren Nahbereich hat.

§  6 Dauer, Geschäftsjahr

(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht befristet.

(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Partnerschaftsgesellschaft in das Partnerschafts(gesellschafts)register und endet am darauffolgenden 31. Dezember.

§  7 Berufsausübung

(1) Die einzelnen Partner erbringen ihre beruflichen Leistungen unter Beachtung des für sie geltenden Berufsrechts. Sie erbringen ihre Leistungen grundsätzlich in eigenverantwortlicher Tätigkeit. Kein Partner ist berechtigt, einem anderen Partner berufsbezogene Weisungen zu erteilen.

(2) Die Partner verpflichten sich gegenseitig, ihre ganze Arbeitskraft der Partnerschaftsgesellschaft zu widmen. Nebentätigkeiten jeder Art - auch eine Tätigkeit in Standesorganisationen - dürfen nur mit Zustimmung der anderen Partner ausgeübt werden.

§  8 Verantwortliche Führung

Sofern neben Steuerberatern auch Steuerbevollmächtigte, Rechtsanwälte, niedergelassene europäische Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer oder nach Genehmigung durch die zuständige Steuerberaterkammer besonders befähigte Angehörige anderer Freier Berufe mit einer anderen Ausbildung als in einer der in § 36 StBerG genannten Fachrichtung Partner sind oder sein sollen, darf die Zahl der Partner, die nicht Steuerberater sind, die der Steuerberater nicht übersteigen.

Mindestens ein Partner, der Steuerberater ist, muss seine berufliche Niederlassung am Sitz der Partnerschaft oder in dessen Nahbereich haben.

§  9 Aufträge (Mandate)

(1) Alle Aufträge werden der Partnerschaftsgesellschaft erteilt.

(2) Die Partner haben sich gegenseitig fortlaufend über alle neuen Mandate zu unterrichten.

§  10 Urlaub und Fortbildung

(1) Jeder Partner hat Anspruch auf einen jährlichen Erholungsurlaub von insgesamt _______ Arbeitstagen. Samstage werden dabei nicht mitgerechnet. Die Urlaubszeiten sind von den Partnern einvernehmlich festzulegen.

(2) Jeder Partner ist zu beruflicher Fortbildung berechtigt und verpflichtet. Für solche Zwecke stehen ihm jährlich bis zu ________ Arbeitstage zur Verfügung. Die Partnerschaftsgesellschaft trägt die Kosten für Fortbildungsmaßnahmen bis zur Höhe von EUR ___________ jährlich.

(3) Im Urlaub, bei fortbildungsbedingter Abwesenheit, bei Krankheit oder sonstiger Verhinderung vertreten sich die Partner gegenseitig, soweit dies standesrechtlich zulässig ist.

§  11 Krankheit und Berufsunfähigkeit

(1) Jeder Partner schließt eine Berufsunfallversicherung sowie zur Deckung des außerberuflichen Unfallrisikos eine Privatunfallversicherung von je mindestens _____________ EUR ab. Jeder Partner ist ferner für den Abschluss einer Krankenversicherung selbst verantwortlich.

(2) muss die Partnerschaftsgesellschaft wegen der Erkrankung eines Partners einen Vertreter einstellen, dann gehen die ihr dadurch entstehenden Kosten für die Dauer von ______ Monaten zu Lasten der Partnerschaftsgesellschaft, für die weitergehende Zeit zu Lasten des kranken Partners.

§  12 Geschäftsführung, rechtsgeschäftliche Vertretung

(1) Jeder Partner ist zur Vertretung der Partnerschaft einzeln befugt.

(2) Die Vertretungsmacht der Partner erstreckt sich auch auf sämtliche eigenen gerichtlichen und außergerichtlichen Fälle.

§  13 Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis

Zu allen außergewöhnlichen Rechtsgeschäften und bei einer beabsichtigten Übernahme von Aufträgen mit einem für die Verhältnisse der Partnerschaftsgesellschaft hohen Haftungsrisiko ist im Innenverhältnis die Zustimmung sämtlicher Partner einzuholen.

§  14 Partnerversammlungen

(1) Jeder Partner ist berechtigt, Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Die Einladung hat schriftlich mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen.

(2) Der Einladende leitet die Versammlung. Er ist für die Erstellung einer Niederschrift veranwortlich.

§  15 Beschlussfassung

(1) Gesellschafterbeschlüsse sind in allen Angelegenheiten der Gesellschaft zulässig. Sie können, brauchen aber nicht, auf Gesellschafterversammlungen gefasst werden.

(2) Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(3) Gesellschaftsbezogene Beschlüsse, wie z.B. die Aufnahme weiterer Partner (§ 1 Abs. 3 dieses Vertrages), die Auflösung der Gesellschaft oder die Änderung dieses Vertrages, erfordern eine einstimmige Entscheidung aller Beteiligten.

(4) Abgestimmt wird nach Köpfen.

§  16 Ausübung von Partnerrechten

Eine Bevollmächtigung zur Ausübung von Partnerrechten, kann nur Steuerberatern, Steuerbevollmächtigten, Rechtsanwälten, niedergelassenen europäischen Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern oder vereidigten Buchprüfern erteilt werden.

§  17 Vermögen der Gesellschaft

(1) Die von ____________________ angeschafften Einrichtungsgegenstände, technischen Geräte und Fachbücher verbleiben in seinem Eigentum, stehen jedoch den anderen Partnern ebenfalls zur Verfügung.

(2) Künftig angeschafftes Inventar wird zum Vermögen der Partnerschaftsgesellschaft. Davon sind ausgenommen solche Inventarstücke, die ein Partner aus eigenen Mitteln beschafft und in die gemeinsamen Räume einbringt. Auch an solchen Gegenständen besteht ein Mitbenutzungsrecht der übrigen Partner.

§  18 Einnahmen

Alle Einnahmen aus der Berufstätigkeit der Partner fließen der Partnerschaftsgesellschaft zu.

§  19 Ausgaben

Alle durch den Betrieb der Partnerschaftsgesellschaft veranlassten Ausgaben sind Betriebsausgaben der Gesellschaft. Dies gilt auch für die Beiträge zu den Berufskammern, den Berufsvereinen sowie für Prämien für berufsbezogene Versicherungen.

§  20 Gewinnverteilung, Rücklage

(1) Für jedes Geschäftsjahr ist der Gewinn durch Gegenüberstellung der Einnahmen und der Betriebsausgaben zu ermitteln.

(2) Der erzielte Gewinn steht den Beteiligten wie folgt zu: Partner 1: _____ %, Partner 2: _____ %, Partner 3: _____ %.

(3) Die Partner verpflichten sich, vom Gewinn zunächst eine gemeinschaftliche Rücklage in Höhe der durchschnittlichen Betriebsausgaben der Gesellschaft für _______ Monate zu bilden und auf ein Sonderkonto zu überführen. Über die Rücklage können die Partner nur gemeinsam verfügen.

§  21 Informations- und Kontrollrecht

Jedem Partner steht ein umfassendes Informations- und Kontrollrecht über sämtliche Angelegenheiten der Partnerschaftsgesellschaft zu. Jeder Partner ist berechtigt, jederzeit die Bücher der Gesellschaft einzusehen und sich Abschriften zu fertigen.

§  22 Verträge der Gesellschaft

Alle Verträge, die der gemeinsamen Berufsausübung dienen, werden von der Partnerschaftsgesellschaft als solcher abgeschlossen.

§  23 Personalangelegenheiten

Die Neueinstellung von Personal erfolgt durch die Gesellschafter gemeinschaftlich. Alle Personalangelegenheiten sind von den Partnern gemeinschaftlich zu regeln. Dies gilt auch für die Einstellung freier Mitarbeiter.

§  24 Vereinbarungen für den Haftungsfall

(1) Die Partnerschaftsgesellschaft schließt für jeden Beteiligten eine Berufshaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme von je ____________ EUR pro Einzelfall ab. Die Höhe der Deckungssumme ist alle drei Jahre daraufhin zu prüfen, ob die Deckung noch ausreicht.

(2) Für Verbindlichkeiten der Partnerschaftsgesellschaft haften neben dem Partnerschaftsgesellschaftsvermögen alle Partner mit ihrem Privatvermögen als Gesamtschuldner.

(3) Soweit ein durch die Verletzung eines Vertrages entstandener Vermögensschaden eines Mandanten nicht durch die Versicherungssumme gedeckt ist, haftet im Innenverhältnis der Partner, der den Schaden zu vertreten hat.

(4) Bei jeder einzelnen Auftragsannahme wird festgelegt, welcher Partner die Bearbeitung übernimmt. Werden Mitarbeiter eingesetzt, wird bestimmt, welcher Partner die Verantwortung für die Auftragsbearbeitung i.S.v. § 8 Abs. 2 Satz 2 PartGG übernimmt.

§  25 Haftungsbeschränkung

Für Schäden wegen einer fehlerhaften Berufsausübung verpflichten sich die einzelnen Partner durch Einbeziehung entsprechende Regelungen mit den Mandanten, die Haftung auf den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag zu beschränken.

§  26 Ausscheiden eines Partners

Ein Partner scheidet aus der Partnerschaftsgesellschaft aus

            sobald er die Zulassung zu dem von ihm im Rahmen der Partnerschaft ausgeübten freien Beruf verliert,

            durch seinen Tod,

            soweit ein Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet wird,

            wenn einer seiner Privatgläubiger die Partnerschaftsgesellschaft kündigt,

            bei Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse,

            sofern er diesen Vertrag kündigt,

            durch Kündigung seitens der Partnerschaft aus wichtigem Grund.

§  27 Folgen des Ausscheidens eines Partners

(1) Beim Ausscheiden eines Partners wird die Partnerschaftsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern weitergeführt.

(2) Der Anteil des ausscheidenden Partners wächst den verbleibenden Partnern zu gleichen Anteilen zu.

(3) Soweit durch das Ausscheiden eines Partners die Regelungen über die verantwortliche Führung durch Steuerberater vgl. § 8 dieses Vertrages beeinträchtigt werden, ist ein neuer Partner zu suchen, welcher Steuerberater ist, eine entsprechende interne Regelung zu treffen, welche vorsieht, dass in dem Falle, dass bei der Willensbildung innerhalb der Gesellschaft keine Einigkeit erzielt werden kann, die Stimme des bzw. der Steuerberater ausschlaggebend sind oder auf die Anerkennung als Steuerberatungsgesellschaft zurückzugeben bzw. die Gesellschaft zu liquidieren.

§  28 Einstellung der Mitarbeit wegen Alters oder Krankheit

(1) Jeder Partner kann mit Vollendung des ______ Lebensjahres seine Mitarbeit in der Partnerschaft einschränken. Hat ein Partner seine Mitarbeit eingestellt, ist die Partnerschaftsgesellschaft berechtigt, aus wichtigem Grund zu kündigen.

(2) Hat ein Partner das 68. Lebensjahr vollendet, können die übrigen Partner einstimmig beschließen, dass er seine Mitarbeit einzustellen hat, wenn dies zur Vermeidung von Nachteilen für die Gesellschaft notwendig erscheint.

§  29 Kündigung durch einen Partner

Jeder Partner kann seine Mitgliedschaft in der Partnerschaftsgesellschaft durch schriftliche Erklärung gegenüber den anderen Partnern unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres aufkündigen. Die Möglichkeit einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

§  30 Mandantenschutzklausel, Vertragsstrafe

(1) Einem ausgeschiedenen Partner ist es für die Dauer von zwei Jahren untersagt, solche Personen zu betreuen, die in den letzten fünf Jahren zu den Mandanten (Kunden, Patienten) der Partnerschaftsgesellschaft gehörten.

(2) Bei jedem einzelnen Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot hat der ausgeschiedene Partner eine Vertragsstrafe in Höhe von 5.000,-- EUR zu zahlen. Etwaige weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.

§  31 Abfindung bei Ausscheiden eines Partners

(1) Scheidet ein Partner aus der Partnerschaft aus, nimmt er am Gewinn des zur Zeit seines Ausscheidens laufenden Geschäftsjahres zeitanteilig teil. Außerdem hat er Anspruch auf Auszahlung seines Kapitalanteils und seiner nicht entnommenen Gewinnanteile. Das Abfindungsguthaben wird sechs Monate nach Ende des laufenden Geschäftsjahres fällig. Eine Verzinsung erfolgt nicht.

(2) Außerdem erhält der ausscheidende Partner eine Abfindung, die dem Buchwert seiner Beteiligung am Vermögen der Partnerschaftsgesellschaft entspricht. Dieses Abfindungsguthaben wird 12 Monate nach seinem Ausscheiden fällig.

§  32 Neuaufnahme von Partnern

(1) Die Partnerschaftsgesellschaft kann durch die Aufnahme weiterer Angehöriger freier Berufe i.S.v. § 1 Abs. 1 und Abs. 2 PartGG, mit denen die bereits in der Partnerschaft vertretenen Berufe eine Partnerschaft eingehen können (§ 1 Abs. 3 PartGG), erweitert werden.

(2) Die Aufnahme hat durch einstimmigen Beschluss sämtlicher Partner zu erfolgen.

§  33 Anteilsübertragung / Erbfolge

(1) Ein Partner kann seinen Anteil an der Partnerschaft nur mit Zustimmung der anderen Partner auf einen Dritten übertragen, mit dem die bereits in der Partnerschaft vertretenen Berufe eine Partnerschaft eingehen können.

(2) Die Beteiligung an der Partnerschaft ist nicht vererblich.

§  34 Liquidation

(1) Bei Auflösung der Partnerschaft erfolgt die Liquidation, soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gemäß in entsprechender Anwendung der §§ § 10 PartGG § 145 - 157 HGB.

(2) Zu Liquidatoren dürfen nur Personen bestellt werden, die Steuerberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer oder Steuerbervollmächtigte sind. Die Regelungen über verantwortliche Führung, vgl. § 8 dieses Vertrage,s sind zu beachten. Bis zu endgültigen Abwicklung des Vertrages sind die jeweiligen Berufspflichten sämtlicher an der Partnerschaftsgesellschaft beteiligten ehemaligen Partner zu beachten.

(3) Im Falle der Auflösung der Partnerschaftsgesellschaft, der Rücknahme oder des Widerufs der Anerkennung oder des Verzichts hierauf, sind die bis unmittelbar vor dem Eintritt der in diesem Absatz genannten Bedingungen beteiligten Partner verpflichtet, die der Berufsverschwiegenheit unterliegenden Akten und sonstigen Gegenstände in persönliche Verwahrung zu nehmen und sicherzustellen, dass eine auftrags- oder berufswidrige Verwendung ausgeschlossen ist. Dies gilt auch hinsichtlich der sonstigen anvertrauten, beziehungsweise bekannt gewordenen Daten der Mandanten, insbesondere auch soweit diese auf elektronischen Datenträgern gespeichert wurden.

§  35 Kosten

Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Partnerschaft.

§  36 Schriftformklausel

Sämtliche den Partnerschaftsgesellschaftsvertrag betreffenden Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

§  37 Anzeigepflichten

(1) Jede Änderung des Partnerschaftsvertrages oder der Partner oder in der Person der Vertretungsberechtigten ist den für die an der Gesellschaft beteiligten Berufsträger zuständigen Kammern innerhalb eines Monats anzuzeigen. Der Änderungsanzeige ist eine Abschrift der jeweligen Urkunde beizufügen, die von sämtlichen Partners unterschrieben ist oder öffenlich beglaubigt wurde. Wird die Änderung im Partnerschaftsregister eingetragen, so ist eine beglaubigte Abschrift oder ein amtlicher Ausdruck der Eintragung nachzureichen.

Änderungen des Namens, des Sitzes oder des Gegenstandes der Partnerschaft, sowie des Namens, des Vornamens, Wohnortes eines Partners, seines in der Partnerschaft ausgeübten Berufes oder die Änderung der Vertretungsmacht von Partnern sind zur Eintragung in das Partnerschaftsregister anzumelden, vgl. § 4 Abs. 1, Sätze 2, 3 PartGG.

§  38 Salvatorische Klausel

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag Lücken enthalten, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist diejenige wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht oder am nahesten kommt.

(2) Im Falle von Vertragslücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, welche nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätten die Parteien diesen Punkt bei Vertragsschluss bedacht.

_________________

(Ort, Datum)

__________________

(Unterschrift Partner 1)

__________________

(Unterschrift Partner 2)

__________________

(Unterschrift Partner 3)

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