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Statuten Schweizer AG

Statuten

1. Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

1.1 Firma, Sitz und Dauer

Unter der Firma

__ AG

__ SA

__ Ltd.

besteht auf unbestimmte Dauer mit Sitz in Zug eine Aktiengesellschaft nach Massgabe des Schweizerischen Obligationenrechts.

1.2 Zweck

Die Gesellschaft bezweckt insbesondere Erwerb, Entwicklung, Verwaltung und Verwertung von Patenten, Know How und anderen Schutzrechten aller Art; kann sich an anderen Gesellschaften der gleichen oder ähnlichen Art beteiligen, Finanzgeschäfte tätigen und Grundstücke erwerben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, welche geeignet sind, unmittelbar und mittelbar die Entwicklung des Unternehmens und die Erreichung des Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern. Sie kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, Beteiligungen verwalten, Unternehmen gründen, erwerben, pachten, finanzieren oder mit anderen Unternehmen fusionieren und die damit zusammenhängenden Finanzierungsgeschäfte tätigen.

Die Gesellschaft kann auch Liegenschaften und Rechte erwerben, verwalten, mieten, vermieten und veräussern.

2. Aktienkapital und Aktien

2.1 Aktienkapital und Aktien

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 100.000.-- (Schweizerfranken einhunderttausend). Es ist eingeteilt in 100.000 (einhunderttausend) Namensaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.-- (Schweizerfranken ein).

Die Aktien sind zu 50% liberiert.

Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den Namen lautende Zertifikate über eine oder mehrere Aktien auszustellen. Diese Zertifikate tragen die Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwaltungsrates.

2.2 Erhöhung und Umwandlung des Aktienkapital

Die Generalversammlung ist berechtigt, das Aktienkapital jederzeit unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften zu erhöhen. Ein entsprechender Beschluss ist vom Verwaltungsrat innerhalb von drei Monaten durchzuführen.

Den Aktionären steht ein ihrem bisherigen Aktienbesitz entsprechendes Bezugsrecht an neu ausgegebenen Aktien zu.

Das Bezugsrecht darf von der Generalversammlung nur aus wichtigen Gründen aufgehoben werden und zudem nur unter der Voraussetzung, dass dadurch niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt wird. Als wichtige Gründe gelten insbesondere:

- Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen

- Beteiligung der Arbeitnehmer.

Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat durch Beschluss ermächtigen, das Aktienkapital im Sinne einer bedingten oder genehmigten Kapitalerhöhung heraufzusetzen.

Der Generalversammlung steht ferner das Recht zu, Namenaktien in Inhaberaktien umzuwandeln und umgekehrt.

2.3 Aktienbuch

Die Gesellschaft führt über die Eigentümer und Nutzniesser der von ihr ausgegebenen Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Aktionäre mit Namen und Adresse eingetragen werden. Der Verwaltungsrat ist für den Vollzug besorgt.

Die Eintragung in das Aktienbuch setzt den Ausweis über den formgerechten und statutengemässen Erwerb der Aktie bzw. der Zertifikate zu Eigentum oder die Begründung einer entsprechenden Nutzniessung voraus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Namensaktionär oder als Nutzniesser nur, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

Während drei Werktagen vor einer Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen.

Sind die Eintragungen im Aktienbuch durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen, so werden diese nach entsprechendem Beschluss des Verwaltungsrates im Aktienbuch gestrichen. Der betroffene Aktionär wird hierüber sofort informiert.

2.4 Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft ist nur zulässig, wenn dafür in vollem Umfang frei verwendbares Eigenkapital vorhanden ist und der gesamte Nennwert dieser Aktien 10% des Aktienkapitals nicht übersteigt.

Werden im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung Namenaktien erworben, so beträgt die Höchstgrenze des Erwerbs eigener Aktien 20%. Die über 10% des Aktienkapitals hinaus erworbenen eigenen Aktien sind innert zwei Jahren zu veräussern oder durch eine Kapitalherabsetzung zu vernichten.

2.5 Aktienübertragung

Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. Diese Beschränkung gilt auch für die Begründung einer Nutzniessung. Tritt die Gesellschaft in Liquidation, so fällt die Beschränkung der Übertragbarkeit dahin.

Die Gesellschaft kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn sie dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert zum Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen.

Die Gesellschaft kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen bei Erwerbern, welche direkt oder indirekt die Gesellschaft konkurrenzieren. Ferner kann es abgelehnt werden, wenn die Eintragung des Erwerbers im Aktienbuch mit der Zusammensetzung des Aktionärskreises oder mit der Zwecksetzung der Gesellschaft objektiv unvereinbar ist oder wenn sie deren wirtschaftliche Selbständigkeit gefährden würde.

Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung ins Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.

Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet.

Der Erwerber kann verlangen, dass der Richter am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert bestimmt. Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft.

Lehnt der Erwerber das Übernahmeangebot nicht innert eines Monates nach Kenntnis des wirklichen Wertes ab, so gilt es als angenommen.

Solange keine Genehmigung des Verwaltungsrates zur Aktienübertragung vorliegt, verbleiben das Eigentum an den Aktien und alle damit verknüpften Rechte beim Veräusserer. Lehnt der Verwaltungsrat die Zustimmung zur Übertragung nicht innert dreier Monate nach Erhalt des Gesuches ab oder verweigert er sie zu Unrecht, so gilt die Zustimmung als erteilt.

3. Organisation der Gesellschaft

3.1 Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

- Generalversammlung (Ziffer 3.2)

- Verwaltungsrat (Ziffer 3.3)

- Revisionsstelle (Ziffer 3.4)

3.2 Generalversammlung

3.2.1 Aufgaben

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu:

3.2.1.1 Festsetzung und Änderung der Statuten

3.2.1.2 Beschlussfassung bei Auflösung oder Fusion der Gesellschaft

3.2.1.3 Festsetzung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie deren Wahl und Abberufung

3.2.1.4 Wahl und Abberufung der Revisionsstelle

3.2.1.5 Genehmigung des Geschäftsberichts

3.2.1.6 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme

3.2.1.7 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

3.2.1.8 Beschlussfassung über Anträge des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle und der Aktionäre

3.2.1.9 Beschlussfassung über alle anderen Gegenstände, welche der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

3.2.2 Ordentliche Generalversammlung

Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich einmal innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.

3.2.3 Ausserordentliche Generalversammlung

Ausserordentliche Generalversammlungen sind einzuberufen auf Beschluss der Generalversammlung, des Verwaltungsrates oder auf Antrag der Revisionsstelle sowie wenn einer oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, dies schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangen.

3.2.4 Universalversammlung

Falls kein Widerspruch erhoben wird, können die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien eine Generalversammlung ohne Einhaltung der sonst für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten.

An dieser Universalversammlung kann über alle in den Geschäftsbereich der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, so lange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind.

3.2.5 Einberufung der Generalversammlung (Ziffern 3.2.2 und 3.2.3)

Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, der Revisionsstelle oder von den Liquidatoren einberufen.

Die Anträge über die an der Generalversammlung beschlossen werden soll, sind dem Verwaltungsrat sechs Wochen vor der Generalversammlung schriftlich einzureichen.

3.2.6 Einladung zur Generalversammlung (Ziffern 3.2.2 und 3.2.3)

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragene Adresse der Aktionäre und Nutzniesser. Die Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verwaltungsgegenstandes verlangt haben, sind bei der Einberufung bekanntzugeben.

In der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung wird der Aktionär darauf hingewiesen, dass der Geschäfts- und der Revisionsstellenbericht sowie die Anträge des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes den Aktionären am Sitz der Gesellschaft und bei allfälligen Zweigniederlassungen zur Einsicht aufliegen.

3.2.7 Stimmrecht

An der Generalversammlung sind die im Aktienbuch (vgl. Ziffer 2.3 Abs. 4) eingetragenen Aktionäre stimmberechtigt. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Die Aktionäre können ihre Aktien selbst vertreten oder durch einen anderen Aktionär mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.

3.2.8 Wahl- und Abstimmungsmodus

Die Abstimmungen und Wahlen finden offen statt. Die Mehrheit der vertretenen Aktien kann geheime Abstimmungen oder Wahlen verlangen.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht die Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Wird das absolute Mehr nicht erreicht, so findet eine zweite Abstimmung oder Wahl statt, in der das relative Mehr entscheidet. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

3.2.9 Traktanden, Anträge und Beschlussfassung

Unter Vorbehalt von Ziffer 3.2.4 dieser Statuten kann die Generalversammlung nur über die statutengemäss traktandierten Verhandlungsgegenstände Beschluss fassen.

Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenständen und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

3.2.9.1 Änderung des Gesellschaftszwecks

3.2.9.2 Einführung oder Aufhebung von Stimmrechtsaktien

3.2.9.3 Erleichterung oder Aufhebung der Übertragbarkeit von Namenaktien

3.2.9.4 ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung

3.2.9.5 Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts

3.2.9.6 Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt

3.2.9.7 Verlegung des Sitzes der Gesellschaft

3.2.9.8 Auflösung der Gesellschaft

3.2.9.9 Fusion der Gesellschaft mit einer oder mehreren anderen Gesellschaften

3.2.9.10 Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen.

3.2.10 Leitung und Protokollführung

Die Versammlung wird durch den Präsidenten, bei dessen Verhinderung durch den Vizepräsidenten und bei dessen Verhinderung durch einen vom Verwaltungsrat bezeichneten Tagespräsidenten geführt oder durch das einzige Mitglied des Verwaltungsrates geleitet. Bei deren Verhinderung wählt die Versammlung einen Tagespräsidenten.

Der Vorsitzende sorgt für die fachgerechte Führung des Protokolls. Der Vorsitzende bestimmt aus den Reihen der Anwesenden den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Das Protokoll der Versammlung hat neben genauen Angaben über die vertretenen Aktien die Beschlüsse und Wahlergebnisse, die Auskunftsbegehren der Aktionäre und die Antworten des Verwaltungsrates zu enthalten. Auf Verlangen kann ein Aktionär seine Erklärungen zu Protokoll geben.

Das Protokoll der Generalversammlung ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.

3.2.11 Durchführungsort

Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, vom Präsidenten des Verwaltungsrates bezeichneten Ort statt.

3.3 Verwaltungsrat

3.3.1 Mitglieder

Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen. Er wird von der Generalversammlung jeweils auf die Amtsdauer von drei Jahren gewählt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wieder wählbar. Die Amtsdauer endigt mit der Abhaltung der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung.

Scheidet ein Mitglied des Verwaltungsrates vor Ende der Amtsdauer aus, so kann die Verwaltung durch die verbleibenden Verwaltungsräte geführt werden, sofern diese nicht die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung und die Ersatzwahl eines Verwaltungsrates als zweckdienlicher erachten.

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und seinen Sekretär, der nicht dem Verwaltungsrat angehören und auch nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss.

3.3.2 Aufgaben- und Kompetenzbereich, Organisation und Geschäftsführung

Dem Verwaltungsrat steht die Oberleitung der Gesellschaft zu. Er hat die Geschäftsführung mit der gebotenen Sorgfalt wahrzunehmen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen zu wahren. Er bezeichnet die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigten Personen und die Art ihrer Zeichnungsbefugnis.

Er ist berechtigt, die Geschäftsführung ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte, die nicht Aktionär sein müssen, zu übertragen. Er erlässt diesfalls ein Organisations- und Geschäftsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse.

Soweit in den Statuten keine spezielle Regelung vorgegeben ist, gilt das Organisations- und Geschäftsreglement.

Folgende Aufgaben sind nicht delegierbar und verbleiben in seiner Kompetenz:

3.3.2.1 Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen

3.3.2.2 Festlegung der Organisation

3.3.2.3 Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist

3.3.2.4 Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen

3.3.2.5 Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen

3.3.2.6 Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse

3.3.2.7 Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

3.3.3 Auskunftsrecht

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates hat das Recht, Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen. Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung mit der gebotenen Sorgfalt wahrzunehmen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen zu wahren.

3.3.4 Verwaltungsratssitzungen

Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Präsidenten einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern, und von ihm geleitet. Jedes Mitglied kann schriftlich die Einberufung einer Sitzung beantragen.

3.3.5 Protokollführung

Über die Sitzung ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll muss auch dann geführt werden, wenn der Verwaltungsrat aus einer einzigen Person besteht. Das Protokoll der Verwaltungsratssitzung ist vom Präsidenten und vom Sekretär zu unterzeichnen.

3.3.6 Beschlussfassung

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Präsident den Stichentscheid.

Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Zirkularwege gefasst werden, jedoch nur mit absoluter Mehrheit aller Mitglieder.

3.3.7 Auslagenersatz und Entschädigung

Die Verwaltungsratsmitglieder haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Entschädigung, die der Verwaltungsrat selbst festlegt.

3.4 Revisionsstelle

3.4.1 Wahl

Die Generalversammlung wählt einen oder mehrere - von der Gesellschaft unabhängige - Revisoren als Revisionsstelle. Als Revisionsstelle können auch Handelsgesellschaften gewählt werden. Die Revisoren müssen befähigt sein, ihre Aufgabe zu erfüllen.

3.4.2 Amtsdauer

Die Amtsdauer beträgt jeweils drei Jahre. Die Wiederwahl ist zulässig.

3.4.3 Aufgaben

Der Revisionsstelle obliegen die ihr durch das Gesetz übertragenen Aufgaben.

Die Generalversammlung kann die Aufgaben und Befugnisse der Revisionsstelle jederzeit erweitern, doch dürfen der Revisionsstelle keine Aufgaben des Verwaltungsrates übertragen werden oder solche, die die Unabhängigkeit der Revisionsstelle beeinträchtigen.

Die Revisionsstelle ist gehalten, der ordentlichen Generalversammlung beizuwohnen. Auf die Anwesenheit eines Revisors kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss verzichten.

Der Verwaltungsrat kann die Revisionsstelle jederzeit mit der Durchführung von Zwischenrevisionen beauftragen und darüber entsprechende Berichterstattung verlangen.

4. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Der Verwaltungsrat legt das Geschäftsjahr fest. Die Jahresrechnung, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang, ist unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

Über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschliesst die Generalversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen.

5. Auflösung und Liquidation

Durch Beschluss der Generalversammlung, welcher mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, kann jederzeit die Auflösung und die Liquidation der Gesellschaft beschlossen werden.

Im Fall einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern die Generalversammlung damit nicht andere Personen beauftragt.

Für die Durchführung der Liquidation gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Die Befugnisse der Generalversammlung bleiben mit der gesetzlichen Einschränkung auch während der Liquidation in Kraft.

6. Bekanntmachungen

Publikationsorgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragene Adresse der Aktionäre und Nutzniesser, sofern das Gesetz nicht etwas anderes vorschreibt.

7. Subsidiäre Vorschriften

Soweit diese Statuten keine anderslautenden Bestimmungen enthalten, finden die einschlägigen Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechtes Anwendung.

Zug, ........................

Die Gründer:

........................................................................

( )

........................................................................

(Name 3)

........................................................................

(Name 4)

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