Statuten Schweizer AG

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Statuten

1. Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

1.1 Firma, Sitz und Dauer

Unter der Firma

__ AG

__ SA

__ Ltd.

besteht auf unbestimmte Dauer mit Sitz in Zug eine Aktiengesellschaft nach Massgabe des Schweizerischen Obligationenrechts.

1.2 Zweck

Die Gesellschaft bezweckt insbesondere Erwerb, Entwicklung, Verwaltung und Verwertung von Patenten, Know How und anderen Schutzrechten aller Art; kann sich an anderen Gesellschaften der gleichen oder ähnlichen Art beteiligen, Finanzgeschäfte tätigen und Grundstücke erwerben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, welche geeignet sind, unmittelbar und mittelbar die Entwicklung des Unternehmens und die Erreichung des Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern. Sie kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, Beteiligungen verwalten, Unternehmen gründen, erwerben, pachten, finanzieren oder mit anderen Unternehmen fusionieren und die damit zusammenhängenden Finanzierungsgeschäfte tätigen.

Die Gesellschaft kann auch Liegenschaften und Rechte erwerben, verwalten, mieten, vermieten und veräussern.

2. Aktienkapital und Aktien

2.1 Aktienkapital und Aktien

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 100.000.-- (Schweizerfranken einhunderttausend). Es ist eingeteilt in 100.000 (einhunderttausend) Namensaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.-- (Schweizerfranken ein).

Die Aktien sind zu 50% liberiert.

Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den Namen lautende Zertifikate über eine oder mehrere Aktien auszustellen. Diese Zertifikate tragen die Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwaltungsrates.

2.2 Erhöhung und Umwandlung des Aktienkapital

Die Generalversammlung ist berechtigt, das Aktienkapital jederzeit unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften zu erhöhen. Ein entsprechender Beschluss ist vom Verwaltungsrat innerhalb von drei Monaten durchzuführen.

Den Aktionären steht ein ihrem bisherigen Aktienbesitz entsprechendes Bezugsrecht an neu ausgegebenen Aktien zu.

Das Bezugsrecht darf von der Generalversammlung nur aus wichtigen Gründen aufgehoben werden und zudem nur unter der Voraussetzung, dass dadurch niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt wird. Als wichtige Gründe gelten insbesondere:

- Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen

- Beteiligung der Arbeitnehmer.

Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat durch Beschluss ermächtigen, das Aktienkapital im Sinne einer bedingten oder genehmigten Kapitalerhöhung heraufzusetzen.

Der Generalversammlung steht ferner das Recht zu, Namenaktien in Inhaberaktien umzuwandeln und umgekehrt.

2.3 Aktienbuch

Die Gesellschaft führt über die Eigentümer und Nutzniesser der von ihr ausgegebenen Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Aktionäre mit Namen und Adresse eingetragen werden. Der Verwaltungsrat ist für den Vollzug besorgt.

Die Eintragung in das Aktienbuch setzt den Ausweis über den formgerechten und statutengemässen Erwerb der Aktie bzw. der Zertifikate zu Eigentum oder die Begründung einer entsprechenden Nutzniessung voraus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Namensaktionär oder als Nutzniesser nur, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

Während drei Werktagen vor einer Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen.

Sind die Eintragungen im Aktienbuch durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen, so werden diese nach entsprechendem Beschluss des Verwaltungsrates im Aktienbuch gestrichen. Der betroffene Aktionär wird hierüber sofort informiert.

2.4 Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft ist nur zulässig, wenn dafür in vollem Umfang frei verwendbares Eigenkapital vorhanden ist und der gesamte Nennwert dieser Aktien 10% des Aktienkapitals nicht übersteigt.

Werden im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung Namenaktien erworben, so beträgt die Höchstgrenze des Erwerbs eigener Aktien 20%. Die über 10% des Aktienkapitals hinaus erworbenen eigenen Aktien sind innert zwei Jahren zu veräussern oder durch eine Kapitalherabsetzung zu vernichten.

2.5 Aktienübertragung

Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. Diese Beschränkung gilt auch für die Begründung einer Nutzniessung. Tritt die Gesellschaft in Liquidation, so fällt die Beschränkung der Übertragbarkeit dahin.

Die Gesellschaft kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn sie dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert zum Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen.

Die Gesellschaft kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen bei Erwerbern, welche direkt oder indirekt die Gesellschaft konkurrenzieren. Ferner kann es abgelehnt werden, wenn die Eintragung des Erwerbers im Aktienbuch mit der Zusammensetzung des Aktionärskreises oder mit der Zwecksetzung der Gesellschaft objektiv unvereinbar ist oder wenn sie deren wirtschaftliche Selbständigkeit gefährden würde.

Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung ins Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.

Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet.

Der Erwerber kann verlangen, dass der Richter am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert bestimmt. Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft.

Lehnt der Erwerber das Übernahmeangebot nicht innert eines Monates nach Kenntnis des wirklichen Wertes ab, so gilt es als angenommen.

Solange keine Genehmigung des Verwaltungsrates zur Aktienübertragung vorliegt, verbleiben das Eigentum an den Aktien und alle damit verknüpften Rechte beim Veräusserer. Lehnt der Verwaltungsrat die Zustimmung zur Übertragung nicht innert dreier Monate nach Erhalt des Gesuches ab oder verweigert er sie zu Unrecht, so gilt die Zustimmung als erteilt.

3. Organisation der Gesellschaft

3.1 Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

- Generalversammlung (Ziffer 3.2)

- Verwaltungsrat (Ziffer 3.3)

- Revisionsstelle (Ziffer 3.4)

3.2 Generalversammlung

3.2.1 Aufgaben

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu:

3.2.1.1 Festsetzung und Änderung der Statuten

3.2.1.2 Beschlussfassung bei Auflösung oder Fusion der Gesellschaft

3.2.1.3 Festsetzung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie deren Wahl und Abberufung

3.2.1.4 Wahl und Abberufung der Revisionsstelle

3.2.1.5 Genehmigung des Geschäftsberichts

3.2.1.6 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme

3.2.1.7 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

3.2.1.8 Beschlussfassung über Anträge des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle und der Aktionäre

3.2.1.9 Beschlussfassung über alle anderen Gegenstände, welche der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

3.2.2 Ordentliche Generalversammlung

Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich einmal innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.

3.2.3 Ausserordentliche Generalversammlung

Ausserordentliche Generalversammlungen sind einzuberufen auf Beschluss der Generalversammlung, des Verwaltungsrates oder auf Antrag der Revisionsstelle sowie wenn einer oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, dies schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangen.

3.2.4 Universalversammlung

Falls kein Widerspruch erhoben wird, können die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien eine Generalversammlung ohne Einhaltung der sonst für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten.

An dieser Universalversammlung kann über alle in den Geschäftsbereich der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, so lange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind.

3.2.5 Einberufung der Generalversammlung (Ziffern 3.2.2 und 3.2.3)

Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, der Revisionsstelle oder von den Liquidatoren einberufen.

Die Anträge über die an der Generalversammlung beschlossen werden soll, sind dem Verwaltungsrat sechs Wochen vor der Generalversammlung schriftlich einzureichen.

3.2.6 Einladung zur Generalversammlung (Ziffern 3.2.2 und 3.2.3)

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragene Adresse der Aktionäre und Nutzniesser. Die Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verwaltungsgegenstandes verlangt haben, sind bei der Einberufung bekanntzugeben.

In der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung wird der Aktionär darauf hingewiesen, dass der Geschäfts- und der Revisionsstellenbericht sowie die Anträge des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes den Aktionären am Sitz der Gesellschaft und bei allfälligen Zweigniederlassungen zur Einsicht aufliegen.

3.2.7 Stimmrecht

An der Generalversammlung sind die im Aktienbuch (vgl. Ziffer 2.3 Abs. 4) eingetragenen Aktionäre stimmberechtigt. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Die Aktionäre können ihre Aktien selbst vertreten oder durch einen anderen Aktionär ...

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