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Statuten Schweizer AG

Statuten

1. Firma, Sitz, Dauer und Zweck... Gesellschaft

1.1 Firma, Sitz und Dauer

Unter... Firma

__ AG

__ SA

__ Ltd.

besteht auf unbestimmte Dauer mit Sitz in Zug...e Aktiengesellschaft nach Massgabe... Schweizerischen Obligationenrechts.

1.2 Zweck

... Gesellschaft bezweckt insbesondere Erwerb, Entwicklung, Verwaltung und Verwertung von Patenten, Know How und anderen Schutzrechten aller Art; kann sich an anderen Gesellschaften... gleichen oder ähnlichen Art beteiligen, Finanzgeschäfte tätigen und Grundstücke erwerben.

... Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, welche geeignet sind, unmittelbar und mittelbar... Entwicklung... Unternehmens und... Erreichung... Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern. Sie kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, Beteiligungen verwalten, Unternehmen gründen, erwerben, pachten, finanzieren oder mit anderen Unternehmen fusionieren und... damit zusammenhängenden Finanzierungsgeschäfte tätigen.

... Gesellschaft kann auch Liegenschaften und Rechte erwerben, verwalten, mieten, vermieten und veräussern.

2. Aktienkapital und Aktien

2.1 Aktienkapital und Aktien

... Aktienkapital... Gesellschaft beträgt CHF 100.000.-- (Schweizerfranken...hunderttausend). Es ist...geteilt in 100.000 (einhunderttausend) Namensaktien mit...em Nennwert von je CHF 1.-- (Schweizerfranken...).

... Aktien sind zu 50% liberiert.

... Gesellschaft ist berechtigt, auf...Namen lautende Zertifikate über...e oder mehrere Aktien auszustellen. ...se Zertifikate tragen... Unterschrift... Präsidenten... Verwaltungsrates oder......zigen Verwaltungsrates.

2.2 Erhöhung und Umwandlung... Aktienkapital

... Generalversammlung ist berechtigt,... Aktienkapital jederzeit unter Einhaltung... gesetzlichen Vorschriften zu erhöhen. Ein entsprechender Beschluss ist vom Verwaltungsrat innerhalb von drei Monaten durchzuführen.

Den Aktionären steht... ihrem bisherigen Aktienbesitz entsprechendes Bezugsrecht an neu ausgegebenen Aktien zu.

... Bezugsrecht darf von... Generalversammlung nur aus wichtigen Gründen aufgehoben werden und zudem nur unter... Voraussetzung,...s dadurch niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt...d. Als wichtige Gründe gelten insbesondere:

- Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen

- Beteiligung... Arbeitnehmer.

... Generalversammlung kann...Verwaltungsrat durch Beschluss ermächtigen,... Aktienkapital im Sinne...er bedingten oder genehmigten Kapitalerhöhung heraufzusetzen.

... Generalversammlung steht ferner... Recht zu, Namenaktien in Inhaberaktien umzuwandeln und umgekehrt.

2.3 Aktienbuch

... Gesellschaft führt über... Eigentümer und Nutzniesser... von ihr ausgegebenen Namenaktien... Aktienbuch, in welches... Aktionäre mit Namen und Adresse...getragen werden. ... Verwaltungsrat ist für...Vollzug besorgt.

... Eintragung in... Aktienbuch setzt...Ausweis über...formgerechten und statutengemässen Erwerb... Aktie bzw.... Zertifikate zu Eigentum oder... Begründung...er entsprechenden Nutzniessung voraus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Namensaktionär oder als Nutzniesser nur, wer im Aktienbuch...getragen ist.

Während drei Werktagen vor...er Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen.

Sind... Eintragungen im Aktienbuch durch falsche Angaben... Erwerbers zustande gekommen, so werden...se nach entsprechendem Beschluss... Verwaltungsrates im Aktienbuch gestrichen. ... betroffene Aktionär...d hierüber sofort informiert.

2.4 Erwerb eigener Aktien

... Erwerb eigener Aktien durch... Gesellschaft ist nur zulässig, wenn dafür in vollem Umfang frei verwendbares Eigenkapital vorhanden ist und... gesamte Nennwert...ser Aktien 10%... Aktienkapitals nicht übersteigt.

Werden im Zusammenhang mit...er Übertragbarkeitsbeschränkung Namenaktien erworben, so beträgt... Höchstgrenze... Erwerbs eigener Aktien 20%. ... über 10%... Aktienkapitals hinaus erworbenen eigenen Aktien sind innert zwei Jahren zu veräussern oder durch...e Kapitalherabsetzung zu vernichten.

2.5 Aktienübertragung

Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung... Verwaltungsrates übertragen werden. ...se Beschränkung gilt auch für... Begründung...er Nutzniessung. Tritt... Gesellschaft in Liquidation, so fällt... Beschränkung... Übertragbarkeit dahin.

... Gesellschaft kann... Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn sie dem Veräusserer... Aktien anbietet,... Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum...klichen Wert zum Zeitpunkt... Gesuches zu übernehmen.

... Gesellschaft kann... Gesuch um Zustimmung ablehnen bei Erwerbern, welche direkt oder indirekt... Gesellschaft konkurrenzieren. Ferner kann es abgelehnt werden, wenn... Eintragung... Erwerbers im Aktienbuch mit... Zusammensetzung... Aktionärskreises oder mit... Zwecksetzung... Gesellschaft objektiv unvereinbar ist oder wenn sie...en...tschaftliche Selbständigkeit gefährden würde.

... Gesellschaft kann überdies... Eintragung ins Aktienbuch verweigern, wenn... Erwerber nicht ausdrücklich erklärt,...s er... Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.

Sind... Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann... Gesellschaft... Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber... Übernahme... Aktien zum...klichen Wert anbietet.

... Erwerber kann verlangen,...s... Richter am Sitz... Gesellschaft...wirklichen Wert bestimmt. ... Kosten... Bewertung trägt... Gesellschaft.

Lehnt... Erwerber... Übernahmeangebot nicht innert...es Monates nach Kenntnis......klichen Wertes ab, so gilt es als angenommen.

Solange keine Genehmigung... Verwaltungsrates zur Aktienübertragung vorliegt, verbleiben... Eigentum an...Aktien und alle damit verknüpften Rechte beim Veräusserer. Lehnt... Verwaltungsrat... Zustimmung zur Übertragung nicht innert dreier Monate nach Erhalt... Gesuches ab oder verweigert er sie zu Unrecht, so gilt... Zustimmung als erteilt.

3. Organisation... Gesellschaft

3.1 Organe

... Organe... Gesellschaft sind:

- Generalversammlung (Ziffer 3.2)

- Verwaltungsrat (Ziffer 3.3)

- Revisionsstelle (Ziffer 3.4)

3.2 Generalversammlung

3.2.1 Aufgaben

... Generalversammlung ist... oberste Organ... Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu:

3.2.1.1 Festsetzung und Änderung... Statuten

3.2.1.2 Beschlussfassung bei Auflösung oder Fusion... Gesellschaft

3.2.1.3 Festsetzung... Zahl... Verwaltungsratsmitglieder sowie...en Wahl und Abberufung

3.2.1.4 Wahl und Abberufung... Revisionsstelle

3.2.1.5 Genehmigung... Geschäftsberichts

3.2.1.6 Beschlussfassung über... Verwendung... Bilanzgewinnes, insbesondere... Festsetzung... Dividende und... Tantieme

3.2.1.7 Entlastung... Mitglieder... Verwaltungsrates

3.2.1.8 Beschlussfassung über Anträge... Verwaltungsrates,... Revisionsstelle und... Aktionäre

3.2.1.9 Beschlussfassung über alle anderen Gegenstände, welche... Generalversammlung durch... Gesetz oder... Statuten vorbehalten sind.

3.2.2 Ordentliche Generalversammlung

... ordentliche Generalversammlung findet jährlich...mal innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss... Geschäftsjahres statt.

3.2.3 Ausserordentliche Generalversammlung

Ausserordentliche Generalversammlungen sind...zuberufen auf Beschluss... Generalversammlung,... Verwaltungsrates oder auf Antrag... Revisionsstelle sowie wenn...er oder mehrere Aktionäre,... zusammen mindestens 10%... Aktienkapitals vertreten,...s schriftlich unter Angabe... Verhandlungsgegenstandes und... Anträge verlangen.

3.2.4 Universalversammlung

Falls kein Widerspruch erhoben...d, können... Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien...e Generalversammlung ohne Einhaltung... sonst für... Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten.

An...ser Universalversammlung kann über alle in...Geschäftsbereich... Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, so lange... Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind.

3.2.5 Einberufung... Generalversammlung (Ziffern 3.2.2 und 3.2.3)

... Generalversammlung...d vom Verwaltungsrat,... Revisionsstelle oder von...Liquidatoren...berufen.

... Anträge über... an... Generalversammlung beschlossen werden soll, sind dem Verwaltungsrat sechs Wochen vor... Generalversammlung schriftlich...zureichen.

3.2.6 Einladung zur Generalversammlung (Ziffern 3.2.2 und 3.2.3)

... Einberufung zur Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch schriftliche Mitteilung an... im Aktienbuch...getragene Adresse... Aktionäre und Nutzniesser. ... Verhandlungsgegenstände und... Anträge... Verwaltungsrates und... Aktionäre, welche... Durchführung...er Generalversammlung oder... Traktandierung...es Verwaltungsgegenstandes verlangt haben, sind bei... Einberufung bekanntzugeben.

In... Einladung zur ordentlichen Generalversammlung...d... Aktionär darauf hingewiesen,...s... Geschäfts- und... Revisionsstellenbericht sowie... Anträge... Verwaltungsrates über... Verwendung... Bilanzgewinnes...Aktionären am Sitz... Gesellschaft und bei allfälligen Zweigniederlassungen zur Einsicht aufliegen.

3.2.7 Stimmrecht

An... Generalversammlung sind... im Aktienbuch (vgl. Ziffer 2.3 Abs. 4)...getragenen Aktionäre stimmberechtigt. Jede Aktie gibt Anrecht auf...e Stimme.

... Aktionäre können ihre Aktien selbst vertreten oder durch...en anderen Aktionär mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.

3.2.8 Wahl- und Abstimmungsmodus

... Abstimmungen und Wahlen finden offen statt. ... Mehrheit... vertretenen Aktien kann geheime Abstimmungen oder Wahlen verlangen.

... Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht... Wahlen, soweit... Gesetz oder... Statuten es nicht anders bestimmen, mit... absoluten Mehrheit... vertretenen Aktienstimmen. Wird... absolute Mehr nicht erreicht, so findet...e zweite Abstimmung oder Wahl statt, in...... relative Mehr entscheidet. Bei Stimmengleichheit entscheidet... Los.

3.2.9 Traktanden, Anträge und Beschlussfassung

Unter Vorbehalt von Ziffer 3.2.4...ser Statuten kann... Generalversammlung nur über... statutengemäss traktandierten Verhandlungsgegenstände Beschluss fassen.

Zur Stellung von Anträgen im Rahmen... Verhandlungsgegenständen und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

Ein Beschluss... Generalversammlung,... mindestens zwei Drittel... vertretenen Aktienstimmen und... absolute Mehrheit... vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

3.2.9.1 Änderung... Gesellschaftszwecks

3.2.9.2 Einführung oder Aufhebung von Stimmrechtsaktien

3.2.9.3 Erleichterung oder Aufhebung... Übertragbarkeit von Namenaktien

3.2.9.4 ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung

3.2.9.5 Einschränkung oder Aufhebung... Bezugsrechts

3.2.9.6 Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt

3.2.9.7 Verlegung... Sitzes... Gesellschaft

3.2.9.8 Auflösung... Gesellschaft

3.2.9.9 Fusion... Gesellschaft mit...er oder mehreren anderen Gesellschaften

3.2.9.10 Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und... Gewährung von besonderen Vorteilen.

3.2.10 Leitung und Protokollführung

... Versammlung...d durch...Präsidenten, bei...sen Verhinderung durch...Vizepräsidenten und bei...sen Verhinderung durch...en vom Verwaltungsrat bezeichneten Tagespräsidenten geführt oder durch......zige Mitglied... Verwaltungsrates geleitet. Bei...en Verhinderung wählt... Versammlung...en Tagespräsidenten.

... Vorsitzende sorgt für... fachgerechte Führung... Protokolls. ... Vorsitzende bestimmt aus...Reihen... Anwesenden...Protokollführer und... Stimmenzähler,... nicht Aktionäre... Gesellschaft sein müssen. ... Protokoll... Versammlung hat neben genauen Angaben über... vertretenen Aktien... Beschlüsse und Wahlergebnisse,... Auskunftsbegehren... Aktionäre und... Antworten... Verwaltungsrates zu enthalten. Auf Verlangen kann... Aktionär seine Erklärungen zu Protokoll geben.

... Protokoll... Generalversammlung ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.

3.2.11 Durchführungsort

... Generalversammlung findet am Sitz... Gesellschaft oder an...em anderen, vom Präsidenten... Verwaltungsrates bezeichneten Ort statt.

3.3 Verwaltungsrat

3.3.1 Mitglieder

... Verwaltungsrat besteht aus...em oder mehreren Mitgliedern,... Aktionäre sein müssen. Er...d von... Generalversammlung jeweils auf... Amtsdauer von drei Jahren gewählt. ... Mitglieder... Verwaltungsrates sind wieder wählbar. ... Amtsdauer endigt mit... Abhaltung... jeweiligen ordentlichen Generalversammlung.

Scheidet... Mitglied... Verwaltungsrates vor Ende... Amtsdauer aus, so kann... Verwaltung durch... verbleibenden Verwaltungsräte geführt werden, sofern...se nicht... Einberufung...er ausserordentlichen Generalversammlung und... Ersatzwahl...es Verwaltungsrates als zweckdienlicher erachten.

... Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und seinen Sekretär,... nicht dem Verwaltungsrat angehören und auch nicht Aktionär... Gesellschaft sein muss.

3.3.2 Aufgaben- und Kompetenzbereich, Organisation und Geschäftsführung

Dem Verwaltungsrat steht... Oberleitung... Gesellschaft zu. Er hat... Geschäftsführung mit... gebotenen Sorgfalt wahrzunehmen und... Interessen... Gesellschaft in guten Treuen zu wahren. Er bezeichnet... zur Vertretung... Gesellschaft berechtigten Personen und... Art ihrer Zeichnungsbefugnis.

Er ist berechtigt,... Geschäftsführung ganz oder zum Teil an...zelne Mitglieder oder an Dritte,... nicht Aktionär sein müssen, zu übertragen. Er erlässt...sfalls... Organisations- und Geschäftsreglement und ordnet... entsprechenden Vertragsverhältnisse.

Soweit in...Statuten keine spezielle Regelung vorgegeben ist, gilt... Organisations- und Geschäftsreglement.

Folgende Aufgaben sind nicht delegierbar und verbleiben in seiner Kompetenz:

3.3.2.1 Oberleitung... Gesellschaft und Erteilung... nötigen Weisungen

3.3.2.2 Festlegung... Organisation

3.3.2.3 Ausgestaltung... Rechnungswesens,... Finanzkontrolle sowie... Finanzplanung, sofern...se für... Führung... Gesellschaft notwendig ist

3.3.2.4 Ernennung und Abberufung... mit... Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen

3.3.2.5 Oberaufsicht über... mit... Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf... Befolgung... Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen

3.3.2.6 Erstellung... Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung... Generalversammlung und... Ausführung ihrer Beschlüsse

3.3.2.7 Benachrichtigung... Richters im Falle... Überschuldung.

3.3.3 Auskunftsrecht

Jedes Mitglied... Verwaltungsrates hat... Recht, Auskunft über alle Angelegenheiten... Gesellschaft zu verlangen. ... Verwaltungsrat hat... Geschäftsführung mit... gebotenen Sorgfalt wahrzunehmen und... Interessen... Gesellschaft in guten Treuen zu wahren.

3.3.4 Verwaltungsratssitzungen

... Sitzungen... Verwaltungsrates werden vom Präsidenten...berufen, so oft es... Geschäfte erfordern, und von ihm geleitet. Jedes Mitglied kann schriftlich... Einberufung...er Sitzung beantragen.

3.3.5 Protokollführung

Über... Sitzung ist... Protokoll zu führen. ... Protokoll muss auch dann geführt werden, wenn... Verwaltungsrat aus...er...zigen Person besteht. ... Protokoll... Verwaltungsratssitzung ist vom Präsidenten und vom Sekretär zu unterzeichnen.

3.3.6 Beschlussfassung

... Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn... Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit... Mehrheit... abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit hat... Präsident...Stichentscheid.

Beschlüsse... Verwaltungsrates können auch auf dem Zirkularwege gefasst werden, jedoch nur mit absoluter Mehrheit aller Mitglieder.

3.3.7 Auslagenersatz und Entschädigung

... Verwaltungsratsmitglieder haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse... Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf...e ihrer Tätigkeit entsprechende Entschädigung,...... Verwaltungsrat selbst festlegt.

3.4 Revisionsstelle

3.4.1 Wahl

... Generalversammlung wählt...en oder mehrere - von... Gesellschaft unabhängige - Revisoren als Revisionsstelle. Als Revisionsstelle können auch Handelsgesellschaften gewählt werden. ... Revisoren müssen befähigt sein, ihre Aufgabe zu erfüllen.

3.4.2 Amtsdauer

... Amtsdauer beträgt jeweils drei Jahre. ... Wiederwahl ist zulässig.

3.4.3 Aufgaben

... Revisionsstelle obliegen... ihr durch... Gesetz übertragenen Aufgaben.

... Generalversammlung kann... Aufgaben und Befugnisse... Revisionsstelle jederzeit erweitern, doch dürfen... Revisionsstelle keine Aufgaben... Verwaltungsrates übertragen werden oder solche,...... Unabhängigkeit... Revisionsstelle beeinträchtigen.

... Revisionsstelle ist gehalten,... ordentlichen Generalversammlung beizuwohnen. Auf... Anwesenheit...es Revisors kann... Generalversammlung durch...stimmigen Beschluss verzichten.

... Verwaltungsrat kann... Revisionsstelle jederzeit mit... Durchführung von Zwischenrevisionen beauftragen und darüber entsprechende Berichterstattung verlangen.

4. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

... Verwaltungsrat legt... Geschäftsjahr fest. ... Jahresrechnung, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang, ist unter Beachtung... gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

Über... Verwendung... Bilanzgewinnes beschliesst... Generalversammlung unter Beachtung... gesetzlichen Bestimmungen.

5. Auflösung und Liquidation

Durch Beschluss... Generalversammlung, welcher mindestens zwei Drittel... vertretenen Stimmen und... Mehrheit... vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, kann jederzeit... Auflösung und... Liquidation... Gesellschaft beschlossen werden.

Im Fall...er Auflösung... Gesellschaft...d... Liquidation durch...Verwaltungsrat durchgeführt, sofern... Generalversammlung damit nicht andere Personen beauftragt.

Für... Durchführung... Liquidation gelten... gesetzlichen Bestimmungen.

... Befugnisse... Generalversammlung bleiben mit... gesetzlichen Einschränkung auch während... Liquidation in Kraft.

6. Bekanntmachungen

Publikationsorgan ist... Schweizerische Handelsamtsblatt. Mitteilungen an... Aktionäre erfolgen durch schriftliche Mitteilung an... im Aktienbuch...getragene Adresse... Aktionäre und Nutzniesser, sofern... Gesetz nicht etwas anderes vorschreibt.

7. Subsidiäre Vorschriften

Soweit...se Statuten keine anderslautenden Bestimmungen enthalten, finden......schlägigen Vorschriften... Schweizerischen Obligationenrechtes Anwendung.

Zug, ........................

... Gründer:

........................................................................

( )

........................................................................

(Name 3)

........................................................................

(Name 4)

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