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Vertrag typisch stille Beteiligung an OHG

zwischen

_________

- Inhaber -

und

_________

- stille Gesellschafterin -

§ 1 Gegenstand

1. A ist Inhaber... Unternehmens ……………..

2. An...sem Handelsgewerbe beteiligt er B als stille Gesellschafterin.

§ 2 Einlage

... stille Gesellschafterin leistet zur ausschließlichen Verwendung im Rahmen... Handelsgewerbes als Einlage EUR XXXX. ... Betrag ist fällig in drei gleichen monatlichen Raten von EUR 5.000,00, wobei... erste Rate innerhalb von zehn Tagen nach Unterzeichnung...ses Vertrages zu zahlen ist.

§ 3 Konten

1. ... Gelder... stillen Gesellschafterin sind getrennt vom Vermögen... Inhabers anzulegen. ... Trennung ist zu dokumentieren.

2. Für... stille Gesellschafterin...d... Kapitalkonto,... laufendes Konto und... Verlustkonto geführt.

3. ... Kapitalkonto ist fest und unverzinslich. Auf ihm...d... Einlage gebucht.

4. Auf dem laufenden Konto werden Gewinne und Entnahmen gebucht. Ein negativer Saldo ist unzulässig.

5. Auf dem Verlustkonto werden... Verlustanteile gebucht. Ist... Verlustkonto belastet, werden alle künftigen Gewinnanteile... stillen Gesellschafterin solange dem Verlustkonto gutgeschrieben, bis...ses wieder ausgeglichen ist.

§ 4 Geschäftsführung

1. ... Geschäftsführung... Unternehmens steht A allein zu. ...s gilt auch für Maßnahmen von grundlegender Bedeutung wie Änderung... Unternehmensform, Unternehmensgegenstand, Veräußerung oder Verpachtung... Unternehmens oder...es Teils... Unternehmens sowie für... gänzliche oder teilweise Einstellung... Geschäftsbetriebes.

2. ... Geschäftsführung erfolgt auf Grundlage... im Finanzplan abgebildeten und berechneten Gehälter.

3. ... stille Gesellschafterin bleibt auf beratende Tätigkeit beschränkt.

§ 5 Jahresabschluß

1. ... Inhaber ist aufgrund handelsrechtlicher und steuerrechtlicher Vorschriften verpflichtet, Bücher zu führen und Jahresabschlüsse zu erstellen. ...se Pflichten sind auch im Interesse... stillen Gesellschafterin zu erfüllen.

2. ... stillen Gesellschafterin ist...e Abschrift... Jahresabschlusses zuzusenden. Einwendungen dagegen hat... stille Gesellschafterin innerhalb...es Monats nach Zugang schriftlich per Einschreiben zu erheben. Erfolgen keine Einwendungen, gilt... Jahresabschluß als genehmigt. Kann... Inhaber...en Einwand... stillen Gesellschafterin nicht durch Einvernehmen klären, so entscheidet... amtierende Steuerberater... Gesellschaft als Schiedsgutachter.

§ 6 Gewinn, Verlust, Entnahmen

1. Für... Gewinn- und Verlustbeteiligung... stillen Gesellschafterin ist... Ergebnis... Jahresabschlusses (§ 5), vor ertragsabhängigen Steuern und vor Berücksichtigung... auf... stille Gesellschafterin entfallenden Gewinn- oder Verlustanteils, maßgeblich.

2. Am Gewinn nimmt... stille Gesellschafterin dann mit X% vom Gesamtgewinn teil.

3. Bei...em Jahresgewinn vor ertragsabhängigen Steuern von weniger als EUR XX,- erfolgt keine Gewinnausschüttung an... stille Gesellschafterin. In...sem Fall verbleibt... gesamte Gewinn dem Inhaber. Erreicht... Jahresgewinn...Betrag von EUR EUR XXX, ist... Gewinnanteil... stillen Gesellschafterin ohne Beschränkung auszuschütten.

4. ... stille Gesellschafterin ist nach Ablauf...es Monats ab Übermittlung... Jahresabschlusses berechtigt, ihren Gewinnanteil zu Lasten ihres laufenden Kontos zu entnehmen, sofern...ses nicht negativ...d. Andere Entnahmen bedürfen... Zustimmung... Inhabers.

§ 7 Änderung... Kapitalverhältnisse

1. ... Inhaber ist berechtigt, bis zu...er Gesamthöhe sämtlicher stillen Beteiligungen von EUR XXXX weitere stille Gesellschafter aufzunehmen. Darüber hinausgehende Aufnahmen bedürfen... Zustimmung... stillen Gesellschafterin. Unabhängig davon ist...ser vor Aufnahme...es weiteren stillen Gesellschafters jeweils...e Erhöhung ihrer Beteiligung in beliebiger Höhe anzubieten.

2. ... Höhe... Beteiligung... Inhabers beruht auf... Annahme, daß... von ihm geschaffene Firmenwert jeweils... Summe sämtlicher Einlagen... stillen Gesellschafter gleichkommt. Demgemäß ändert sich sein Anteil am Gewinn und Verlust bei Eintritt weiterer stiller Gesellschafter nicht. Dagegen verändert sich... Anteil... stillen Gesellschafterin prozentual jeweils im Verhältnis... Höhe ihrer Einlage zur Höhe... Einlage neu...tretender stiller Gesellschafter. ... obere Begrenzung von Gewinn und Verlust (§ 6, Ziff. 2.) bleibt unberührt.

§ 8 Sonstige Rechte und Pflichten... stillen Gesellschafterin

1. ... stille Gesellschafterin hat... Kontrollrechte gemäß § 716 BGB,... sie auch durch...en Angehörigen...es zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten rechts-,...tschafts- oder steuerberatenden Berufs ausüben kann. ... gilt auch nach Beendigung... Gesellschaft für... Zwecke... Ermittlung... Abfindung.

2. ... Abtretung oder Verpfändung... stillen Beteiligung oder von Rechten daraus sowie sonstige Verfügungen außer zugunsten von Ehegatten oder Abkömmlingen sind ohne vorherige schriftliche Zustimmung... Inhabers unzulässig. ... Zustimmung darf nur aus wichtigen Gründen versagt werden.

3. ... stille Gesellschafterin hat über interne Angelegenheiten... Handelsgewerbes Stillschweigen zu bewahren, auch nach Beendigung... Gesellschaft.

§ 9 Tod...es Gesellschafters

1. Stirbt... Inhaber,...d... Gesellschaft mit seinen Nachfolgern... Handelsgewerbe fortgesetzt.

2. Stirbt... stille Gesellschafterin,...d... Gesellschaft mit...von ihr durch Verfügung von Todes wegen bedachten, ggf. ihren gesetzlichen Erben, fortgesetzt. Mehrere Erben haben sich gegenüber dem Inhaber durch...en gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Bis zum Nachweis... Bevollmächtigung ruhen... Rechte... Erben aus...sem Vertrag mit Ausnahme... Gewinnbezugsrechts. Geht... stille Beteiligung auf andere als Ehegatten und/oder Abkömmlinge über, ist... Inhaber zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt.

§ 10 Dauer, Beendigung, Abfindung

1. Wird... Gesellschaft innerhalb...es Geschäftsjahres beendet, ist vom Wert am letzten vorangegangenen Bilanzstichtag auszugehen,... entsprechend dem Ergebnis... laufenden Geschäftsjahres und...Entnahmen oder Einlagen... stillen Gesellschafterin fortzuschreiben ist. 
Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt... stille Gesellschafterin nur teil, wenn und soweit sie wegen drohender Verluste in... Bilanz,... für... Ermittlung... Wertes ihrer Beteiligung maßgebend ist, zu berücksichtigen sind; § 235 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 HGB...d ausgeschlossen.

2. Wird... Gesellschaftsverhältnis nur in Ansehung...es von mehreren stillen Gesellschaftern beendet, besteht... Gesellschaft mit...übrigen fort.

3. ... Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, nach Ablauf von 4 Jahren mit...er Frist von sechs Monaten zum Ende...es Kalenderjahres zu kündigen. Bei... Berechnung...ser Frist...d... Jahr... Beitritts nicht mitgerechnet.

4. Hiervon unberührt bleibt... Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

a)... Vertragspartner gröblich gegen... ihm obliegenden Verpflichtungen verstößt;

b)... Vertragspartner zahlungsunfähig...d, über sein Vermögen... Insolvenzverfahren eröffnet oder... Eröffnung mangels Masse abgelehnt oder in sein Vermögen...e Pfändung ausgebracht und nicht binnen drei Monaten nach ihrer Ausbringung wieder rückgängig gemacht...d;

c)... Fortsetzung... Gesellschaftsverhältnisses aus...em sonstigen Grunde unzumutbar...d.


5. Im Falle... Kündigung erhält... stille Gesellschafter...e Abfindung. ...se

entspricht dem Nominalwert seiner Beteiligung zuzüglich seines Gewinnanteils für... Geschäftsjahr und seines Guthabens auf dem Verrechnungskonto sowie

ausstehender Zinsen, aber abzüglich etwaiger Verluste auf dem Verlustvortragskonto.

An schwebenden Geschäften nimmt... stille Gesellschafter nicht mehr teil. ...

Abfindungsguthaben ist binnen sechs Monaten nach Wirksamwerden... Kündigung

fällig. Es kann nach Wahl... Inhaberin in bis zu drei gleich hohen Jahresraten gezahlt werden. 
... Abfindung ist in drei auf...ander folgenden gleichen Raten zu zahlen,... erste sechs Monate nach Beendigung, und mit 5 Prozentpunkten über Basiszins p. a. zu verzinsen. ... Zinsen werden mit...Raten fällig

§ 11 Geschäftsjahr

... Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

§ 12 Salvatorische Klausel

1. Sollte...e Bestimmung...ses Vertrages oder...e künftige in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder... Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sich...e Lücke herausstellen, soll hierdurch... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle... unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung... Lücke gilt... angemessene Regelung als vereinbart,..., soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was... Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck... Vertrages gewollt hätten, falls sie...Punkt bedacht hätten.

2. Beruht... Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit...er Bestimmung auf...em darin festgelegten Maß... Leistung oder... Zeit (Frist oder Termin), so gilt...... Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart.

Alle... Verhältnis... stillen Gesellschafterin und etwa weiterer stiller Gesellschafter untereinander und zum Inhaber betreffenden Vereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit... Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. ... gilt auch für...en etwaigen Verzicht auf... Erfordernis... Schriftform

Unterschrift / stille Gesellschafterin

Ort, den

Unterschrift/Inhaber_____________________________________________________________Ort, den

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