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Vertrag über die treuhänderische Beteiligung einer GmbH an einer GbR

TREUHANDVERTRAG

zwischen

der A GmbH, vertreten durch die einzelvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführerin A, nachstehend „Treugeber“ genannt,

und

Frau A, nachstehend „Treuhänder“ genannt.

1. Treuhandverhältnis

Der Treuhänder wird sich auf Rechnung, Risiko und Kosten des Treugebers mit einer Einlage von 5.000,00 EUR an der neu zu gründenden AB GbR (nachfolgend „Gesellschaft“) beteiligen. Weiterer Gesellschafter, ebenfalls mit einer Einlage von 5.000,00 EUR, wird Herr B. Der Treuhänder und Herr B werden am Vermögen der Gesellschaft zu gleichen Teilen beteiligt sein. Der Treuhänder wird den Gesellschaftsanteil an der Gesellschaft treuhänderisch für den Treugeber halten.

2. Pflichten des Treuhänders

(1) Der Treuhänder wird seine Gesellschafterrechte im Rahmen der ihm in der Gesellschaft obliegenden Verpflichtungen ausschließlich im Interesse des Treugebers ausüben. Er wird dabei den Weisungen des Treugebers, insbesondere auch hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechtes, Folge leisten. Ohne schriftliche Weisungen des Treugebers wird er insbesondere nicht über den Gesellschaftsanteil verfügen. Die Treuhänder wird vor Ausübung der ihm als Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft, gegenüber anderen Gesellschaftern oder gegenüber Dritten zustehenden Rechte die Weisungen des Treugebers einholen und diese Weisungen befolgen. Bei Gefahr im Verzuge ist der Treuhänder verpflichtet, unter Berücksichtigung der Interessen des Treugebers nach bestem Ermessen zu handeln, falls die vorherige Einholung von Weisungen nicht möglich ist.

(2) Der Treuhänder wird den Treugeber über die Verhältnisse der Gesellschaft und der treuhänderisch gehaltenen Geschäftsanteile unterrichtet halten, soweit dies nicht der ihm gesellschaftsrechtlich obliegenden Geheimhaltungspflicht widerspricht. Der Treuhänder hat alle Unterlagen und Informationen, welche ihm als Gesellschafter zugehen, unverzüglich an den Treugeber weiterzuleiten und dem Treugeber darüber hinaus regelmäßig schriftlich über alle die Gesellschaft und seine Beteiligung betreffenden Angelegenheiten und Entwicklungen Bericht zu erstatten.

(3) Der Treuhänder wird außergewöhnliche Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis nur machen oder Verpflichtungen dazu nur eingehen, wenn der Treugeber seine Einwilligung erteilt hat.

(4) Der Treuhänder wird seine Treuhandstellung sowie den Inhalt dieses Vertrages geheim halten, mit Ausnahme gegenüber den Finanzbehörden, soweit er nicht kraft Gesetzes zur Offenlegung verpflichtet ist oder von Dritten aus dem treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil in Anspruch genommen wird und der Treugeber ihn nicht unverzüglich diesbezüglich freistellt. Falls der Treuhänder sich gesetzlich zur Offenlegung verpflichtet glaubt, wird er den Treugeber nach Möglichkeit vor der Offenlegung unterrichten. Sollte eine vorherige Unterrichtung nicht möglich sein, wird der Treuhänder den Treugeber unverzüglich nach der Offenlegung unterrichten.

3. Übertragung der Treugeberstellung

Der Treugeber bedarf zur Übertragung einzelner oder aller Rechte und Ansprüche aus dem Vertrag der schriftlichen Zustimmung des Treuhänders.

4. Pflichten des Treugebers

(1) Der Treugeber wird dem Treuhänder keine Weisungen erteilen, durch deren Befolgung der Treuhänder gegen seine gesellschaftsrechtlichen oder gesetzlichen Verpflichtungen verstoßen würde.

(2) Der Treugeber erstattet dem Treuhänder die Aufwendungen, die dieser zur ordnungsgemäßen Erfüllung der ihm nach diesem Vertrag obliegenden Aufgaben macht, außergewöhnliche Aufwendungen jedoch nur, wenn sie mit seiner Zustimmung gemacht werden.

(3) Auf Ersuchen des Treuhänders wird der Treugeber den Treuhänder von allen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten freistellen, welche diesem infolge der ordnungsgemäßen Erfüllung dieses Vertrages entstehen, insbesondere der Verpflichtung zur Zahlung von Steuern.

(4) Eine Vergütung für die Tätigkeit als Treuhänder wird nicht geschuldet.

5. Beendigung des Treuhandverhältnisses, Übertragung

(1) Das Treuhandverhältnis endet:

a) wenn über das Vermögen des Treuhänders das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder Einzelzwangsvollstreckungsmaßnahmen in den Gesellschaftsanteil ausgebracht werden;

b) beim Tod des Treuhänders;

c) durch Kündigung des Treugebers oder des Treuhänders, die jederzeit ohne Einhaltung einer Frist möglich ist. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

(2) Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses ist der Treuhänder verpflichtet, den treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil auf den Treugeber zu übertragen. Der Treuhänder bevollmächtigt bereits heute den Treugeber unwiderruflich und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, den Gesellschaftsanteil auf sich zu übertragen.

6. Sicherung des Treugebers

Der Treuhänder tritt hiermit die Ansprüche auf den festzustellenden Gewinn sowie auf dasjenige, was ihm im Falle seines Ausscheidens aus oder der Beendigung der Gesellschaft zusteht, an den Treugeber ab.

7. Salvatorische Klausel, Schlussbestimmungen

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Treuhandvertrages unwirksam sein oder werden oder sollte der Vertrag planwidrige Lücken aufweisen, so soll die Wirksamkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht davon berührt werden. Die unwirksamen Klauseln sind durch wirtschaftlich vergleichbare wirksame Vertragsbestimmungen in der erforderlichen Form zu ersetzen. Lücken sind entsprechend auszufüllen.

(2) Dieser Vertrag tritt an die Stelle aller im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis abgegebenen schriftlichen und mündlichen Erklärungen.

(3) Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht durch Gesetz eine andere Form vorgeschrieben ist. Auch diese Schriftformklausel kann nur schriftlich geändert werden.

(4) Dieser Vertrag unterliegt den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland.

(5) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Treuhandvertrag ist Frankfurt am Main.

Ort, Datum, Unterschriften

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