Ausführlicher Gesellschaftsvertrag einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (Musterprotokoll ist nicht anwendbar)

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Gesellschaftsvertrag Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) unter der Firma _________________________________.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in _____________________.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die unabhängige Beratung und Vermittlung von Versicherungen, Kapitalanlagen u. Immobilien.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.

(3) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital beträgt ______ Euro. Hiervon übernehmen als Stammeinlagen

Herr __________ ______ Euro

Herr __________ ______ Euro

(2) Die Stammeinlagen sind in bar zu leisten. Die Stammeinlage ist sofort und in voller Höhe fällig.

§ 4 Beginn und Dauer der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen.

(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember.

(3) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung und endet am 31. Dezember diesen Jahres.

§ 5 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer. Geschäftsführer sind die Gesellschafter. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft im Rahmen einer Gesamtgeschäftsführungsbefugnis gemeinsam.

(1a) Über das Geschäftskonto der Gesellschaft verfügen die Geschäftsführer ausschließlich gemeinsam.

(2) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.

(3) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jeder Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

(4) Die Geschäftsführer sind an diejenigen Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis gebunden, die sich aus diesem Gesellschaftsvertrag oder aus einer von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ergeben.

(5) Die Geschäftsführer unterliegen einem Wettbewerbsverbot. Sie dürfen keine Geschäfte tätigen, die zum Geschäftsgegenstand der Gesellschaft gehören. Sie dürfen sich weder unmittelbar noch mittelbar an solchen Geschäften oder an Unternehmen beteiligen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von 51% der abgegebenen Stimmen beschließen, inwieweit und unter welchen Bedingungen ein Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot befreit wird.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung tritt mindestens einmal im Jahr zusammen. Die Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist spätestens bis zum 30. April des Folgejahres durchzuführen.

(2) Die Gesellschafterversammlung wird unabhängig von der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch einen oder mehrere Geschäftsführer einberufen. Die Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen 4 Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen 1 Woche und beginnt mit der Aufgabe der Einladung zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Mit der Ladung sind die Tagesordnung und die zu stellenden Anträge bekannt zu geben.

(3) Jeder Gesellschafter kann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Geschäftsführung einen mit Gründen versehenen Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung ablehnt.

(4) Die Kosten der Gesellschafterversammlung (auch einer außerordentlichen) trägt die Gesellschaft.

(5) Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen Versammlungsleiter mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmgleichheit entscheidet das Los. Dieser hat dafür Sorge zu tragen, dass über den Verlauf der Versammlung von einem Protokollführer eine Niederschrift angefertigt wird, in welcher Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Leiter der Versammlung zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.

(6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens 51% Prozent des Stammkapitals vertreten ist. Ist diese Mehrheit nicht vertreten, so ist innerhalb von 2 Wochen gem. § 6 Abs. 2 zu einer neuen Gesellschafterversammlung einzuladen. Diese ist unabhängig von der Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Die erneute Einladung muss einen besonderen Hinweis hierauf enthalten.

(7) Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse fassen, wenn alle Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Abhaltung der Versammlung erhoben wird.

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen.

(2) Je ______ Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmenthaltung und Stimmengleichheit gilt als Ablehnung.

(3) Beschlüsse, die die Änderung des Gesellschaftsvertrages oder die Auflösung der Gesellschaft zum Gegenstand haben, bedürfen der Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.

(4) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb von einer Frist von 3 Monaten nach Empfang des Beschlussprotokolls zulässig.

(5) Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Im Falle einer Bevollmächtigung ist zu Beginn eine schriftliche Vollmacht des vertretenen Gesellschafters zu übergeben.

(6) Die Beschlussfassung kann auch schriftlich, telegrafisch, per Telefax oder E-Mail erfolgen, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Voraussetzung ist, dass sich die Gesellschafter ausdrücklich für den konkreten Beschluss in der vorgeschlagenen Form einverstanden erklären, wobei für die Einverständniserklärung ebenfalls diese Form ausreicht.

§ 8 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen oder deren Verpfändung ist nur mit Zustimmung der Gesellschafter aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb einer Frist von 2 Wochen nach Beschlussfassung Gebrauch, geht das Vorkaufsrecht anteilig auf die verbliebenen Gesellschafter und schließlich auf die Gesellschaft über.

(2) Die Gesellschafter können auch die Einziehung der Geschäftsanteile beschließen. Hierfür ist ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich.

(3) Der Kaufpreis für einen Geschäftsanteils bemisst sich nach § 12.

§ 9 Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn

a) von Seiten eines Gläubigers eines Gesellschafters Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in dessen Geschäftsanteil vorgenommen werden und es dem Inhaber des Geschäftsanteils nicht binnen drei Monaten seit Beginn dieser Maßnahme gelungen ist, ihre Aufhebung zu erreichen;

b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wurde und nicht innerhalb von 4 Wochen wieder aufgehoben wird;

c) die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;

d) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist insbesondere gegeben, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag ...

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