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Ausführlicher Gesellschaftsvertrag einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (Musterprotokoll ist nicht anwendbar)

Gesellschaftsvertrag Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

§ 1 Firma, Sitz

(1) ... Gesellschaft ist...e Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) unter... Firma _________________________________.

(2) ... Sitz... Gesellschaft ist in _____________________.

§ 2 Gegenstand... Unternehmens

(1) Gegenstand... Unternehmens ist... unabhängige Beratung und Vermittlung von Versicherungen, Kapitalanlagen u. Immobilien.

(2) ... Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.

(3) ... Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt,... geeignet erscheinen,...Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

(1) ... Stammkapital beträgt ______ Euro. Hiervon übernehmen als Stammeinlagen

Herr __________ ______ Euro

Herr __________ ______ Euro

(2) ... Stammeinlagen sind in bar zu leisten. ... Stammeinlage ist sofort und in voller Höhe fällig.

§ 4 Beginn und Dauer... Gesellschaft

(1) ... Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen.

(2) ... Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar...es Jahres und endet am 31. Dezember.

(3) ... erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung und endet am 31. Dezember...sen Jahres.

§ 5 Geschäftsführung, Vertretung

(1) ... Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer. Geschäftsführer sind... Gesellschafter. ... Geschäftsführer vertreten... Gesellschaft im Rahmen...er Gesamtgeschäftsführungsbefugnis gemeinsam.

(1a) Über... Geschäftskonto... Gesellschaft verfügen... Geschäftsführer ausschließlich gemeinsam.

(2) Durch Beschluss... Gesellschafterversammlung kann...em oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.

(3) Durch Beschluss... Gesellschafterversammlung kann jeder Geschäftsführer von...Beschränkungen... § 181 BGB befreit werden.

(4) ... Geschäftsführer sind an...jenigen Beschränkungen... Geschäftsführungsbefugnis gebunden,... sich aus...sem Gesellschaftsvertrag oder aus...er von... Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung für... Geschäftsführung ergeben.

(5) ... Geschäftsführer unterliegen...em Wettbewerbsverbot. Sie dürfen keine Geschäfte tätigen,... zum Geschäftsgegenstand... Gesellschaft gehören. Sie dürfen sich weder unmittelbar noch mittelbar an solchen Geschäften oder an Unternehmen beteiligen,... im Wettbewerb mit... Gesellschaft stehen. ... Gesellschafterversammlung kann mit...er Mehrheit von 51%... abgegebenen Stimmen beschließen, inwieweit und unter welchen Bedingungen... Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot befreit...d.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) ... Gesellschafterversammlung tritt mindestens...mal im Jahr zusammen. ... Gesellschafterversammlung,... über... Feststellung... Jahresabschlusses beschließt, ist spätestens bis zum 30. April... Folgejahres durchzuführen.

(2) ... Gesellschafterversammlung...d unabhängig von... Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch...en oder mehrere Geschäftsführer...berufen. ... Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen 4 Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen 1 Woche und beginnt mit... Aufgabe... Einladung zur Post, wobei... Tag... Absendung und... Tag... Versammlung nicht mitgerechnet werden. Mit... Ladung sind... Tagesordnung und... zu stellenden Anträge bekannt zu geben.

(3) Jeder Gesellschafter kann...e außerordentliche Gesellschafterversammlung...berufen, wenn... Geschäftsführung...en mit Gründen versehenen Antrag auf Einberufung... Gesellschafterversammlung ablehnt.

(4) ... Kosten... Gesellschafterversammlung (auch...er außerordentlichen) trägt... Gesellschaft.

(5) ... Gesellschafterversammlung bestimmt...en Versammlungsleiter mit...facher Stimmenmehrheit. Bei Stimmgleichheit entscheidet... Los. ...ser hat dafür Sorge zu tragen,...s über...Verlauf... Versammlung von...em Protokollführer...e Niederschrift angefertigt...d, in welcher Ort und Tag... Versammlung,... Teilnehmer,... Gegenstände... Tagesordnung,... wesentliche Inhalt... Verhandlungen und... Beschlüsse... Gesellschafter anzugeben sind. ... Niederschrift ist vom Leiter... Versammlung zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist...e Abschrift... Protokolls zu übersenden.

(6) ... Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß...berufen ist und mindestens 51% Prozent... Stammkapitals vertreten ist. Ist...se Mehrheit nicht vertreten, so ist innerhalb von 2 Wochen gem. § 6 Abs. 2 zu...er neuen Gesellschafterversammlung...zuladen. ...se ist unabhängig von... Höhe... vertretenen Kapitals beschlussfähig. ... erneute Einladung muss...en besonderen Hinweis hierauf enthalten.

(7) Eine nicht ordnungsgemäß...berufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse fassen, wenn alle Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen... Abhaltung... Versammlung erhoben...d.

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit...facher Mehrheit... abgegebenen Stimmen gefasst, soweit... Gesetz und...ser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen.

(2) Je ______ Euro...es Geschäftsanteils gewähren...e Stimme. Stimmenthaltung und Stimmengleichheit gilt als Ablehnung.

(3) Beschlüsse,...... Änderung... Gesellschaftsvertrages oder... Auflösung... Gesellschaft zum Gegenstand haben, bedürfen... Mehrheit von 3/4... abgegebenen Stimmen. ... Beschluss muss notariell beurkundet werden.

(4) ... Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb von...er Frist von 3 Monaten nach Empfang... Beschlussprotokolls zulässig.

(5) ... Gesellschafter sind berechtigt, sich in... Gesellschafterversammlung durch...en anderen Gesellschafter oder durch...e zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person... rechts-, steuerberatenden oder...tschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Im Falle...er Bevollmächtigung ist zu Beginn...e schriftliche Vollmacht... vertretenen Gesellschafters zu übergeben.

(6) ... Beschlussfassung kann auch schriftlich, telegrafisch, per Telefax oder E-Mail erfolgen, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Voraussetzung ist,...s sich... Gesellschafter ausdrücklich für...konkreten Beschluss in... vorgeschlagenen Form...verstanden erklären, wobei für... Einverständniserklärung ebenfalls...se Form ausreicht.

§ 8 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen oder...en Verpfändung ist nur mit Zustimmung... Gesellschafter aufgrund...es Beschlusses... Gesellschafterversammlung zulässig. ... Gesellschafter haben... Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Macht... Gesellschafter davon nicht innerhalb...er Frist von 2 Wochen nach Beschlussfassung Gebrauch, geht... Vorkaufsrecht anteilig auf... verbliebenen Gesellschafter und schließlich auf... Gesellschaft über.

(2) ... Gesellschafter können auch... Einziehung... Geschäftsanteile beschließen. Hierfür ist......stimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich.

(3) ... Kaufpreis für...en Geschäftsanteils bemisst sich nach § 12.

§ 9 Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) ... Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung... betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

(2) ... Einziehung... Geschäftsanteils...es Gesellschafters ohne...sen Zustimmung ist zulässig, wenn

a) von Seiten...es Gläubigers...es Gesellschafters Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in...sen Geschäftsanteil vorgenommen werden und es dem Inhaber... Geschäftsanteils nicht binnen drei Monaten seit Beginn...ser Maßnahme gelungen ist, ihre Aufhebung zu erreichen;

b) über... Vermögen... Gesellschafters... Insolvenzverfahren eröffnet wurde und nicht innerhalb von 4 Wochen wieder aufgehoben...d;

c)... Eröffnung...es Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt...d;

d) in... Person... Gesellschafters... seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist insbesondere gegeben, wenn... Gesellschafter...e Verpflichtung,... ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder...er anderen zwischen...Gesellschaftern mit Rücksicht auf... Gesellschaft getroffenen Vereinbarung obliegt, vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat.

(3) ... Gesellschafter können bei... Pfändung...es Geschäftsanteils...vollstreckenden Gläubiger befriedigen und...gepfändeten Anteil...ziehen. ... betroffene Gesellschafter kann... Befriedigung nicht widersprechen. ... Aufwendungen zur Befriedigung... vollstreckenden Gläubigers werden auf... Abfindung... betroffenen Gesellschafters angerechnet.

(4) Statt... Einziehung kann... Gesellschafterversammlung beschließen,...s... Geschäftsanteil gegen Übernahme... Abfindelast auf...en oder mehrere Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist.

(5) Für... Bemessung... Abfindung gilt § 12.

(6) ... Einziehung oder Abtretung kann von... Gesellschafterversammlung nur mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Bei... Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu, seine Stimmen bleiben bei... Berechnung... Mehrheit außer Betracht.

§ 10 Kündigung

(1) Jeder Gesellschafter kann mit...er Frist von 3 Monaten zum Kalenderjahres- oder Halbjahresende durch...geschriebenen Brief an... Gesellschaft kündigen.

(2) Für...Geschäftsanteil... kündigenden Gesellschafters gelten... Regelungen... §§ 8 und 12.

(3) Durch... Kündigung...d... Gesellschaft nicht aufgelöst.

(4) Ist... Anteil... kündigenden Gesellschafters nicht spätestens mit Ablauf von 3 Monaten nach dem Tag, auf...die Kündigung erfolgt ist, von... Gesellschaft oder...em Dritten übernommen oder...gezogen worden, tritt... Gesellschaft in Liquidation.

§ 11 Tod...es Gesellschafters

(1) ... Geschäftsanteil...es verstorbenen Gesellschafters kann durch Beschluss... verbleibenden Gesellschafter entweder...gezogen oder übertragen werden. Bei...ser Beschlussfassung haben... Erben oder... anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten... verstorbenen Gesellschafters kein Stimmrecht.

(2) ... Beschluss ist innerhalb von 2 Monaten nach Kenntnis... Erbfalls zu treffen. § 12 gilt entsprechend.

§ 12 Abfindung / Vergütung

(1) Scheidet... Gesellschafter aus... Gesellschaft aus, ohne...s es zu...er Liquidation... Gesellschaft kommt oder...d sein Gesellschaftsanteil...gezogen, erhält er...e Abfindung.

(2) ... Abfindung bemisst sich nach dem für...Geschäftsanteil zu ermittelnden Wert. ... Wert...d nach...am Tag... Ausscheidens geltenden Grundsätzen... so genannten Stuttgarter Verfahrens (nach... aktuellen Erbschaftssteuerrichtlinie), hilfsweise nach... letztgültigen Fassung, durch... Gesellschaft selbst ermittelt.

(3) ... Abfindung ist in drei gleich hohen Raten zu zahlen. ... erste Rate ist 3 Monate nach... Feststellung... Abfindung fällig. ... zweite und dritte Rate sind jeweils im 6. und 9. Monat nach... Feststellung... Abfindung fällig. ... restliche Abfindungsguthaben ist ab...sem Zeitpunkt jährlich mit zwei Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. ... Zinsen sind jeweils nachträglich zum Ende... Geschäftsjahres zu berechnen und zahlungsfällig. Gerät... Gesellschaft mit... Zahlung...er Rate mehr als 30 Tage in Verzug,...d... gesamte noch offene Abfindungsguthaben zur Auszahlung fällig.

(4) ... Gesellschafter können...e vorzeitige Auszahlung... Auszahlungsguthabens beschließen.

(5) Können sich... Parteien über... Höhe... Abfindungssumme nicht...igen,...d...se durch Schiedsgutachten nach § 317 ff. BGB verbindlich festgelegt. ... Schiedsgutachter soll... öffentlich bestellter Sachverständiger für Finanzen sein,...die Parteien gemeinsam bestimmen und beauftragen. Können sich... Parteien über... Person... Schiedsgutachters nicht innerhalb von 2 Wochen...igen,...d...ser auf Antrag auch nur...er Partei durch... örtlich zuständige IHK bestimmt. ... Parteien verpflichten sich,...Schiedsgutachter gemeinsam zu beauftragen. ... Kosten... Schiedsgutachtens tragen... Parteien je zur hälfte (alternativ: ... Kosten werde vom Schiedsgutachter gem. § 1057 ZPO nach pflichtgemäßem Ermessen auf... Parteien verteilt).

§ 13 Jahresabschluss und Ergebnisverwendung

(1) ... Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) und, soweit gesetzlich erforderlich,... Lagebericht ist von... Geschäftsführung in...ersten drei Monaten... Geschäftsjahres für... vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.

(2) ... aufgestellte Jahresabschluss sowie... ggf. zu erstellende Lagebericht sind...Gesellschaftern unverzüglich zur Feststellung... Jahresabschlusses vorzulegen.

(3) Über... Ergebnisverwendung beschließt jeweils... Gesellschafterversammlung.

(4) ... gesetzliche Rücklage...d nach Feststellung jeweils in voller Höhe dem Stammkapital zugeführt. ... Geschäftsanteile... Gesellschafter verändern sich dadurch nicht.

(5) Ein Nettogewinn, definiert als

  • Jahresüberschuss nach Steuern
  • abzüglich eventuellem Verlustvortrag aus Vorjahr
  • abzüglich Zuführung zur gesetzlichen Rücklage

wird nach Jahresabschluss zu gleichen Teilen an... Gesellschafter ausgeschüttet.

(6) ... Gesellschafter können...vernehmlich...e abweichende Verwendung... Nettogewinnes beschließen.

(7) Privatentnahmen innerhalb... laufenden Geschäftsjahres bedürfen... Zustimmung... Gesellschafter. ... dem oder...Gesellschaftern zustehende Nettogewinn...d um... Privatentnahmen reduziert.

§ 14 Beendigung... Gesellschaft

(1) ... Beschluss über... Auflösung... Gesellschaft bedarf... Zustimmung von mindestens 51 Prozent... Stimmen... gesamten Stammkapitals.

(2) Wird... Gesellschaft aufgelöst, bestimmt... Gesellschafterversammlung... Art... Durchführung und wählt... Liquidatoren. Sie bestimmt auch...en Vergütung

§ 15 Wettbewerbsverbot

(1) Jedem Gesellschafter ist es untersagt, sich unmittelbar oder mittelbar gewerbsmäßig oder gelegentlich für eigene oder fremde Rechnung im Geschäftszweig... Gesellschaft zu betätigen,... Unternehmen,... Geschäfte im Geschäftszweig... Gesellschaft betreibt, zu erwerben, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen; ausgenommen ist... Tätigkeit für Unternehmen an denen... Gesellschaft beteiligt ist.

(2) ... Wettbewerbsverbot endet 24 Monate nach dem Ausscheiden aus... Gesellschaft.

(3) Durch Beschluss... Gesellschafter kann... Gesellschafter vom Wettbewerbsverbot befreit werden. ... betroffene Gesellschafter hat bei... Beschlussfassung kein Stimmrecht.

§ 16 Beirat

(1) ... Gesellschafterversammlung kann mit...er Mehrheit von 51% Prozent aller vorhandenen Stimmen... Einrichtung...es Beirates zur Beratung und/oder Überwachung... Geschäftsführung beschließen.

(2) ... Aufgaben und... Befugnisse sind in...sem Falle in...er Beiratsordnung durch Beschluss... Gesellschafterversammlung festzulegen. Für...Beschluss ist...e Mehrheit entsprechend Abs. 1 erforderlich.

§ 17 Salvatorische Klausel

(1) Soweit in...sem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten... gesetzlichen Vorschriften.

(2) Sollten...zelne Bestimmungen...ses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so...d hierdurch... Gültigkeit... Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle... unwirksamen Bestimmung soll...e angemessene Regelung gelten,... dem am nächsten kommt, was... Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie bei Vertragsschluss...Punkt beachtet hätten, sofern...s rechtlich möglich ist.

§ 18 Gründungsaufwand

... Gründungsaufwand (die Kosten... notariellen Beurkundung und... Eintragung im Handelsregister sowie... sonstigen Steuern und Gebühren... Gründung) werden vollständig von... Gesellschaft getragen.

§ 19 Schlichtungsvereinbarung

... Parteien sollen im Falle...er sich aus...sem Vertrag ergebenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei...em ordentlichen Gericht (oder Schiedsgericht)...e Schlichtung nach...Bestimmungen... Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten... IHK Berlin und... Berliner Anwaltsvereins e.V. durchführen. Eine Klage vor...em Schiedsgericht soll erst nach Scheitern...er Schlichtung erhoben werden.

...ser Vertrag wurde...gesendet durch Herrn Markus Schmitt.

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