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Ausführlicher Gesellschaftsvertrag einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (Musterprotokoll ist nicht anwendbar)

Gesellschaftsvertrag Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) unter der Firma _________________________________.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in _____________________.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die unabhängige Beratung und Vermittlung von Versicherungen, Kapitalanlagen u. Immobilien.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.

(3) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital beträgt ______ Euro. Hiervon übernehmen als Stammeinlagen

Herr __________ ______ Euro

Herr __________ ______ Euro

(2) Die Stammeinlagen sind in bar zu leisten. Die Stammeinlage ist sofort und in voller Höhe fällig.

§ 4 Beginn und Dauer der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen.

(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember.

(3) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung und endet am 31. Dezember diesen Jahres.

§ 5 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer. Geschäftsführer sind die Gesellschafter. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft im Rahmen einer Gesamtgeschäftsführungsbefugnis gemeinsam.

(1a) Über das Geschäftskonto der Gesellschaft verfügen die Geschäftsführer ausschließlich gemeinsam.

(2) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.

(3) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jeder Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

(4) Die Geschäftsführer sind an diejenigen Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis gebunden, die sich aus diesem Gesellschaftsvertrag oder aus einer von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ergeben.

(5) Die Geschäftsführer unterliegen einem Wettbewerbsverbot. Sie dürfen keine Geschäfte tätigen, die zum Geschäftsgegenstand der Gesellschaft gehören. Sie dürfen sich weder unmittelbar noch mittelbar an solchen Geschäften oder an Unternehmen beteiligen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von 51% der abgegebenen Stimmen beschließen, inwieweit und unter welchen Bedingungen ein Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot befreit wird.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung tritt mindestens einmal im Jahr zusammen. Die Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist spätestens bis zum 30. April des Folgejahres durchzuführen.

(2) Die Gesellschafterversammlung wird unabhängig von der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch einen oder mehrere Geschäftsführer einberufen. Die Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen 4 Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen 1 Woche und beginnt mit der Aufgabe der Einladung zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Mit der Ladung sind die Tagesordnung und die zu stellenden Anträge bekannt zu geben.

(3) Jeder Gesellschafter kann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Geschäftsführung einen mit Gründen versehenen Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung ablehnt.

(4) Die Kosten der Gesellschafterversammlung (auch einer außerordentlichen) trägt die Gesellschaft.

(5) Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen Versammlungsleiter mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmgleichheit entscheidet das Los. Dieser hat dafür Sorge zu tragen, dass über den Verlauf der Versammlung von einem Protokollführer eine Niederschrift angefertigt wird, in welcher Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Leiter der Versammlung zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.

(6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens 51% Prozent des Stammkapitals vertreten ist. Ist diese Mehrheit nicht vertreten, so ist innerhalb von 2 Wochen gem. § 6 Abs. 2 zu einer neuen Gesellschafterversammlung einzuladen. Diese ist unabhängig von der Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Die erneute Einladung muss einen besonderen Hinweis hierauf enthalten.

(7) Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse fassen, wenn alle Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Abhaltung der Versammlung erhoben wird.

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen.

(2) Je ______ Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmenthaltung und Stimmengleichheit gilt als Ablehnung.

(3) Beschlüsse, die die Änderung des Gesellschaftsvertrages oder die Auflösung der Gesellschaft zum Gegenstand haben, bedürfen der Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.

(4) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb von einer Frist von 3 Monaten nach Empfang des Beschlussprotokolls zulässig.

(5) Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Im Falle einer Bevollmächtigung ist zu Beginn eine schriftliche Vollmacht des vertretenen Gesellschafters zu übergeben.

(6) Die Beschlussfassung kann auch schriftlich, telegrafisch, per Telefax oder E-Mail erfolgen, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Voraussetzung ist, dass sich die Gesellschafter ausdrücklich für den konkreten Beschluss in der vorgeschlagenen Form einverstanden erklären, wobei für die Einverständniserklärung ebenfalls diese Form ausreicht.

§ 8 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen oder deren Verpfändung ist nur mit Zustimmung der Gesellschafter aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb einer Frist von 2 Wochen nach Beschlussfassung Gebrauch, geht das Vorkaufsrecht anteilig auf die verbliebenen Gesellschafter und schließlich auf die Gesellschaft über.

(2) Die Gesellschafter können auch die Einziehung der Geschäftsanteile beschließen. Hierfür ist ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich.

(3) Der Kaufpreis für einen Geschäftsanteils bemisst sich nach § 12.

§ 9 Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn

a) von Seiten eines Gläubigers eines Gesellschafters Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in dessen Geschäftsanteil vorgenommen werden und es dem Inhaber des Geschäftsanteils nicht binnen drei Monaten seit Beginn dieser Maßnahme gelungen ist, ihre Aufhebung zu erreichen;

b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wurde und nicht innerhalb von 4 Wochen wieder aufgehoben wird;

c) die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;

d) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist insbesondere gegeben, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf die Gesellschaft getroffenen Vereinbarung obliegt, vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat.

(3) Die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und den gepfändeten Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter kann der Befriedigung nicht widersprechen. Die Aufwendungen zur Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers werden auf die Abfindung des betroffenen Gesellschafters angerechnet.

(4) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil gegen Übernahme der Abfindelast auf einen oder mehrere Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist.

(5) Für die Bemessung der Abfindung gilt § 12.

(6) Die Einziehung oder Abtretung kann von der Gesellschafterversammlung nur mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu, seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der Mehrheit außer Betracht.

§ 10 Kündigung

(1) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Kalenderjahres- oder Halbjahresende durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen.

(2) Für den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters gelten die Regelungen der §§ 8 und 12.

(3) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.

(4) Ist der Anteil des kündigenden Gesellschafters nicht spätestens mit Ablauf von 3 Monaten nach dem Tag, auf den die Kündigung erfolgt ist, von der Gesellschaft oder einem Dritten übernommen oder eingezogen worden, tritt die Gesellschaft in Liquidation.

§ 11 Tod eines Gesellschafters

(1) Der Geschäftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters kann durch Beschluss der verbleibenden Gesellschafter entweder eingezogen oder übertragen werden. Bei dieser Beschlussfassung haben die Erben oder die anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten des verstorbenen Gesellschafters kein Stimmrecht.

(2) Der Beschluss ist innerhalb von 2 Monaten nach Kenntnis des Erbfalls zu treffen. § 12 gilt entsprechend.

§ 12 Abfindung / Vergütung

(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, ohne dass es zu einer Liquidation der Gesellschaft kommt oder wird sein Gesellschaftsanteil eingezogen, erhält er eine Abfindung.

(2) Die Abfindung bemisst sich nach dem für den Geschäftsanteil zu ermittelnden Wert. Der Wert wird nach den am Tag des Ausscheidens geltenden Grundsätzen des so genannten Stuttgarter Verfahrens (nach der aktuellen Erbschaftssteuerrichtlinie), hilfsweise nach der letztgültigen Fassung, durch die Gesellschaft selbst ermittelt.

(3) Die Abfindung ist in drei gleich hohen Raten zu zahlen. Die erste Rate ist 3 Monate nach der Feststellung der Abfindung fällig. Die zweite und dritte Rate sind jeweils im 6. und 9. Monat nach der Feststellung der Abfindung fällig. Das restliche Abfindungsguthaben ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit zwei Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils nachträglich zum Ende des Geschäftsjahres zu berechnen und zahlungsfällig. Gerät die Gesellschaft mit der Zahlung einer Rate mehr als 30 Tage in Verzug, wird das gesamte noch offene Abfindungsguthaben zur Auszahlung fällig.

(4) Die Gesellschafter können eine vorzeitige Auszahlung des Auszahlungsguthabens beschließen.

(5) Können sich die Parteien über die Höhe der Abfindungssumme nicht einigen, wird diese durch Schiedsgutachten nach § 317 ff. BGB verbindlich festgelegt. Der Schiedsgutachter soll ein öffentlich bestellter Sachverständiger für Finanzen sein, den die Parteien gemeinsam bestimmen und beauftragen. Können sich die Parteien über die Person des Schiedsgutachters nicht innerhalb von 2 Wochen einigen, wird dieser auf Antrag auch nur einer Partei durch die örtlich zuständige IHK bestimmt. Die Parteien verpflichten sich, den Schiedsgutachter gemeinsam zu beauftragen. Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Parteien je zur hälfte (alternativ: Die Kosten werde vom Schiedsgutachter gem. § 1057 ZPO nach pflichtgemäßem Ermessen auf die Parteien verteilt).

§ 13 Jahresabschluss und Ergebnisverwendung

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) und, soweit gesetzlich erforderlich, der Lagebericht ist von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.

(2) Der aufgestellte Jahresabschluss sowie der ggf. zu erstellende Lagebericht sind den Gesellschaftern unverzüglich zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen.

(3) Über die Ergebnisverwendung beschließt jeweils die Gesellschafterversammlung.

(4) Die gesetzliche Rücklage wird nach Feststellung jeweils in voller Höhe dem Stammkapital zugeführt. Die Geschäftsanteile der Gesellschafter verändern sich dadurch nicht.

(5) Ein Nettogewinn, definiert als

  • Jahresüberschuss nach Steuern
  • abzüglich eventuellem Verlustvortrag aus Vorjahr
  • abzüglich Zuführung zur gesetzlichen Rücklage

wird nach Jahresabschluss zu gleichen Teilen an die Gesellschafter ausgeschüttet.

(6) Die Gesellschafter können einvernehmlich eine abweichende Verwendung des Nettogewinnes beschließen.

(7) Privatentnahmen innerhalb des laufenden Geschäftsjahres bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter. Der dem oder den Gesellschaftern zustehende Nettogewinn wird um die Privatentnahmen reduziert.

§ 14 Beendigung der Gesellschaft

(1) Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von mindestens 51 Prozent der Stimmen des gesamten Stammkapitals.

(2) Wird die Gesellschaft aufgelöst, bestimmt die Gesellschafterversammlung die Art der Durchführung und wählt die Liquidatoren. Sie bestimmt auch deren Vergütung

§ 15 Wettbewerbsverbot

(1) Jedem Gesellschafter ist es untersagt, sich unmittelbar oder mittelbar gewerbsmäßig oder gelegentlich für eigene oder fremde Rechnung im Geschäftszweig der Gesellschaft zu betätigen, ein Unternehmen, das Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft betreibt, zu erwerben, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen; ausgenommen ist die Tätigkeit für Unternehmen an denen die Gesellschaft beteiligt ist.

(2) Das Wettbewerbsverbot endet 24 Monate nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft.

(3) Durch Beschluss der Gesellschafter kann ein Gesellschafter vom Wettbewerbsverbot befreit werden. Der betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.

§ 16 Beirat

(1) Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von 51% Prozent aller vorhandenen Stimmen die Einrichtung eines Beirates zur Beratung und/oder Überwachung der Geschäftsführung beschließen.

(2) Die Aufgaben und die Befugnisse sind in diesem Falle in einer Beiratsordnung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festzulegen. Für den Beschluss ist eine Mehrheit entsprechend Abs. 1 erforderlich.

§ 17 Salvatorische Klausel

(1) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so wird hierdurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie bei Vertragsschluss den Punkt beachtet hätten, sofern dies rechtlich möglich ist.

§ 18 Gründungsaufwand

Der Gründungsaufwand (die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) werden vollständig von der Gesellschaft getragen.

§ 19 Schlichtungsvereinbarung

Die Parteien sollen im Falle einer sich aus diesem Vertrag ergebenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei einem ordentlichen Gericht (oder Schiedsgericht) eine Schlichtung nach den Bestimmungen der Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten der IHK Berlin und des Berliner Anwaltsvereins e.V. durchführen. Eine Klage vor einem Schiedsgericht soll erst nach Scheitern einer Schlichtung erhoben werden.

Dieser Vertrag wurde eingesendet durch Herrn Markus Schmitt.

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