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Urkunde über die Kapitalerhöhung einer UG (haftungsbeschränkt) und die Umfirmierung zur GmbH

Verhandelt zu … am …

Vor der unterzeichnenden Notarin … mit dem Amtssitz in … erschien heute,

Herr Muster, geboren am …, wohnhaft: ….

Der Erschienene weist sich durch seinen Pass aus.

Die Notarin befragte den Erschienenen, ob die Notarin oder eine der mit ihr beruflich verbundenen Personen in der Angelegenheit, die Gegenstand dieser Beurkundung ist, außerhalb des Notaramtes tätig war oder ist (§ 3 Abs. 1 Ziffer 7 BeurkG). Dies wurde von dem Erschienenen verneint.

Sodann erklärt der Erschienene mit der Bitte um Beurkundung:

I. Feststellungen und Gesellschafterbeschluss

Ich bin alleiniger Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichtes … unter HRB 1234 eingetragenen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Firma:

Muster UG (haftungsbeschränkt)

mit Sitz in ….

- nachfolgend "UG" genannt -

und zwar mit einem Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von € 100,00.

Damit ist das gesamte Stammkapital von € 100,00 vertreten.

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen Formen und Fristen halte ich hiermit eine Gesellschafterversammlung der UG ab und beschließe einstimmig was folgt:

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft wird von € 100,00 um € 24.900,00 auf € 25.000,00 gegen Bareinlage erhöht durch Aufstockung des von dem Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteils Nr. 1 wie folgt:

der Geschäftsanteil Nr. 1 des Gesellschafters … wird von bisher € 100,00 um einen Aufstockungsbetrag von € 24.900,00 auf € 25.000,00 erhöht.

(2) Der Aufstockungsbetrag ist sofort in bar in voller Höhe zu erbringen.

Der in seinem Nennbetrag erhöhte Geschäftsanteil Nr. 1 des Erschienenen zu 1. ist vom … an am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

(3) Zur Übernahme wird zugelassen: der Erschienene, Herr …, mit einem Aufstockungsbetrag in Höhe von € 24.900,00 auf seinen bisherigen Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von € 100,00.

(4) Durch die Aufstockung des Stammkapitals auf einen § 5 Abs. 1 GmbHG entsprechenden Betrag entfällt der Firmenzusatz "UG haftungsbeschränkt". Der Rechtsformzusatz zu der Firma der Gesellschaft lautet künftig: "GmbH".

Die Firma der Gesellschaft lautet künftig: Muster GmbH.

(5) Ich schließe nunmehr den als Anlage genommenen Gesellschaftsvertrag.

Der Inhalt des Gesellschaftsvertrages ist mir von der amtierenden Notarin vorgelesen und erläutert worden, was ich durch meine Unterschrift unter dieser Verhandlung bestätige.

(6) Der Geschäftsführer, Herr …, ist mit sofortiger Wirkung stets zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigt.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

II. Übernahmeerklärungen

Der Erschienene zu 1. erklärt sodann:

Auf das erhöhte Stammkapital übernehme ich zu den Bedingungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses einen Aufstockungsbetrag von € 24.900,00 auf meinen bisherigen Geschäftsanteil Nr. 1.

III. Hinweise der Notarin

Die Notarin wies auf Folgendes hin:

(1) Eine vor der Beurkundung dieser Kapitalerhöhung erfolgte Einzahlung auf die Einlageverpflichtung tilgt grundsätzlich diese Einlageverpflichtung nicht.

(2) Gegen Bareinlageverpflichtungen bei der Kapitalerhöhung darf in keiner Form aufgerechnet werden. Insbesondere kann die Erbringung der Bareinlage nicht durch Aufrechnung (Verrechnung) mit einer Darlehensforderung des Gesellschafters/ Übernehmers erfolgen.

(3) Der Erwerb von Waren oder Rechten von einem Gesellschafter oder von einer diesem nahestehenden Person seitens der Gesellschaft mit Mitteln des Stammkapitals in engem zeitlichem Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung gilt als verdeckte Sacheinlage und ist ebenfalls unzulässig. Entsprechende Absprachen bei der Kapitalerhöhung führen dazu, dass sich die neuen Geschäftsanteile insoweit nicht in der freien Verfügung der Geschäftsführung befinden.

(4) Die Gesellschafter und Übernehmer haften gesamtschuldnerisch für die Leistung der von den Übernehmern übernommenen, aber nicht eingezahlten Einlagen auf die Geschäftsanteile. Jeder Gesellschafter/ Übernehmer hat also ggf. das gesamte Erhöhungskapital allein aufzubringen.

(5) Die Bareinlage muss zum Zeitpunkt des Einganges der Handelsregisteranmeldung beim Handelsregister vorhanden sein.

(6) Die Kapitalerhöhung wird erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

IV. Vollmachten

Die Notarfachangestellten, … und …, beide geschäftsansässig: …, werden hiermit bevollmächtigt, alles zu erklären, was zur Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erforderlich oder zweckmäßig ist, ggf. auch den Gesellschaftsvertrag abzuändern. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich. Jede Bevollmächtigte darf allein und auch für alle Gesellschafter gleichzeitig handeln. Dem Handelsregister gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt.

Die Vollmacht kann nur vor der amtierenden Notarin, ihrem amtlich bestellten Vertreter oder ihrem Rechtsnachfolger ausgeübt werden.

Sie erlischt einen Monat nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.

V. Kosten

Die Kosten dieser Urkunde trägt die Gesellschaft. Der Erschienene als Gesellschafter übernimmt daneben die Haftung für die Durchführung und Handelsregistereintragung der vorstehenden Beschlüsse einschließlich Handelsregisteranmeldung und sonstiger notarieller Vollzugstätigkeiten.

VI. Datenschutz

Die Notarin weist auf die Bestimmungen des Datenschutzgesetzes hin. Sie teilt mit, dass diese Niederschrift zur Durchführung in ihrer Elektronischen Datenverarbeitung gespeichert wird, auch die Namen, die Geburtsdaten und die Anschriften.

Der Erschienene erklärt sich hiermit einverstanden und ermächtigt die Notarin, seine Daten und die Daten der Gesellschaft zu speichern, zu verarbeiten und in Erfüllung dieses Vertrages zu verwerten und auch Dritten zu übermitteln.

Vorstehende Niederschrift wurde dem Erschienenen von der Notarin vorgelesen, von dem Erschienenen genehmigt und gemeinsam mit der Notarin eigenhändig wie folgt unterschrieben:

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