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Gesellschaftsvertrag einer atypischen Unterbeteiligung

... Unterzeichnenden

1.

- nachfolgend Hauptbeteiligter -

2.

- nachfolgend Unterbeteiligter -

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag...er atypischen Unterbeteiligung

Vertragsgrundlage

... Hauptbeteiligte ist mit % an... beteiligt (nachfolgend Hauptgesellschaft). ... Hauptbeteiligte hat dort... Stellung...es .

......zeit gültige Gesellschaftsvertrag... Hauptgesellschaft ist Gegenstand...ses Vertrages und...d ihm als Anlage I beigefügt.

... nachfolgende Vertrag regelt... Unterbeteiligung an...sem Gesellschaftsanteil:

§ 1 Gegenstand... Vertrags

(1) ... Hauptbeteiligte räumt dem Unterbeteiligten an vorbezeichnetem Gesellschaftsanteil...e Unterbeteiligung in Höhe von %....

(2) Bei... Unterbeteiligung handelt es sich um...e Innengesellschaft auf... Grundlage von § 705 ff. BGB. ...s hat zur Folge,...s keinerlei Rechtsbeziehungen zwischen dem Unterbeteiligten und... Hauptgesellschaft oder...en Geschäftspartnern entstehen.

§ 2 Beginn und Vertragsdauer

(1) ...ser Vertrag beginnt am und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

(2) Eine Kündigung ist nur zulässig unter Einhaltung...er Frist von Monaten zum Schluss...es Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf... Vertragsdauer per Einschreiben-Brief gekündigt...d.

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist unbefristet und unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet... Gesellschaft durch Liquidation.

§ 3 Einlage- und Nachschusspflicht

(1) ... Unterbeteiligte hat...e Bareinlage in Höhe von EUR zu erbringen,... zum fällig ist.

(2) Eine Verpflichtung zur Erhöhung... Einlage kann nur mit Zustimmung... Unterbeteiligten verlangt werden.

§ 4 Konten... Unterbeteiligten

(1) ... unter § 3 genannte Einlage... Unterbeteiligten...d buchhalterisch auf dem für ihn vom Hauptbeteiligten geführten Kapitalkonto I verbucht. ...ses Konto ist... Festkonto, Gewinn- und Verlustbuchungen berühren es nicht.

(2) Neben...sem Konto werden für...Unterbeteiligten... veränderlichen Kapitalkonten II und III geführt. Auf dem Kapitalkonto II werden... auf...Unterbeteiligten entfallenden anteiligen Verluste... Hauptgesellschafters aus... Hauptgesellschaft verbucht. Auf dem Kapitalkonto III werden Gewinnanteile und Entnahmen... Unterbeteiligten verbucht.

ergänzend

Abweichend hiervon werden Gewinnanteile dem Kapitalkonto II zugeschrieben, soweit...ses Konto durch Verluste aus...vorausgegangenen Jahren belastet ist.

§ 5 Geschäftsführung

Zur Geschäftsführung... Unterbeteiligung ist ausschließlich... Hauptbeteiligte berechtigt.

§ 6 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage... Gewinn- oder Verlustbeteiligung ist... Jahresabschluss... Hauptgesellschaft. ... Unterbeteiligte hat Anteil am Ergebnis,... auf...Hauptbeteiligten entfällt.

oder

(1) Grundlage für... Verteilung... Gewinns oder Verlustes ist... korrigierte Jahresabschluss... Hauptgesellschaft. ...ser ergibt sich, indem außerhalb... Jahresabschlusses folgende Hinzurechnungen und Kürzungen, soweit nicht schon entsprechend berücksichtigt, vorgenommen wurden.

a. vom Gewinn sind zu kürzen bzw. vom Verlust hinzuzurechnen

• Vergütungen... Gesellschaft im Sinne... § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG (Vergütung für ...nstleistung, Überlassung von Kapital oder Wirtschaftsgütern); Zinszahlungen... Hauptbeteiligten an... Gesellschaft für... Überlassung von Kapital oder sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich... Verzinsung... Privatkontos)

• Erträge aus... Zeit vor dem Beginn... Gesellschaft,

• Veräußerungsgewinne... notwendigen Betriebsvermögens,... vor dem Beginn... Gesellschaft bilanziert wurde.

b. vom Verlust sind zu kürzen bzw. dem Gewinn hinzuzurechnen

• Aufwendungen aus... Zeit vor dem Beginn... Gesellschaft,

• Veräußerungsverluste... notwendigen Betriebsvermögens,... vor dem Beginn... Gesellschaft bilanziert wurde.

(2) ... Gewinn oder Verlust... auf...Hauptbeteiligten entfällt,...d nach Köpfen verteilt.

oder

(2) ... Verteilung... Gewinns oder Verlustes... Hauptbeteiligten aus... Hauptbeteiligung erfolgt nach § 121 HGB.

oder

(2) ... Gewinn...d nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

Am Verlust hat... Unterbeteiligte im gleichen Maß Anteil, in... Summe aber maximal bis zur Höhe seiner Einlagen.

§ 7 Entnahmen

(1) ... Unterbeteiligte kann stets dann Entnahmen tätigen, wenn... Hauptbeteiligte...s nach dem Gesellschaftsvertrag... Hauptgesellschaft tun kann. ... Umfang... Anteils an...Entnahmen... Hauptbeteiligten entspricht dem Umfang... Anteils am Gewinnanteil... Hauptbeteiligten.

ergänzend

...s gilt nicht, soweit es sich bei...Entnahmen... Hauptbeteiligten um Vergütungen für Tätigkeiten... Hauptbeteiligten für... Hauptgesellschaft oder Vergütungen für... Überlassung von Wirtschaftsgütern durch...Hauptbeteiligten an... Hauptgesellschaft handelt.

(2) Hinsichtlich... Gewinnauszahlung gelten... Regelungen... Absatzes 1 entsprechend.

ergänzend

... Hauptbeteiligte...d bei...Auszahlungen an...Unterbeteiligten entsprechend §§ 43 Abs. 1 Nr. 3, 43 a Abs. 1 Nr. 1, 44 Abs. 3 EStG... Kapitalertragsteuer...behalten und an... zuständige Finanzamt abführen.

§ 8 Pflichten... Hauptbeteiligten/Einsichtsrechte... Unterbeteiligten

(1) ... Hauptbeteiligte ist bei... Ausübung seiner Rechte in... Hauptgesellschaft verpflichtet,... Belange... Unterbeteiligten zu berücksichtigen.

(2) Er ist verpflichtet,...Unterbeteiligten über sämtliche anstehenden Beschlussfassungen im Vorfeld zu informieren. ... Hauptbeteiligte hat sein Stimmrecht in... Hauptgesellschaft entsprechend...Weisungen... Unterbeteiligten auszuüben.

(3) ... Hauptbeteiligte ist weiter verpflichtet, dem Unterbeteiligten...auf ihn entfallenden Ergebnisanteil innerhalb von Wochen nach Vorliegen... Jahresabschlusses... Hauptgesellschaft schriftlich mitzuteilen. Hieraus müssen sich auch... Entwicklung... Konten... Unterbeteiligten,... Ergebnisanteil... Hauptbeteiligten sowie seine Sondervergütungen und seine Zahlungen an... Gesellschaft ergeben.

(4) Dem Unterbeteiligten steht im Rahmen... Vorgaben... § 166 HGB... Einsichts- und Kontrollrecht in...Jahresabschluss... Hauptgesellschaft zu. ...ses Recht kann auch durch...en Angehörigen... rechts- oder steuerberatenden Berufe ausgeübt werden. ... Kosten hierfür trägt... Unterbeteiligte.

§ 9 Kündigung und Ausscheiden...es Gesellschafters/Abfindung

(1) Bei Kündigung... Gesellschaft...d...se aufgelöst. ... Auseinandersetzungsguthaben... Unterbeteiligten nach § 9 Abs.3 ist...sem innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden... Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen. ... erste Jahresrate...d fällig an dem Tag, an dem... Kündigung...ksam...d. ... jeweils geschuldete Rest ist mit % jährlich zu verzinsen.

oder

(1) ... Auseinandersetzungsguthaben nach § 9 Abs. 3 ist dem Unterbeteiligten innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden... Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn... Hauptbeteiligte hierfür Sicherheit durch...e Bankbürgschaft stellt. Soweit...e Sicherheit nicht gewährt...d, ist... Auseinandersetzungsguthaben zum Austrittstermin fällig. Für...Fall... ratierlichen Auszahlung...d... erste Rate fällig an dem Tag, an dem... Kündigung...ksam...d. ... jeweils geschuldete Rest ist mit % jährlich zu verzinsen.

(2) Neben... Kündigung führt... Eröffnung... Insolvenzverfahrens über... Vermögen...es Gesellschafters,... Pfändung... Auseinandersetzungsguthabens... Unterbeteiligten oder... Gesellschaftsanteils... Hauptbeteiligten an... Hauptgesellschaft zur Auflösung... Gesellschaft. ... in...sen Fällen ebenfalls in Jahresraten auszuzahlende Auseinandersetzungsguthaben...d nicht verzinst.

(3) ... Auseinandersetzungsguthaben... Unterbeteiligten ergibt sich aus dem Verkehrswert... Anteils... Hauptbeteiligten an... Hauptgesellschaft. Hiervon steht ihm... Anteil in Höhe von % zu.

Hierzu ist...e Auseinandersetzungsbilanz... Hauptgesellschaft zu errichten, in...... stillen Reserven aufgedeckt werden.

§ 10 Folgen von Änderungen im Bereich... Hauptgesellschaft

(1) ... Auflösung... Hauptgesellschaft oder... Ausscheiden... Hauptbeteiligten aus... Hauptgesellschaft führt zur Beendigung... Unterbeteiligungsverhältnisses zum Zeitpunkt... Auflösung bzw.... Ausscheidens aus... Hauptgesellschaft.

(2) Änderungen im Gesellschaftsvertrag... Hauptgesellschaft oder Umwandlungen... Hauptgesellschaft führen dazu,...s... vorliegende Vertrag gegebenenfalls angemessen angepasst werden muss. Ein Sonderkündigungsrecht resultiert aus...artigen Ereignissen für keine... Parteien.

(3) Finden... Parteien keine Einigung über... angemessene Vertragsanpassung, so entscheidet unter Ausschluss... Rechtswegs... Schiedsgericht. ...ses Schiedsgericht entscheidet nach...Bestimmungen...es gesondert abzuschließenden Schiedsvertrags,... Gegenstand...ses Vertrags ist.

§ 11 Erbfolge

... Tod...es Gesellschafters berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht, sie...d mit... oder...Personen fortgesetzt,... in... Rechtstellung... Hauptgesellschafters bei... Hauptgesellschaft...treten. Aufseiten... Unterbeteiligten treten seine Erben in... Unterbeteiligung....

oder

... Tod... Hauptbeteiligten berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht. Sie...d mit... oder...Personen fortgesetzt,... in... Rechtstellung... Hauptgesellschafters bei... Hauptgesellschaft...treten. ... Tod... Unterbeteiligten führt zur Auflösung... Gesellschaft.

oder

... Tod... Hauptbeteiligten führt zur Auflösung... Gesellschaft. ... Tod... Unterbeteiligten lässt...Fortbestand... Gesellschaft unberührt. Sie...d mit seinen Erben fortgeführt.

§ 12 Abtretung...es Gesellschaftsanteils

... Abtretung... Anteils... Unterbeteiligten an...en Dritten ist nur mit Zustimmung... Hauptbeteiligten zulässig.

ergänzend

... Zustimmung zu...er Übertragung... Gesellschaftsanteils auf Ehegatten und Abkömmlinge in gerader Linie...d hiermit uneingeschränkt und unwiderruflich erteilt.

§ 13 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Unwirksamkeit...zelner Bestimmungen...ses Vertrages berühren... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht... Nichtigkeit oder Unwirksamkeit... gesamten Vertrages zur Folge. ... unwirksamen oder nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten,...s... mit ihnen beabsichtigte...tschaftliche Zweck erreicht...d. Ist...e Umdeutung nicht möglich, sind... Vertragsschließenden verpflichtet,...e Vereinbarung zu treffen,... dem...tschaftlichen Zweck... unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen und Ergänzungen...ses Vertrages bedürfen... Schriftform. Auf...ses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung... Vertragsteile verzichtet werden.

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