Vertrag einer typischen Unterbeteiligung

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Die Unterzeichnenden

1.

- nachfolgend Hauptbeteiligter -

2.

- nachfolgend Unterbeteiligter -

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag einer typischen Unterbeteiligung

Vertragsgrundlage

Der Hauptbeteiligte ist mit % an der beteiligt (nachfolgend Hauptgesellschaft). Der Hauptbeteiligte hat dort die Stellung eines .

Der derzeit gültige Gesellschaftsvertrag der Hauptgesellschaft ist Gegenstand dieses Vertrages und wird ihm als Anlage I beigefügt.

Der nachfolgende Vertrag regelt die Unterbeteiligung an diesem Gesellschaftsanteil:

§ 1 Gegenstand des Vertrags

(1) Der Hauptbeteiligte räumt dem Unterbeteiligten an vorbezeichnetem Gesellschaftsanteil eine Unterbeteiligung in Höhe von % ein.

(2) Bei der Unterbeteiligung handelt es sich um eine Innengesellschaft auf der Grundlage von § 705 ff. BGB. Dies hat zur Folge, dass keinerlei Rechtsbeziehungen zwischen dem Unterbeteiligten und der Hauptgesellschaft oder deren Geschäftspartnern entstehen.

§ 2 Beginn und Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag beginnt am und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

(2) Eine Kündigung ist nur zulässig unter Einhaltung einer Frist von Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) Der Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf der Vertragsdauer per Einschreiben-Brief gekündigt wird.

oder

(1) & (2) Der Vertrag ist unbefristet und unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet die Gesellschaft durch Liquidation.

§ 3 Einlage- und Nachschusspflicht

(1) Der Unterbeteiligte hat eine Bareinlage in Höhe von EUR zu erbringen, die zum fällig ist.

(2) Eine Verpflichtung zur Erhöhung der Einlage kann nur mit Zustimmung des Unterbeteiligten verlangt werden.

§ 4 Konten des Unterbeteiligten

(1) Die unter § 3 genannte Einlage des Unterbeteiligten wird buchhalterisch auf dem für ihn vom Hauptbeteiligten geführten Kapitalkonto I verbucht. Dieses Konto ist ein Festkonto, Gewinn- und Verlustbuchungen berühren es nicht.

(2) Neben diesem Konto werden für den Unterbeteiligten die veränderlichen Kapitalkonten II und III geführt. Auf dem Kapitalkonto II werden die auf den Unterbeteiligten entfallenden anteiligen Verluste des Hauptgesellschafters aus der Hauptgesellschaft verbucht. Auf dem Kapitalkonto III werden Gewinnanteile und Entnahmen des Unterbeteiligten verbucht.

ergänzend

Abweichend hiervon werden Gewinnanteile dem Kapitalkonto II zugeschrieben, soweit dieses Konto durch Verluste aus den vorausgegangenen Jahren belastet ist.

(3) Bei einer etwaigen Liquidation der Gesellschaft oder bei Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens eines ausscheidenden Gesellschafters stellt der Saldo aus diesen Konten das Abfindungsguthaben des Unterbeteiligten dar.

§ 5 Geschäftsführung

Zur Geschäftsführung der Unterbeteiligung ist ausschließlich der Hauptbeteiligte berechtigt.

§ 6 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage der Gewinn- oder Verlustbeteiligung ist der Jahresabschluss der Hauptgesellschaft. Der Unterbeteiligte hat Anteil am Ergebnis, das auf den Hauptbeteiligten entfällt.

oder

(1) Grundlage für die Verteilung des Gewinns oder Verlustes ist der korrigierte Jahresabschluss der Hauptgesellschaft. Dieser ergibt sich, indem außerhalb des Jahresabschlusses folgende Hinzurechnungen und Kürzungen, soweit nicht schon entsprechend berücksichtigt, vorgenommen wurden.

a. vom Gewinn sind zu kürzen bzw. vom Verlust hinzuzurechnen

• Vergütungen der Gesellschaft im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG (Vergütung für Dienstleistung, Überlassung von Kapital oder Wirtschaftsgütern); Zinszahlungen des Hauptbeteiligten an die Gesellschaft für die Überlassung von Kapital oder sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich der Verzinsung des Privatkontos)

• Erträge aus der Zeit vor dem Beginn der Gesellschaft,

• Veräußerungsgewinne des notwendigen Betriebsvermögens, das vor dem Beginn der Gesellschaft bilanziert wurde.

b. vom Verlust sind zu kürzen bzw. dem Gewinn hinzuzurechnen

• Aufwendungen aus der Zeit vor dem Beginn der Gesellschaft,

• Veräußerungsverluste des notwendigen Betriebsvermögens, das vor dem Beginn der Gesellschaft bilanziert wurde.

(2) Der Gewinn oder Verlust der auf den Hauptbeteiligten entfällt, wird nach Köpfen verteilt.

oder

(2) Die Verteilung des Gewinns oder Verlustes des Hauptbeteiligten aus der Hauptbeteiligung erfolgt nach § 121 HGB.

oder

(2) Der Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

Am Verlust hat der Unterbeteiligte im gleichen Maß Anteil, in der Summe aber maximal bis zur Höhe seiner Einlagen.

oder

(2) Der Unterbeteiligte hat lediglich am Gewinn des Gesellschafters Anteil. Auf ihn entfallen %.

§ 7 Entnahmen und Abführung der Kapitalertragsteuer

(1) Der Unterbeteiligte kann stets dann Entnahmen tätigen, wenn der Hauptbeteiligte dies nach dem Gesellschaftsvertrag der Hauptgesellschaft tun kann. Der Umfang des Anteils an den Entnahmen des Hauptbeteiligten entspricht dem Umfang des Anteils am Gewinnanteil des Hauptbeteiligten.

ergänzend

Dies gilt nicht, soweit es sich bei den Entnahmen des Hauptbeteiligten um Vergütungen für Tätigkeiten des Hauptbeteiligten für die Hauptgesellschaft oder Vergütungen für die Überlassung von Wirtschaftsgütern durch den Hauptbeteiligten an die Hauptgesellschaft handelt.

(2) Hinsichtlich der Gewinnauszahlung gelten die Regelungen des Absatzes 1 entsprechend.

(3) Der Hauptbeteiligte wird bei den Auszahlungen an den Unterbeteiligten entsprechend §§ 43 Abs. 1 Nr. 3, 43a Abs. 1 Nr. 1, 44 Abs. 3 EStG die Kapitalertragsteuer einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen.

§ 8 Pflichten des Hauptbeteiligten

(1) Der Hauptbeteiligte ist bei der Ausübung seiner Rechte in der Hauptgesellschaft verpflichtet, die Belange des Unterbeteiligten zu berücksichtigen.

(2) Er ist verpflichtet, den Unterbeteiligten über sämtliche anstehenden Beschlussfassungen ...

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