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Contrato de distribución (Distributionsvertrag)

Muster...es Distributionsvertrages nach spanischem Recht

Nach...sen Vertrag übernimmt... Distributor (Distribuidor)  den Vertrieb  und Weiterverkauf für... Produkte...  Unternehmens ( Empresario Principal).

Hinweis zur Benutzung... Mustervertrages:

...ses Vertragsformular wurde mit größter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit.

En______a _____ de ______ de dos mil __________.

REUNIDOS: 

De una parte: DON _______, español, mayor de edad, con DNI/NIF ______, quien interviene en nombre y por cuenta de la sociedad _______, con domicilio social en _______, CIF _____ inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de ______ (hoja____), en su calidad de Administrador único de la misma. En adelante se identificará a esta parte como EMPRESARIO PRINCIPAL.

De la otra, DON ______, español, mayor de edad, con DNI/NIF _____, quien interviene en nombre y por cuenta de la sociedad ________, con domicilio social en _________, CIF _______, inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de _____ (hoja____), en su calidad de Administrador único de la misma. En adelante se identificará a esta parte como DISTRIBUIDOR. Las partes, según intervienen,

MANIFIESTAN:

I.- El EMPRESARIO PRINCIPAL fabrica, entre otros, los productos que se relacionan en el Anexo I, a los cuales se denomina para los efectos de este contrato “PRODUCTOS CONTRACTUALES”, estando interesado en promover la venta de los mismos en el territorio contractual.

II.- El DISTRIBUIDOR es un empresario, cuyos socios y personal directivo poseen un gran conocimiento del mercado y prestigio en el sector, cuya actividad consiste en la promoción de ventas de productos _______ que adquiere en firme y, asumiendo el riesgo de su comercialización, revende.

III. Las partes, según intervienen, se reconocen recíproca capacidad para formalizar el presente CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN EXCLUSIVA, el cual se regirá por sus normas naturales y, de modo especial y preferente, por las siguientes,

ESTIPULACIONES: 

PRIMERO.- OBJETO DEL CONTRATO.

1.1. El EMPRESARIO PRINCIPAL nombra al DISTRIBUIDOR distribuidor exclusivo, para la venta de los PRODUCTOS CONTRACTUALES en el TERRITORIO CONTRACTUAL, aceptando el DISTRIBUIDOR actuar en tal calidad, con sujeción a las condiciones y términos de este contrato.

1.2. Los productos que el DISTRIBUIDOR asume la obligación de distribuir en el TERRITORIO CONTRACTUAL son los que se relacionan en el ANEXO UNO y tales productos se les denomina PRODUCTOS CONTRACTUALES.

1.3. El DISTRIBUIDOR únicamente promocionará la venta de los productos contractuales en el TERRITORIO CONTRACTUAL y el EMPRESARIO PRINCIPAL no nombrará otros distribuidores o agentes o realizará ventas en el referido territorio.

1.4. El DISTRIBUIDOR revenderá los PRODUCTOS CONTRACTUALES por su cuenta y riesgo. No está autorizado a contratar o a realizar cualquier acto en representación del EMPRESARIO PRINCIPAL, de quien carece de poder para representarle.

1.5. El DISTRIBUIDOR: 

  • no obtendrá PRODUCTOS (ni otros bienes que pudiesen ser competitivos con los PRODUCTOS CONTRACTUALES) para la reventa, de persona física o jurídica distinta del EMPRESARIO PRINCIPAL;
  • ni participará directa o indirectamente en la producción o distribución en el TERRITORIO CONTRACTUAL de productos que puedan ser competitivos con los PRODUCTOS CONTRACTUALES;
  • ni podrá vender, buscar clientes, establecer sucursales o mantener depósitos de distribución para los PRODUCTOS CONTRACTUALES en cualquier lugar fuera del TERRITORIO CONTRACTUAL, exceptuándose las ventas que sean consecuencia de pedidos no promovidos por el DISTRIBUIDOR.

1.6. El EMPRESARIO PRINCIPAL autoriza al DISTRIBUIDOR para realizar, diseñar o imprimir cuantos manuales, embalajes y cualquier medio de marketing o promoción del producto estime conveniente, siempre que en los mismos se haga constar de forma visible la marca del EMPRESARIO PRINCIPAL. Cualesquiera...echos de autor, u otros...ivados de la propiedad intelectual del citado material, serán de exclusiva titularidad del DISTRIBUIDOR.

2.- TERRITORIO CONTRACTUAL.

2.1. El territorio para el cual se concede la distribución en exclusiva es ________.

2.2. El EMPRESARIO PRINCIPAL no está facultado para tratar directamen­te con clientes con sede en el TERRITORIO y se compromete a comunicar al DISTRIBUIDOR la existencia de cualquier cliente u operación comercial relacionada con el TERRITORIO, para que sea éste último el que efectúe las ventas en el TERRITORIO.

3.- OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR.

3.1. El DISTRIBUIDOR formulará los pedidos de PRODUCTOS por escrito, cuya aceptación será confirmada por escrito por el EMPRESARIO PRINCIPAL.

3.2. El EMPRESARIO PRINCIPAL se compromete a suministrar al DISTRIBUIDOR la cantidad inicial de ____ unidades de PRODUCTOS a efectos promocionales. Dichas unidades quedarán en depósito y custodia del DISTRIBUIDOR que queda obligado a la satisfacción de su precio o devolución de las unidades no vendidas en el momento de terminación del presente contrato.

3.3. En cuanto a las unidades solicitadas por pedido, el DISTRIBUIDOR pagará el precio estipulado por los productos contractuales en el plazo de ________...de “la Fecha de recepción de las facturas” del EMPRESARIO PRINCIPAL (que se remitirá adjunta al envío de los PRODUCTOS). Se considerará a estos efectos, “Fecha de recepción de la factura”, la fecha que conste en el justificante de entrega de la transportista como día de entrega de los PRODUCTOS. El pago se efectuará en moneda ........., mediante transferencia a la cuenta bancaria que le sea comunicada por el EMPRESARIO PRINCIPAL.

3.4. Todos los PRODUCTOS suministrados por el EMPRESARIO PRINCIPAL conforme al presente contrato, se venderán a precio franco fábrica, añadiéndose a dicho precio los gastos de transporte si los solicitase el DISTRIBUIDOR, siempre que el EMPRESARIO PRINCIPAL le facilitase dicho servicio. El DISTRIBUIDOR correrá con los gastos de transporte entre el establecimiento del EMPRESARIO PRINCIPAL en ………………… y el lugar donde deban ser entregados los mismos. El DISTRIBUIDOR tendrá...echo a los...cuentos habituales ofrecidos por el EMPRESARIO PRINCIPAL por pronto pago, rappels y cualesquiera otros, de acuerdo con los precios y condiciones generales de venta recogidas en el ANEXO _______.

3.5. Los precios para los PRODUCTOS suministrados serán los precios EX-WORKS de la lista de precios recogida en el ANEXO _______ menos ......... %. El EMPRESARIO PRINCIPAL facilitará al DISTRIBUIDOR listas de precios actualizadas, notificándole con al menos 45 días de antelación cualquier intención de modificación de las listas y la fecha en que se realizaría. Los precios de los PRODUCTOS se entienden libres de impuestos.

3.6. En caso de retraso en el pago de cantidades debidas, estará legitimado el EMPRESARIO PRINCIPAL para suspender el suministro de PRODUCTOS hasta que se hayan satisfecho.

3.7. El EMPRESARIO PRINCIPAL autoriza al DISTRIBUIDOR el uso de sus marcas u otros...echos de la propiedad intelectual sobre o en relación con los PRODUCTOS para el único propósito de...arrollar sus...echos y cumplir sus obligaciones conforme al presente contrato, comprometiéndose a no autorizar a cualquier otra persona física o jurídica dentro del TERRITORIO. El DISTRIBUIDOR informará al EMPRESARIO PRINCIPAL sobre cualquier acto de competencia...leal y sobre cualquier atentado contra los...echos de propiedad industrial de que tuviese conocimiento, comprometiéndose este último a defenderse en vía judicial si fuese necesario. Si el DISTRIBUIDOR se viese abocado a participar en cualquier tipo de procedimiento relativo a los anteriores aspectos, los gastos y costas correrán a cargo del EMPRESARIO PRINCIPAL.

3.8. El DISTRIBUIDOR tiene...echo a establecer libremente los precios de reventa.

4.- OBLIGACIONES DEL EMPRESARIO PRINCIPAL.

4.1. El EMPRESARIO PRINCIPAL facilitará al DISTRIBUIDOR cuanta documentación y material de marketing sea necesario para una correcta promoción y comercialización de los PRODUCTOS.

4.2. El EMPRESARIO PRINCIPAL garantiza: que los PRODUCTOS funcionarán conforme a las especificaciones recogidas en el ANEXO ____, libres de todo vicio y defecto. Todos los PRODUCTOS suministrados tendrán calidad adecuada y satisfactoria para ser comercializados conforme a los propósitos reseñados en el ANEXO ____, correspondiéndose sus características con las especificadas, y adecuándose a cuantos requerimientos y obligaciones legales se hallen vigentes en la Unión Europea relativas a la venta de productos. No le consta que existan...echos de ningún tipo de terceros que pudieran perjudicar o hacer ilegal la comercialización y venta de los PRODUCTOS o el uso de cualquiera de las marcas o...echos de autor que incorporen y sobre los que se ha concedido licencia de uso en el presente contrato. La garantía, en los anteriores términos, tendrá una duración de _______...de la fecha de facturación al DISTRIBUIDOR. Dicha garantía, frente al consumidor o usuario final, tendrá una duración mínima de ______...de la fecha de facturación del DISTRIBUIDOR al consumidor final. A tal fin, el EMPRESARIO PRINCIPAL acompañará a cada unidad del PRODUCTO una garantía por escrito dirigida al usuario final con una duración mínima de _____ días, que comenzará a contar frente al usuario final...de la fecha de facturación del DISTRIBUIDOR. La garantía acompañada a cada unidad de PRODUCTO irá señalada con un número de identificación asignado por el EMPRESARIO PRINCIPAL, para su correcta individualización y control, y deberá ser sellado y fechado por el DISTRIBUIDOR en el momento de su venta para su validez. El DISTRIBUIDOR, antes del último día de los meses de Marzo, Junio, Septiembre y Diciembre de cada año de vigencia de este contrato, remitirá una lista que contenga los números de las garantías y la correspondiente fecha de emisión de la factura al usuario final. El EMPRESARIO PRINCIPAL garantiza que al menos hasta _______...pués de la terminación del presente contrato, cualquiera que fuese su causa, mantendrá un servicio de soporte técnico para la solución de cuantos problemas se planteen en relación al funcionamiento y manejo de los PRODUCTOS tanto a disposición del DISTRIBUIDOR como del Usuario final. El EMPRESARIO PRINCIPAL indemnizará al DISTRIBUIDOR de cualquier reclamación, acción judicial o alegación interpuesta contra éste, resultado de infracción de cualquier patente,...echo de autor, secreto comercial, marca u otro...echo exclusivo de cualesquiera terceros, y , a su cargo, defenderá o dirimirá tal reclamación, acción judicial o alegación interpuesta contra el DISTRIBUIDOR, y pagará las cantidades fijadas en cualesquiera sentencias firmes o transacciones. A su vez, el DISTRIBUIDOR dará pronto aviso al EMPRESARIO PRINCIPAL de cualquier reclamación, acción judicial o alegación de infracción en tal sentido, facultando al EMPRESARIO PRINCIPAL para proceder tal y como se prevé en el presente contrato. El EMPRESARIO PRINCIPAL tendrá el...echo exclusivo, de defenderse de dicha reclamación, acción judicial o alegación de infracción y/o transigirla a su discreción. El DISTRIBUIDOR no podrá transigir en ellas, si no es con el consentimiento escrito del EMPRESARIO PRINCIPAL. El DISTRIBUIDOR asistirá e informará al EMPRESARIO PRINCIPAL en la medida en que razonablemente lo requiera para resolver dichas reclamaciones, u oponerse a las mismas.

4.3. El EMPRESARIO PRINCIPAL responderá frente al DISTRIBUIDOR de cuantos daños y perjuicios, directos o en vía de reclamación por parte de terceros, pudiesen...ivarse de responsabilidad contractual o extracontractual hasta un límite de _________ EUROS, a cuyo efecto suscribirá un seguro de responsabilidad civil por una cantidad equivalente o superior, en el que será...ignado beneficiario el DISTRIBUIDOR.

5.- VENTAS EFECTUADAS POR EL EMPRESARIO PRINCIPAL EN EL TERRITORIO.

En caso de que el EMPRESARIO PRINCIPAL concluyera una venta directamente o indirectamente, dentro del TERRITORIO y período contractuales, el DISTRIBUIDOR recibirá una compensación equivalente al doble del valor de los productos vendidos por el EMPRESARIO PRINCIPAL, conforme a la lista de precios de venta al público del DISTRIBUIDOR vigentes en el momento de la venta, sin perjuicio del...echo a resolver el contrato y exigir las indemnizaciones que le correspondiesen, así como los daños y perjuicios ocasionados.

6.- DURACION DEL CONTRATO.

El contrato será de duración INDEFINIDA. Cualquiera de las partes podrá terminar el contrato en cualquier momento, previa notificación de su intención a la otra, con una antelación de ____ días. No obstante el EMPRESARIO PRINCIPAL se compromete a no denunciar el contrato antes del plazo mínimo de ____ AÑOS, salvo por las causas recogidas en la estipulación 7.1. de este contrato.

7.- TERMINACION.

7.1. Cualquiera de las partes tendrá legitimación para terminar este contrato mediante notificación escrita sin necesidad de preaviso, y sin perjuicio de la defensa de su...echo que haga la parte denunciada, en los siguientes casos:

  1. Cuando alguna de las partes incumpliese alguna de las obligaciones contenidas en el presente contrato, y pudiendo haber sido remediado no se hubiese cumplido 15 días...pués de requerimiento mediante notificación escrita que especifique dicho incumplimiento;
  2. Cuando alguna de las partes deviniese insolvente o resultara por cualquier causa incursa en un proceso de suspensión de pagos, quiebra o liquidación; o se escindiese, o fuese absorbida, o se fusionase con otra que la otra parte considerase inadecuada cualquiera que fuese la razón; o en caso de incumplimiento de parte, la parte que haya cumplido.En tales casos se entenderá que el contrato finaliza a la recepción de la notificación escrita en la que conste la voluntad de darlo por extinguido y la causa de la extinción.

7.2. Cualquiera que fuese la causa de terminación del presente contrato, ambas partes cumplirán con cuantas obligaciones extiendan su vigencia más allá del momento de terminación de este contrato; en especial las relativas al deber de secreto respecto de las informaciones a las que hubieran tenido a acceso las partes con ocasión del cumplimiento del presente contrato y que las mismas...een mantener en secreto.

7.3. En caso de terminación, el DISTRIBUIDOR procederá a la devolución de toda la documentación, así como de cualquier material de marketing y promoción de los PRODUCTOS (incluidas las unidades de PRODUCTOS promocionales en depósito) que le hubiese facilitado el EMPRESARIO PRINCIPAL.

8.- GENERAL.

8.1. Este contrato obliga a las partes y a cualquiera de sus respectivos sucesores legales, pero no podrá ser cedido, en todo o en parte, sin el consentimiento escrito de la otra parte.

8.2. Cualquier notificación de las requeridas por el presente contrato deberá efectuarse por escrito con acuse de recibo (o correo certificado).

8.3. Cualquier circunstancia, incluso excepcional, susceptible de afectar...favorablemente la actividad comercial, financiera o de gestión de una de las partes, deberá ser notificada a la otra en el plazo de 7 días

8.4. El presente contrato se regulará por la ley española. Las partes renuncian al fuero que por razón del domicilio o cualquier otra circunstancia les pudiera corresponder, sometiéndose expresamente para todas cuantas cuestiones se susciten entre las mismas con ocasión de la interpretación, cum­plimiento o ejecución de este contrato, a los Tribunales de _______.

8.5. Toda modificación del presente contrato deberá realizarse por escrito. Y estando las partes conformes en un todo con lo anteriormente expuesto, una vez leído, se ratifican y lo firman por duplicado ejemplar a un solo efecto, en el lugar y fecha del encabezamiento.

EL EMPRESARIO PRINCIPAL________________________________

EL DISTRIBUIDOR________________________________________

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