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Aktienkaufvertrag (nach Schweizerischem Recht)

A K T I E N K A U F V E R T R A G

zwischen ...,

nachstehend Verkäufer,

und

...,

nachstehend Käufer.

In Kenntnis

- des Handelsregisterauszugs der XXX,

- des gesamten Anhangs zu diesem Vertrag, wie er aufgelistet ist auf Seite ... dieses Vertrages,

sowie mit der Zielsetzung, dem Käufer die Übernahme von Inhaberaktien der Gesellschaft, bestehend aus voll liberierten Inhaberaktien à nominal CHF 1'000.--, zu ermöglichen, treffen die unterzeichnenden Vertragsparteien die folgende Vereinbarung:

1. Gegenstand und Zweck des Vertrages

1.1. Gegenstand der vorliegenden Vereinbarung bilden:

1.1.1. der Verkauf bzw. der käufliche Erwerb von ... Inhaberaktien der XXX sowie die Modalitäten für die Übertragung der Aktien;

1.2. Begriffe

1.2.1. Unter "Vereinbarung" werden der vorliegende Vertrag sowie alle darin aufgeführten oder am Schluss erwähnten Anhänge verstanden.

1.2.2 Unter der Bezeichnung "Gesellschaft" wird nachstehend die Firma ---------------------- als Gesamtunternehmen und als wirtschaftliches Ganzes, mit sämtlichen Aktiven und Passiven verstanden.

1.2.3. Unter "Aktienkapital" wird das gesamte, voll liberierte Aktienkapital der Gesellschaft von ------- verstanden, bestehend aus 125 voll liberierten, gesetzes- und statutenkonform verurkundeten Inhaberaktien à nominal Fr. 1'000.--, derzeit mit ---- Titeln im Eigentum des Verkäufers.

2. Kaufvertrag

2.1. Der Verkäufer verkauft dem Käufer -- Inhaberaktien der Gesellschaft. Der Kaufpreis beträgt ----- Mio. und wird wie folgt getilgt. Eine erste Zahlung von -----------. nach Unterzeichnung des vorliegenden Vertrages durch Überweisung auf das Konto ---------------- des Verkäufers bei der ---------bank,. Die Rest-Kaufpreiszahlung wird bis zum "Datum" überwiesen. Der Käufer erhält die -- Inhaberaktien gegen Zahlung des gesamten Kaufpreises.

3. Weitere Umschreibung des Kaufgegenstandes

3.1. Mit dem Kauf von -- Inhaberaktien erwirbt der Käufer anteilsmäßig die Gesellschaft mit sämtlichen Aktiven und Passiven, im gegenwärtigen Zustand, mit Nutzen und Gefahr für das laufende Geschäftsjahr ---, mit allen Rechten und Pflichten, mit allen Vertragsverhältnissen, gegenwärtigen und künftigen Guthaben rep. Verpflichtungen, Beteiligungen und Sachwerte, mit allen Vertragsverhältnissen, einschließlich Lieferanten- und Kundenbeziehungen, Produkte, Dokumentationen, Marketing-/Werbe-Materialien, Know-how, Patente und Produktregistrierungen etc.

3.2. Die Parteien verzichten auf eine Abgrenzung innerhalb des laufenden Geschäftsjahres. Alle laufenden Ansprüche und Verpflichtungen, der Rechte und Beteiligungen bilden Bestandteil der Gesellschaft.

3.3. Der Verkäufer bestätigt, dass er ab Unterschriftsdatum dieses Vertrages zulasten der Gesellschaft keine außerordentlichen Bezüge mehr tätigt oder in indirekter Weise oder veranlassen wird, und dass er auf die Geltendmachung derartiger Ansprüche verzichtet, insbesondere auch auf den Bezug einer Zwischendividende.

4. Geschäftsleitung, Organe, Zusammenarbeit,

4.1. Geschäftsleitung

4.1.1. Die Unternehmensleitung wird neu bestellt. Der Verkäufer verbleibt bin der Geschäftsleitung. In einer separaten Vereinbarung wir die Zusammenarbeit mit dem Käufer (Einsitznahme in der Geschäftsleitung und im Verwaltungsrat) zwischen Verkäufer und Käufer geregelt.

4.2. Verwaltungsrat

4.2.1. Die Parteien nehmen davon Kenntnis, dass der bisherige Verwaltungsrat resp. die bisherigen Verwaltungsräte der Gesellschaft vorläufig im Verwaltungsrat verbleiben. Dem Käufer wird auf dessen Wunsch ein Sitz im Verwaltungsrat eingeräumt.

5. Gewährleistung, Haftung, Informationen, Konkurrenzverbot, Vertragsgrundlagen

5.1. Rechtsgewährleistung

5.1.1. Der Verkäufer gewährleistet, dass die zur Veräußerung gelangenden Aktien in keiner Weise, weder direkt noch indirekt, durch Drittansprüche belastet sind, und dass er hierüber frei und unbeschwert verfügen kann.

5.1.2. Der Verkäufer gewährleistet,

- dass gegen die Gesellschaft keine wettbewerbsrechtlichen Ansprüche geltend gemacht oder angekündigt worden sind;

- dass die gesamte Geschäftstätigkeit in allen Ländern, in denen die Gesellschaft aktiv ist vollumfänglich im Einklang mit der gegenwärtig geltenden Gesetzgebung steht und keine Klagen gegen die Gesellschaft hängig sind und keine Ansprüche geltend gemacht oder angekündigt worden sind.

5.2. Sachgewährleistung

5.2.1. Der Verkäufer bestätigt die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesem Vertrag abgegebenen Zusicherungen sowie der übergebenen Dokumentation.

5.2.2. Dagegen wird jegliche weitergehende Sachgewährleistung, insbesondere für die künftige Entwicklung der Gesellschaft und Werthaltigkeit der Aktien wegbedungen.

5.2.3. Vorkaufs- und Rückkaufsrecht der Gesellschaftsaktien

Der Verkäufer verpflichtet sich, bei einem Verkauf von weiteren Aktien aus seinem Bestand oder beim Verkauf der Aktienmehrheit an Dritte, die Aktien des Käufers auf dessen Wunsch mitzuverkaufen oder ihm ein Vorkaufsrecht auf die in den Verkauf gelangenden Aktien zu gewähren. Im weiteren gewährt er dem Käufer das Vorkaufsrecht auf bis zu 49% des Aktienkapitals.

Der Käufer verpflichtet sich, ohne die Zustimmung des Verkäufers seine Anteile an keinen Dritten zu veräußern oder abzutreten. Er gewährt dem Verkäufer ein Vorbezugsrecht an seinen Aktien. Der Kaufpreis wird in einem solchen Fall durch die Parteien festgelegt oder durch die Revisionsstelle errechnet. Deren Bewertung gilt als verbindliches Schiedsgutachten.

6. Schlussbestimmungen

6.1. Ergänzungen, Änderungen

6.2.1. Ergänzungen oder Änderungen der vorliegenden Vereinbarung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftlichkeit und der Unterzeichnung durch die Vertragsparteien.

6.3. Vertraulichkeit

6.3.1. Vorbehaltlich öffentlich-rechtlicher Regelungen sowie unter Vorbehalt der gesellschafts- und firmenrechtlichen Publizitätsvorschriften werden die Vertragsparteien die vorliegende Vereinbarung und alle gestützt darauf getroffenen Absprachen vorbehaltlich einer ausdrücklichen abweichenden Abrede, in jeder Hinsicht vertraulich behandeln, einschließlich die Höhe des Kaufpreises und die Zahlungsmodalitäten.

6.3.2. Mit Ausnahme der vertraglich vorgesehenen Informationsmaßnahmen werden die Parteien auch über die Gesellschaft keinerlei Informationen abgeben oder Auskünfte erteilen, ohne dies vorgängig gegenseitig abzusprechen.

6.4 Teilunwirksamkeit

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unzulässig, unwirksam oder sonst aus irgendeinem Grund nicht vollstreckbar sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit dieses Vertrages nicht berührt. Falls das vereinbarte Vorgehen in einzelnen Punkten nicht oder nur teilweise realisiert werden kann, oder falls sich Unklarheiten oder Lücken dieses Vertrages ergeben, werden die Parteien eine Regelung treffen, die wirtschaftlich zu einem möglichst gleichen Ergebnis führt.

6.5. Anwendbares Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand

6.5.1 Alle Vereinbarungen und Beziehungen zwischen den Vertragsparteien unterstehen vollumfänglich dem schweizerischen Recht, auch in prozessualer und vollstreckungsrechtlicher Hinsicht, unter Ausschluss des schweizerischen Internationalen Privatrechts.

6.5.2. Erfüllungsort ist in jedem Fall und für beide Parteien (Ort).

6.5.3. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Verfahrensarten ist (Ort).

Ort, Datum, Unterschriften

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