☎ 069 71 67 2 67 0
US  EU  ES

Anteilskaufvertrag GmbH

zwischen
Frau 

_______________

– nachfolgend Verkäuferin genannt –
und
________________,    
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer .........................
– nachfolgend Käuferin genannt –

Präambel
Geschäftsanteil im Nennwert von ..................................... €,
Geschäftsanteil im Nennwert von ..................................... €.
(2) Die Verkäuferin möchte sämtliche Geschäftsanteile der C-GmbH (Anteile) veräußern. Die Käuferin möchte diese erwerben. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:

§ 1
Kauf und Übertragung der Geschäftsanteile
Die Verkäuferin verkauft der Käuferin hiermit alle von ihr bisher gehaltenen und in der Präambel näher bezeichneten Geschäftsanteile an der Gesellschaft und tritt diese an die Käuferin ab. Die Käuferin nimmt dieses Angebot zum Verkauf und zur Abtretung an. Der Verkauf und die Abtretung der Anteile umfassen alle mit den Anteilen verbundenen Rechte.

§ 2
Übergangsstichtag und Gewinnbezugsrecht
(1) Alle in diesem Vertrag vereinbarten Verfügungen werden zum .................., 24:00 Uhr wirksam (Übergangsstichtag).
(2) Der Verkauf und die Abtretung der Anteile stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen:
Soweit kartellrechtliche Zustimmungen für die Wirksamkeit dieses Vertrags erforderlich sind, steht der Vertrag unter der aufschiebenden Bedingung der Erteilung dieser Zustimmungen. Die Anmeldung als Zusammenschlussvorhaben werden die Vertragsparteien unverzüglich nach Beurkundung dieses Vertrags gemeinsam vornehmen. Die Käuferin hat die Führung in einem etwaigen Genehmigungsverfahren.
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.
(3) Der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres sowie ein etwaiger nicht unter den Gesellschaftern verteilter Gewinn zurückliegender Geschäftsjahre, d.h. vorgetragener Gewinn und der Gewinn zurückliegender Geschäftsjahre, für die kein Beschluss über die Ergebnisverwendung gefasst worden ist, stehen allein der Käuferin zu.

§ 3
Kaufpreis
(1) Der an die Verkäuferin zu zahlende vorläufige Kaufpreis für den Verkauf und die Übertragung der Anteile in dem in diesem Vertrag festgelegten Umfang beträgt ................................... €. Mit Ausnahme des Kaufpreisbestandteils für den Firmenwert, beruhen alle anderen Bestandteile auf einer Schätzung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses und unterliegen einer Anpassung und Bestätigung gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags. Der Kaufpreis setzt sich wie folgt zusammen:
Aus dem Eigenkapital der Gesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 3 HGB zum Übergangsstichtag, mit Ausnahme der Gewinne, die auf den Zeitraum zwischen dem ........................ und dem Übergangsstichtag entfallen, einschließlich aller Gewinn-     
und Verlustvorträge zurückliegender Jahre:........................ €
Aus dem Gewinn für den Zeitraum vom .....................................
bis zum Übergangsstichtag:........................ €
Aus dem Körperschaftsteuerguthaben zum Übergangsstichtag,
soweit diese auf die Gewinne der Geschäftsjahre aus den
Jahren ............... und .................... entfallen:....................... €
Aus dem Firmenwert:....................... €
Gesamt:....................... €
(2) Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt auf das Konto der Verkäuferin Nr. ................, bei der .............................., BLZ .................................. .
(3) Soweit die Käuferin die vorstehende Zahlungsverpflichtung nicht fristgemäß erfüllt, ist der ausstehende Betrag vom Übergangsstichtag an mit ...... % über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
(4) Hinsichtlich aller gegenseitigen Forderungen ist die Aufrechnung mit oder die Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts wegen Gegenforderungen ausgeschlossen, es sei denn, die Gegenforderungen sind unstreitig oder gerichtlich festgestellt.

§ 4
Kaufpreisanpassung
(1) Soweit das Eigenkapital oder der Gewinn der Gesellschaft ausweislich der testierten Stichtagsbilanz von dem bei der Bemessung des Kaufpreises zugrunde gelegten Eigenkapital gemäß § 3 Abs. 1 lit. a oder dem gemäß § 3 Abs. 1 lit. d festgesetzten Gewinn abweicht, ermäßigt oder erhöht sich der in § 3 Abs. 1 vereinbarte Kaufpreis entsprechend um diesen Betrag, es sei denn, die Abweichung beträgt weniger als .................. € (Selbstbehalt). Die Stichtagsbilanz ist nach den in § 5 aufgestellten Bewertungsregeln zu erstellen.
(2) Das endgültige Körperschaftsteuerguthaben wird auf Grundlage der endgültigen und bestandskräftigen Feststellung des verwendbaren Eigenkapitals zum .................. nach Durchführung einer steuerlichen Außenprüfung für das Geschäftsjahr ........ festgelegt. Bei einer Abweichung des gemäß § 3 Abs. 1 lit. c vorläufig festgesetzten Wertes gilt § 4 Abs. 1 entsprechend.
(3) Ein über den Selbstbehalt hinausgehender etwaiger Kaufpreisminderungsbetrag ist von der Verkäuferin innerhalb eines Monats, nachdem die Stichtagsbilanz verbindlich geworden ist, an die Käuferin zurückzuzahlen. Ein etwaiger über den Selbstbehalt hinausgehender Mehrbetrag ist von der Käuferin innerhalb eines Monats, nachdem die Bilanz gemäß § 5 dieses Vertrags verbindlich geworden ist, auf das in § 3 Abs. 2 dieses Vertrags genannte Konto der Verkäuferin zu zahlen.

§ 5
Stichtagsbilanz
(1) Die Gesellschaft wird zum Übergangsstichtag eine Stichtagsbilanz aufstellen, aus der sich den allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung folgend und unter Berücksichtigung der Bilanzkontinuität ein den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft entsprechendes Bild ergibt. Die Stichtagsbilanz ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. Die Stichtagsbilanz ist auf der Grundlage einer von den Vertragsparteien gemeinsam durchgeführten Inventur der Gesellschaft zum Übergangsstichtag zu erstellen.
(2) Die Stichtagsbilanz wird innerhalb von zwei Monaten nach dem Übergangsstichtag erstellt und von einem durch die Verkäuferin zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer geprüft werden. Es ist zu erwarten, dass der Prüfungsbericht innerhalb eines Monats nach Erstellung des Stichtagsabschlusses vorliegen wird.
(3) Die Käuferin ist berechtigt die Stichtagsbilanz durch einen von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfer zu überprüfen. Mit der Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks der Abschlussprüfer beider Vertragsparteien oder dem Verzicht auf eine Überprüfung der Stichtagsbilanz durch die Käuferin ist die Stichtagsbilanz für beide Vertragsparteien verbindlich.
(4) Bei Meinungsverschiedenheiten, die sich bei der Aufstellung der Stichtagsbilanz einschließlich der Inventur ergeben und zwischen den Parteien nicht einvernehmlich behoben werden können, erstellen die Abschlussprüfer auf Antrag einer Vertragspartei eine gemeinsame Stichtagsbilanz. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Abschlussprüfern über die Aufstellung der Stichtagsbilanz soll auf Antrag eines Abschlussprüfers ein von der Wirtschaftsprüferkammer in .................... zu benennender Wirtschaftsprüfer als Obergutachter verbindlich gemäß § 315 BGB über die Bewertung entscheiden.
(5) Weigert sich einer der beiden Abschlussprüfer, der sich unter Berücksichtigung der schiedsgutachterlichen Entscheidung ergebenden Stichtagsbilanz den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu erteilen, hat der Obergutachter den Abschluss erneut zu prüfen und als Obergutachter über die Erteilung des Bestätigungsvermerks zu entscheiden.

§ 6
Beziehung zwischen Verkäuferin und Käuferin
Es bestehen nach dem Übertragungsstichtag neben dem diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Geschäftsführervertrag und dem als Anlage 3 beigefügten Mietvertrag keine weiteren Verträge zwischen der Gesellschaft und der Verkäuferin und/oder ihren Angehörigen (§ 15 Abgabenordnung). Soweit solche Beziehungen bestehen, werden diese – soweit dies möglich ist – mit dem Übergangsstichtag beendet.

§ 7
Beschaffenheitsvereinbarungen bezüglich der gesellschaftlichen Verhältnisse
Die Vertragsparteien sind sich einig, dass bezogen auf den Zeitpunkt des Übergangsstichtages, die verkauften und abgetretenen Geschäftsanteile folgende Beschaffenheit aufweisen, soweit nicht dieser Vertrag abweichende Regelungen trifft:
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft ist voll eingezahlt. Etwaige Rückzahlungen
aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen sind nicht – auch
nicht verdeckt – erfolgt. Alle Sacheinlegen sind vollwertig erbracht. Alle anwendbaren
Vorschriften der betreffenden Gesetze sind beachtet worden, insbesondere in Bezug
auf Kapitalerhöhungen der Gesellschaft.
(2) Die Gesellschaft ist ordnungsgemäß errichtet und gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag vollwirksam. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft gilt unverändert in der diesem Vertrag als Anlage 4 beigefügten Fassung vom .................. Es bestehen keine diesen Gesellschaftsvertrag ändernde Gesellschafterbeschlüsse oder gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen. Insbesondere bestehen keine Vereinbarungen über die Ausgabe neuer Anteile an der Gesellschaft. Es wurden ferner keine Optionen oder ähnliche Rechte bezüglich der Anteile eingeräumt. Schließlich wurden auch keine Gesellschaftervereinbarungen oder ähnliche Vereinbarungen bezüglich der Beteiligung an der Gesellschaft getroffen.
(3) Die verkauften Geschäftsanteile bestehen rechtswirksam und stehen der Verkäuferin frei von Rechten Dritter zu. Die Verkäuferin ist uneingeschränkt berechtigt, die Geschäftsanteile zu verkaufen und hierüber zu verfügen. Es existieren keine stillen Beteiligungen, partiarische Darlehen oder ähnliche Beteiligungsstrukturen bezüglich der Anteile und der Gesellschaft.
(4) Die Gesellschaft ist weder überschuldet noch zahlungsunfähig. Zudem liegen keine Gründe für die Einleitung eines Insolvenzverfahrens vor. Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ist über das Vermögen der Verkäuferin weder ein Insolvenzverfahren beantragt noch eröffnet noch die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden. Es liegen ferner keine Umstände vor, die eine Anfechtung der Veräußerung der verkauften Geschäftsanteile nach den Bestimmungen der Insolvenzordnung oder des Anfechtungsgesetzes rechtfertigen könnten.
(5) In der Gesellschaft sind die ordentlichen Gesellschafterversammlungen ordnungsgemäß abgehalten worden. Der Verkäuferin ist nicht bekannt, dass wesentliche Gesellschafterbeschlüsse nicht ausgeführt worden sein sollen. Es gibt keine Gesellschafterbeschlüsse über die Rückzahlung des Kapitals der Gesellschaft.
(6) Abschluss und Vollzug dieses Vertrags verstoßen nicht gegen vertragliche oder gesetzliche Verpflichtungen der Gesellschaft oder der Verkäuferin und bedürfen keiner weiteren als der bereits in § 2 Abs. 2 lit. c genannten Zustimmung der Gesellschaft oder anderer Zustimmungen Dritter.

§ 8
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich der Vermögensverhältnisse
Bezogen auf den Zeitpunkt des Übergangsstichtages vereinbaren die Parteien Folgendes:
(1) Alle dem Betrieb des Unternehmens dienende Gegenstände befinden sich in einem nach Alter und Nutzungsdauer angemessenen, für den betrieblichen Einsatz voll gebrauchsfähigen Zustand. Folgende Wartungsverträge sind abgeschlossen:
Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
(2) Alle zur störungsfreien Fortsetzung des Geschäftsbetriebs erforderlichen Gegenstände stehen vorbehaltlich der in Anlage 5 aufgeführten Gegenstände im Alleineigentum der Verkäuferin. Alle Gegenstände, die auf Basis von gesicherten Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen beschafft sind oder einem Dritten zur Sicherheit übereignet worden sind, sind in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 6 abschließend aufgeführt und sind zur Verfügung des Unternehmens vorhanden.
(3) An allen Gegenständen des bilanzierungsfähigen Aktivvermögens der Gesellschaft bestehen mit Ausnahme der in Anlage 7 diesem Vertrag beigefügten Sicherungsübereignungen keinerlei Veräußerungsbeschränkungen und außer den Eigentumsvorbehalten von Lieferanten keine Rechte Dritter.
(4) Die Gesellschaft ist alleinige Eigentümerin der nachfolgend aufgelisteten Grundstücke:
.......................................
.......................................
Die beigefügten Grundbuchauszüge geben die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse zutreffend wieder. Weitere Belastungen oder Rechte Dritter an diesen Grundstücken bestehen nicht.
(5) Die Struktur der Vermögensgegenstände und Schulden der Gesellschaft zum Übergangsstichtag entspricht im Wesentlichen derjenigen, wie sie im zuletzt erstellten testierten Jahresabschluss zum .............. dargestellt ist. Insbesondere sind zwischen dem Stichtag des zuletzt erstellten und testierten Jahresabschlusses und dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses keine wesentlichen Veränderungen der Vermögenslage der Gesellschaft eingetreten und werden nach Kenntnis der Verkäuferin auch nicht bis Übergangsstichtag eintreten. Die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage wird durch den testierten Jahresabschluss zum .............. ebenfalls richtig dargestellt.
(6) Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses und zum Übergangsstichtag sind alle Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens der Gesellschaft, die üblicherweise versichert werden, gemäß Bestätigung des Versicherungsmaklers ……… vom ............... , die diesem Vertrag als Anlage 8 beigefügt ist, ausreichend versichert. Darüber hinaus sind alle betriebsüblichen Risiken durch die in Anlage 9 aufgeführten Versicherungen angemessen versichert, so dass gegen alle im Unternehmen der Gesellschaft bestehenden Risiken ausreichender Versicherungsschutz besteht.
(7) Forderungen der Gesellschaft gegen Dritte von mehr als ............... € bestehen außer den in Anlage 10 zu diesem Vertrag aufgeführten Forderungen nicht. Im Übrigen hat die Verkäuferin und die Gesellschaft alle erforderlichen verjährungshemmenden Maßnahmen vorgenommen.
(8) Die Gesellschaft hat nicht für Verbindlichkeiten Dritter einzustehen.
(9) Zum Übergangsstichtag wird die Gesellschaft keine außer den in Anlage 11 abschließend aufgeführten langfristigen Verbindlichkeiten haben, die die Gesellschaft für mehr als ....... Monate ab dem Übergangsstichtag binden.
(10)  Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ist die Gesellschaft an keinen anhängigen oder angedrohten Rechtstreitigkeiten beteiligt. Die Verkäuferin hat keine Kenntnis von etwaigen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehenden Ansprüchen Dritter gegenüber der Gesellschaft aus einer Vertragsverletzung, Gewährleistung oder schuldhaften oder strafbaren Handlung. Klagen, mit denen solche Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden, sind nicht anhängig. Der Verkäuferin ist auch nicht bekannt, dass solche Forderungen bestehen könnten.
(11)  Es bestehen keine Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus der Verletzung gewerblicher Schutzrechte. Die Gesellschaft hat keine zurückzuzahlenden Subventionen erhalten.

§ 9
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich bestehender Arbeitsverhältnisse
Die Parteien vereinbaren jeweils bezogen auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses:
(1) Der Personalbestand zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gibt die diesem Vertrag als Anlage 12 beigefügte Mitarbeiterliste vollständig und richtig wieder. Diese Mitarbeiterliste enthält insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütung und Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen und etwaige Informationen über einen Sonderstatus aller bei der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Gesellschaft hat über die in den Personalakten und den als Anlage 12 beigefügten Angaben in der Mitarbeiterliste hinaus ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzliche Urlaubsansprüche, Lohn- oder Gehaltserhöhungen, betriebliche Altersversorgungen oder Ähnliches zugesagt. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung.
(2) Alle für die Gesellschaft erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten, Bankvollmachten) sind in der dem Vertrag als Anlage 13 beigefügten Liste vollständig und richtig angegeben.
(3) Die Gesellschaft hat keine Handelsvertreterverträge oder ähnliche Verträge geschlossen, welche im Falle der Kündigung zu Ansprüchen gegen die Gesellschaft gemäß § 89b HGB oder anderen Vorschriften führen könnten.
(4) Die Gesellschaft wird ab dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses kein Anstellungsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch die Käuferin kündigen oder neu begründen. Keiner der in Anlage 12 aufgeführten Angestellten der Gesellschaft hat das Anstellungsverhältnis bisher gekündigt oder beabsichtigt, dies zu tun.
(5) Alle zum Zeitpunkt des Vertragschlusses bestehenden Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge sind in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 14 vollständig und richtig ergeben. Die Gesellschaft wird folgende Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge zum nächstmöglichen Termin kündigen:
die Betriebsvereinbarung vom .........
die Betriebsvereinbarung vom .........
den Firmentarifvertrag vom ............
Im Übrigen wird die Gesellschaft ohne vorherige Zustimmung der Käuferin bis zum Übergangsstichtag keine Veränderung der arbeitsrechtlichen Verhältnisse herbeiführen, insbesondere nicht die Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband aufgeben, keine Haustarifverträge oder neue Betriebsvereinbarungen abschließen sowie keine außer den oben angegebenen Betriebsvereinbarungen kündigen oder verändern.
(6) Es bestehen mit Ausnahme der in Anlage 15 diesem Vertrag beigefügten Verträge keine weiteren Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft. Für alle bestehenden Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen, sind die nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten erforderlichen Rückstellungen im Jahresabschluss vom ............. gebildet worden.

§ 10
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich sonstiger Vertrags- und
Rechtsverhältnisse
Die Parteien vereinbaren jeweils bezogen auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses folgende Beschaffenheit hinsichtlich sonstiger Vertrags- oder Rechtsverhältnisse der Gesellschaft.
(1) Es bestehen keine gerichtlichen Entscheidungen oder behördlichen Maßnahmen, aus denen sich Beschränkungen oder Behinderungen des bestehenden Geschäftsbetriebs des Unternehmens ergeben könnten. Durch den Geschäftsbetrieb des Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien oder behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche oder behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften oder Anordnungen oder wegen des Verdachts einer begangenen Straftat oder Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- oder unweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme der in Anlage 16 aufgeführten Streitigkeiten, die diesem Vertrag beigefügt ist.
(2) Alle zum Betrieb des Unternehmens erforderlichen sach- und personenbezogenen Genehmigungen oder Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung der Geschäftstätigkeit vorhanden. Die Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über das Vorhandensein etwaiger Rücknahme- oder Widerrufsgründe.
(3) Die von der Gesellschaft genutzten und an die Käuferin verkauften Grundstücke, Gebäude und sonstige betrieblichen Anlagen sind frei von Verunreinigungen des Bodens oder des Grundwassers durch gesundheitsgefährdende Stoffe oder sonstige Umweltverschmutzungen, auf deren Beseitigung die Käuferin in Anspruch genommen werden könnte. Die Gesellschaft hat zu jedem Zeitpunkt und in jeglicher Hinsicht den einschlägigen Gesetzen zum Schutz der Umwelt Folge geleistet. Es liegen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft keine umweltrechtlichen Sachverhalte vor, aus denen Verluste, Schäden, Ausgaben oder Verbindlichkeiten mit finanziellen Konsequenzen entstehen könnten, die nicht in der Abschlussbilanz aufgezählt sind.
(4) Die Gesellschaft befindet sich mit Leistungen an Kunden oder sonstigen Zahlungsverpflichtungen nicht in Verzug.
(5) Die Verkäuferin und die hierzu Beauftragten haben der Käuferin alle Informationen, die gewünscht wurden, erteilt, ferner alle Informationen, die nach Einschätzung der Verkäuferin für die Käuferin von Wichtigkeit sein können.

§ 11
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich der Abschlussangaben
(1) Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das zurückliegende Geschäftsjahr ....... wurde der Käuferin in testierter Form übergeben. Er wurde in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und den allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und unter Berücksichtigung der Bilanzkontinuität aufgestellt und gibt ein den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft entsprechendes Bild wieder, insbesondere was die Bewertung der Vorräte und die Gewinne angeht. Alle vorhersehbaren Risiken, Abschreibungen und Verluste wurden berücksichtigt und spiegeln sich in den entsprechenden Rückstellungen wieder. Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert und konsequent entsprechend den Vorjahren angewendet.
(2) Neben den im Jahresabschluss vom .............. und in der Stichtagsbilanz vom ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
(3)  Die Gesellschaft hat keine Zahlungen an ihre Gesellschafter geleistet, die als Rückzahlung von Kapital gewertet werden können. Alle Zahlungen an die Gesellschafter sind im Übrigen unter Einbehaltung der anfallenden Steuern geleistet worden.
(4)  Alle Forderungen, die in der Stichtagsbilanz ausgewiesen sind, können im üblichen Geschäftsverkehr unter Berücksichtigung angemessener Wertberichtigungen, wie in der Stichtagsbilanz vorgenommen, ohne weitere Kosten realisiert werden.

§ 12
Steuern, Abgaben und Beiträge
(1) Die Gesellschaft hat alle Erklärungen und Voranmeldungen über in- oder ausländische Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgegeben und alle Steuern, Zölle, Sozialversicherungsbeiträge sowie sonstige Abgaben jeglicher Art (einschließlich Zinsen, Geldbußen, Strafen oder Zuschläge, die damit verbunden sind, und zwar uneingeschränkt in jeder Hinsicht) bei Fälligkeit bezahlt.
(2) Die Verkäuferin haftet für alle Steuerverbindlichkeiten einschließlich der Zinsen nach § 233a AO, Abgaben und Beiträge, einschließlich berufsgenossenschaftlicher Beiträge und Zinsen hierauf, die sich auf den Zeitraum bis zum Übergangsstichtag beziehen, soweit diese die in der Stichtagsbilanz enthaltenen Rückstellungen in Bezug auf Steuerverbindlichkeiten übersteigen. Die Verkäuferin ist verpflichtet, die Gesellschaft hinsichtlich solcher Verbindlichkeiten im Innenverhältnis frei zu stellen.
(3) Die Verkäuferin haftet der Gesellschaft auf Erstattung des vollen Betrages an Steuern, den diese für den Fall zu zahlen hat, dass Finanzbehörden Zahlungen von der Gesellschaft an die Verkäuferin im Zeitraum bis zum Übergangsstichtag als verdeckte Gewinnausschüttungen bewerten.
(4) Die Käuferin wird auf Verlangen der Verkäuferin die Gesellschaft veranlassen, alle vernünftigen rechtlichen Schritte gegen Steuerveranlagungen und sonstige den Zeitraum bis zum Übergangsstichtag betreffende Entscheidungen der Finanzverwaltung, Sozialversicherungsträger und Berufsgenossenschaften zu ergreifen. Die Verkäuferin ist verpflichtet, die Käuferin und die Gesellschaft auf Verlangen der Käuferin bei Abwehr von Steuer-, Abgaben- und Beitragsforderungen zu unterstützen. Die Verkäuferin wird insbesondere im Zusammenhang mit Außen- und Betriebsprüfungen jeder Art kooperieren und die Käuferin jeweils unaufgefordert über steuer-, abgaben- und beitragsrechtliche Sachverhalte informieren.
(5)  Die Käuferin wird die Verkäuferin im Falle einer Steuer-, Abgaben- und Beitragsprüfung, welche die Zeit bis zum Übergangsstichtag betrifft, unterrichten und sich über die zu ergreifenden Schritte mit dieser abstimmen.
(6)  Alle Zahlungen gemäß § 12 sind innerhalb von einem Monat nach Zugang der maßgeblichen Steuerfestsetzung zu leisten.

§ 13
Gewährleistung, Rechtsfolgen und Verjährung
(1) Hat das von der Verkäuferin betriebene Unternehmen zum Übergangsstichtag nicht die vereinbarte Beschaffenheit, kann die Käuferin unter Setzung einer angemessenen Nachfrist, die mindestens einen Monat beträgt, die Verkäuferin zur Herstellung der vereinbarten Beschaffenheit (Nacherfüllung) schriftlich auffordern, wobei die Verkäuferin berechtigt ist, zwischen Lieferung einer mangelfreien Sache oder Nachbesserung zu wählen. Im Übrigen findet § 439 BGB entsprechende Anwendung. Wird der vertragsgemäße Zustand der Kaufsache nicht innerhalb der gesetzten Nachfrist hergestellt, stehen der Käuferin die nachfolgend aufgeführten Rechte zu:
Die Käuferin ist berechtigt, den Kaufpreis nach Maßgabe des § 441 Abs. 3 BGB zu mindern. Bestehen Meinungsverschiedenheiten über die Höhe der Kaufpreisminderung findet § 16 dieses Vertrags Anwendung.
Anstelle der Minderung des Kaufpreises kann die Käuferin Schadensersatz neben der Leistung in Geld verlangen, soweit nicht ein Verschulden der Verkäuferin entfällt. Der zu ersetzende Schaden umfasst sämtliche Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben einschließlich aller Zinsen, Zuschläge, die in eine adäquat-kausale Folge der Verletzung der Beschaffenheitsvereinbarungen sind.
Vorbehaltlich der Regelungen in § 13 Abs. 2 ist das Recht der Käuferin zum Rücktritt ebenso ausgeschlossen wie das Recht, Schadensersatz statt der Leistung im Wege der Rückabwicklung des Unternehmenskaufvertrags zu verlangen.
(2) Die Käuferin ist berechtigt, von diesem Vertrag zurückzutreten, wenn
hinsichtlich der Anteile und der Rechte hieraus Veräußerungsbeschränkungen oder Rechte Dritter bestehen, die von der Verkäuferin innerhalb der Nachfrist nicht behoben worden sind,
die Gesellschaft am Übergangsstichtag überschuldet oder zahlungsunfähig ist,
sonstige bei Abschluss dieses Kaufvertrags der Käuferin nicht bekannte oder für die Vertragsparteien nicht vorhersehbare Umstände, die ihre Ursache in dem Zeitraum bis zum Übertragungsstichtag haben, eintreten sollten, die eine Fortsetzung des Unternehmens der Gesellschaft nach dem Übertragungsstichtag unmöglich machen oder so beeinträchtigen sollten, dass die Fortsetzung wirtschaftlich nicht mehr vertretbar ist,
die Verkäuferin bei Vertragsschluss Sachverhalte verschwiegen haben sollte, deren Kenntnis für die Entscheidung der Käuferin zum Abschluss des Kaufvertrags von wesentlicher Bedeutung sind.
Die Käuferin kann den Rücktritt vom Vertrag aus den vorgenannten Gründen nur innerhalb von sechs Monaten ab dem Übergangsstichtag schriftlich erklären. Für die Rückabwicklung des Vertrags gelten die §§ 346 ff. BGB.
(3) Alle hier genannten Gewährleistungsansprüche der Käuferin sind ausgeschlossen, soweit der oder die Sach- oder Rechtsmängel nicht eine Wertminderung der verkauften Beteiligung von mindestens  ............ € erreichen (Selbstbehalt). Diesen Selbstbehalt kann die Käuferin auch dann nicht ersetzt verlangen, wenn die Wertminderung den oben angegebenen Mindestwert überschreitet. Können sich die Parteien nicht auf die Höhe der eingetretenen Wertminderung einigen, gilt die Schiedsklausel gemäß § 16 dieses Vertrags.
(4) Die Ansprüche der Käuferin wegen Nichterfüllung der Beschaffenheitsvereinbarung entfallen, sofern und soweit die Vermögensnachteile, die der Gesellschaft durch den nicht vertragsgemäßen Zustand entstehen, bereits
ergebnismindernd in der Stichtagsbilanz berücksichtigt sind, und/oder
in der Jahresbilanz vom ...................... durch Passivierung, unterbliebene Aktivierung, Abschreibung oder Wertberichtigung erfasst worden sind.
(5) Eine Gewährleistung aufgrund der Pflichtverletzungen der Beschaffenheitsvereinbarungen ist ausgeschlossen, soweit
seit dem Übergangsstichtag mehr als .............. Monate/Jahre vergangen sind, es sei denn, sie sind unter Angabe der wesentlichen Gründe gegenüber der Verkäuferin schriftlich geltend gemacht. In diesem Fall tritt die Verjährung ................ Monate nach Zugang der schriftlichen Geltendmachung bei der Verkäuferin ein, es sei denn der Anspruch ist durch die Verkäuferin anerkannt oder gerichtlich geltend gemacht worden.
die Ansprüche der Käuferin gegenüber der Verkäuferin auf einer steuerlichen Außenprüfung basieren und seit deren Abschluss mehr als .................... Monate vergangen sind. Führt die Außenprüfung zu einer Veränderung der Veranlagung, beginnt die Verjährungsfrist mit Bestandskraft der geänderten Steuerbescheide.
Hat die Verkäuferin arglistig Mängel verschwiegen, richtet sich die Verjährung nach § 438 Abs. 3 BGB.

§ 14
Wettbewerbsverbot und Geheimhaltung
(1) Die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Verkäuferin nicht mit der Gesellschaft und deren laufenden Geschäften in Wettbewerb treten wird. Insbesondere wird die Verkäuferin mit der Gesellschaft weder direkt noch indirekt durch den Erwerb von Anteilen an einem direkten oder indirekten Konkurrenten in Wettbewerb treten oder direkt oder durch die Gründung eines Unternehmens bzw. durch den Erwerb von Anteilen an einem Unternehmen direkten oder indirekten Wettbewerb betreiben. Hiervon ausgenommen ist der Erwerb für Zwecke der Kapitalanlage von Aktien, die öffentlich an einer deutschen oder einer ausländischen Wertpapierbörse gehandelt werden, soweit dadurch keine Kontrolle des Unternehmens resultiert. Dieses Wettbewerbsverbot ist beschränkt auf das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland und gilt bis zum .............................
(2) Der Verkäufer verpflichtet sich, keine der ehemaligen, derzeitigen oder künftigen Mitarbeiter oder Handelsvertreter der Gesellschaft darauf anzusprechen, oder mit diesen Vereinbarungen zu treffen, für ein anderes durch den Verkäufer oder einen Dritten geführtes oder kontrolliertes Unternehmen tätig zu werden.
(3) Die Herren ............... und ................ verpflichten sich, weder selbst noch für einen anderen für die Dauer von drei Jahren ab Übergangsstichtag Geschäftsbeziehungen zu den nachfolgend genannten Unternehmen aufzubauen oder zu unterhalten:
...........................
...........................
...........................
(4) Die Vertragsparteien vereinbaren den Vertragsinhalt vertraulich und gegenüber Dritten geheim zu halten, es sei denn, sie sind dazu verpflichtet, diesen gegenüber einem Gericht, einer Behörde oder anderweitig offenzulegen bzw. mitzuteilen. Die Vertragsparteien werden in solchen Fällen nach besten Kräften bemüht sein, die Vertraulichkeit soweit als nur möglich zu bewahren, ohne dabei aber den Gerichten oder Behörden die erforderliche Auskunft vorzuenthalten. Die Vertragsparteien werden sich auf eine gemeinsame offizielle Presseerklärung und sonstige Information einigen, welche der Presse, den Kunden sowie den Geschäftspartnern der Vertragsparteien nach dem Übergangsstichtag zugeleitet werden soll.
(5) Die Verkäuferin verpflichtet sich, für jede Verletzung des Wettbewerbsverbots eine Vertragsstrafe i.H.v. .............. € an die Käuferin zu bezahlen. Wird die Zuwiderhandlung trotz schriftlicher Abmahnung fortgesetzt, so ist für jeden weiteren begonnenen Monat der Zuwiderhandlung eine weitere Vertragsstrafe in gleicher Höhe zu zahlen. Die Ansprüche der Käuferin auf Ersatz eines weitergehenden Schadens sowie auf Unterlassung künftigen verbotswidrigen Verhaltens bleiben unberührt. Für eine Verletzung der Verschwiegenheitsverpflichtung ist die zuwiderhandelnde Partei zur Zahlung einer Vertragsstrafe i.H.v. ........... € verpflichtet.
(6) Für den Fall der gerichtlichen Feststellung der Unwirksamkeit einer in diesem Paragraphen vereinbarten Kondition, soll das Wettbewerbsverbot im Übrigen, soweit vom Gericht für gültig erklärt, insbesondere hinsichtlich der Feststellungen über das Vertragsgebiet und den Geltungszeitraum, weitergelten.

§ 15
Mitwirkungs- und Informationspflichten
(1) Die Käuferin wird die Verkäuferin unverzüglich schriftlich über alle Ansprüche informieren, die Dritte gegen die Käuferin oder die Gesellschaft vorbringen oder androhen, soweit die Möglichkeit besteht, dass diese eine Haftung der Verkäuferin begründen können. In diesem Fall versorgt die Käuferin und/oder die Gesellschaft die Verkäuferin mit allen Materialien und Informationen und gestattet ihr Zugang zu den Büchern und Unterlagen der Gesellschaft, solange und soweit dies für die Prüfung der Begründetheit der vorgebrachten oder angedrohten Ansprüche erforderlich ist. Die Verkäuferin hat die Kosten dieser Maßnahmen zu tragen.
(2) Die Käuferin ist verpflichtet, eine etwaige Verteidigung gegen die in § 15 Abs. 1 genannten Ansprüche, in Abstimmung und nach Maßgabe der Verkäuferin durchzuführen. Verweigert die Käuferin eine Verteidigung gegen solche Ansprüche, ist sie verpflichtet, der Verkäuferin die Abwehr solcher Ansprüche im eigenen Namen und auf eigene Rechnung zu gestatten. In diesem Fall ist die Verkäuferin verpflichtet, die Käuferin und/oder die Gesellschaft von allen hieraus resultierenden Ansprüchen freizustellen.
(3) Die Käuferin wird die Verkäuferin rechtzeitig von jeder steuerlichen Außenprüfung informieren, die sich auf Zeiträume vor dem Übergangsstichtag bezieht. Die Verkäuferin ist berechtigt, selbst oder vertreten durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater, an dieser Außenprüfung teilzunehmen. Im Übrigen gelten die Regelungen von § 15 Abs. 1 entsprechend.
(4) Die Verkäuferin ist auch nach dem Übergangsstichtag auf Verlangen der Käuferin verpflichtet, alle zur Weiterführung des Unternehmens erforderlichen oder gebotenen Unterlagen herauszugeben und Erklärungen abzugeben.

§ 16
Schiedsklausel
(1) Alle schiedsgutachterliche Feststellungen oder Entscheidungen, die aufgrund dieses Vertrags getroffen werden, sind für die Vertragsparteien bindend.
(2) Können die Vertragsparteien sich nicht auf einen gemeinsamen Schiedsgutachter einigen, so bestimmt auf Antrag einer Partei die Wirtschaftsprüferkammer in ............................... einen geeigneten Schiedsgutachter. Diese Entscheidung der Wirtschaftsprüferkammer sowie die Entscheidung einer Vertragspartei, dass der Schiedsfall eingetreten sei, ist für beide Vertragsparteien bindend.
(3) Die Vertragsparteien sind verpflichtet, dem gemäß § 16 Abs. 1 bestellten Schiedsgutachter alle erforderlichen Unterlagen auszuhändigen und alle erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Der Schiedsgutachter gibt beiden Vertragsparteien Gelegenheit zur Stellungnahme und führt auf Verlangen einer Partei eine mündliche Erörterungen bei gleichzeitiger Anwesenheit der Vertragsparteien in .............................. durch. Der Schiedsgutachter übermittelt seine Entscheidung mit einer schriftlichen Begründung den Vertragsparteien.
(4) Die Vertragsparteien tragen die Kosten des Schiedsverfahrens je zur Hälfte.16 Einen etwaigen Kostenvorschuss haben die Parteien ebenfalls zur Hälfte zu tragen.
(5) Im Übrigen entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs ein Schiedsgericht über alle Rechtsstreitigkeiten aus diesem Vertrag.

§ 17
Verjährung
Für die Rechte der Vertragsparteien aus diesem Kaufvertrag gelten vorbehaltlich der Regelungen in §§ 13 und 18 die gesetzlichen Verjährungsvorschriften.

§ 18
Selbständige Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB
Die Vertragsparteien sind sich einig, dass mit den folgenden selbständigen Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB keine Beschaffenheitsgarantie i.S.v. § 443 BGB getroffenen werden soll und ein Ausschluss der Beschränkung dieser selbständigen Gewährleistung durch § 444 BGB wirtschaftlich nicht gewollt ist. Diese selbständigen Garantien haben nach dem übereinstimmenden Willen der Vertragsparteien deshalb nur soweit Bestand, wie die zugleich in Abs. 5 vereinbarten Haftungsbeschränkungen der Verkäuferin Wirksamkeit entfalten. Dies vorausgeschickt übernimmt die Verkäuferin die Gewähr in Form einer selbständigen Gewährleistung i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB, dass folgende Aussagen, soweit die nachfolgenden Regelungen keine abweichende Zeitbestimmung treffen, am Übergangsstichtag in jeder Hinsicht vollständig, richtig und zutreffend sind.
1.   Gewährleistung im Hinblick auf die Gesellschaft und die veräußerten Beteiligungen
Die Gesellschaft ist ordnungsgemäß errichtet. Der Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom ........................ als Anlage 4 einschließlich etwaiger Nachträge und vertragsändernder Gesellschafterbeschlüsse vollständig vorgelegt und gilt unverändert. Es bestehen keine diesen Gesellschaftsvertrag ändernde Gesellschafterbeschlüsse oder gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen. Insbesondere bestehen keine Vereinbarungen über die Ausgabe neuer Anteile an der Gesellschaft. Es wurden ferner keine Optionen oder ähnliche Rechte bezüglich der Anteile eingeräumt. Schließlich wurden auch keine Gesellschaftervereinbarungen oder ähnliche Vereinbarungen bezüglich der Beteiligung an der Gesellschaft getroffen. Es bestehen keine Rückstände bei der Auszahlung von Dividenden oder anderen Kapitalausschüttungen, und die Gesellschaft befindet sich nicht in Verzug mit solchen Zahlungen.
Das Stammkapital der Gesellschaft ist vollständig eingezahlt. Rückzahlungen aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen sind nicht – auch nicht verdeckt – erfolgt. Alle Sacheinlagen sind – soweit geschehen – vollwertig erbracht. Insbesondere sind keine verdeckten Sacheinlagen erbracht worden.
Der verkaufte Geschäftsanteil steht der Verkäuferin frei von Rechten Dritter zu. Die Verkäuferin ist uneingeschränkt berechtigt, den Geschäftsanteil zu verkaufen und hierüber zu verfügen. Es existieren keine stillen Beteiligungen, partiarische Darlehen oder ähnliche Beteiligungsstrukturen bezüglich des Anteils an der Gesellschaft.
Es bestehen neben den in der Satzung festgeschriebenen Bestimmungen keine Vorschriften oder Verträge, welche die Gesellschaftsstruktur, den Bestand oder die Kontrolle über die Gesellschaft regeln oder beeinflussen. Die Gesellschaft besitzt keine Tochtergesellschaften.
2.   Gewährleistungen hinsichtlich der Geschäftstätigkeit und den vertraglichen Beziehungen
Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt des Übergangsstichtages das gesamte Know-how, die Verfahren und sonstigen immateriellen Vermögenswerte und/oder Gegenstände, die für den Geschäftsbetrieb erforderlich sind und nicht durch technisch gewerbliche Schutzrechte (insbesondere Patente) geschützt sind, die dem Geschäftsbetrieb zu zurechnen sind. Die Gesellschaft besitzt sämtliche Verkörperungen der zuvor genannten Gegenstände, wie z.B. Rezepte, Zeichnungen, elektronische Datenträger usw.
Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt des Übergangsstichtages alle für den Geschäftsbetrieb erforderlichen Betriebsgeheimnisse, Verfahren sowie sämtliche Verkörperungen solcher Gegenstände, wie z.B. Rezepte, Zeichnungen, elektronische Datenträger usw.
Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt des Übergangsstichtages alle Rechte an kommerziellem Erfahrungsgut (kommerzielles Know-how), Geschäftsgeheimnissen, Verwaltungs- und Vertriebsverfahren sowie sämtliche Verkörperungen solcher Gegenstände, wie z.B. Unterlagen über die Verwaltungs- und Vertriebsorganisationen, Lieferanten und Kundenunterlagen bzw. -korrespondenz usw.
Die Gesellschaft wird zum Übergangsstichtag keinen Forderungen Dritter ausgesetzt sein, mit Ausnahme solcher Forderungen, die in der Stichtagsbilanz aufgeführt sind oder für die in der Stichtagsbilanz ausreichende Rückstellungen gebildet wurden.
Es bestehen keine gerichtlichen Entscheidungen oder behördlichen Maßnahmen, aus denen sich Beschränkungen oder Behinderungen des bestehenden Geschäftsbetriebs des Unternehmens ergeben könnten. Durch den Geschäftsbetrieb des Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien oder behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche oder behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften oder Anordnungen oder wegen des Verdachts einer begangenen Straftat oder Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- oder unweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme der in Anlage 16 aufgeführten Streitigkeiten, die diesem Vertrag beigefügt ist.
Alle zum Betrieb des Unternehmens erforderlichen sach- und personenbezogenen Genehmigungen oder Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung der Geschäftstätigkeit vorhanden. Die Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über das Vorhandensein etwaiger Rücknahme- oder Widerrufsgründe.
Die von der Gesellschaft genutzten und an die Käuferin verkauften Grundstücke, Gebäude und sonstigen betrieblichen Anlagen sind frei von Verunreinigungen des Bodens oder des Grundwassers durch gesundheitsgefährdende Stoffe oder sonstige Umweltverschmutzungen, auf deren Beseitigung die Käuferin in Anspruch genommen werden könnte. Die Gesellschaft hat zu jedem Zeitpunkt und in jeglicher Hinsicht den einschlägigen Gesetzen zum Schutz der Umwelt Folge geleistet. Es liegen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft keine umweltrechtlichen Sachverhalte vor, aus denen Verluste, Schäden, Ausgaben oder Verbindlichkeiten mit finanziellen Konsequenzen entstehen könnten, die nicht in der Abschlussbilanz aufgezählt sind.
Die Gesellschaft befindet sich mit Leistungen an Kunden oder sonstigen Zahlungsverpflichtungen nicht in Verzug.
Die Verkäuferin und die hierzu Beauftragten haben der Käuferin alle Informationen, die gewünscht wurden, erteilt, ferner alle Informationen, die nach Einschätzung der Verkäuferin für die Käuferin von Wichtigkeit sein können.
3.   Gewährleistungen hinsichtlich Eigenkapital, Abschlussbilanz und Jahresabschlüsse
Das Eigenkapital der Gesellschaft zum ................... wird mindestens .................... € betragen.
Die Verkäuferin hat für alle bekannten Risiken im Jahresabschluss des Unternehmens ausreichende Rückstellungen vorgenommen.
Die Bilanzen zum ............. und die Abschlussbilanz zum................. sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum ............... wurden nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung erstellt und geben eine einwandfreie Darstellung der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Unternehmens zum jeweiligen Bilanzstichtag wieder. Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert und konsequent entsprechend den Vorjahren angewendet.
Neben den in den Jahresabschlüssen vom .............. und in der Abschlussbilanz vom ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
Die Verkäuferin hat alle Erklärungen und Voranmeldungen über in- oder ausländische Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgegeben und alle Steuern bei Fälligkeit bezahlt.
4.   Sonstige Garantien
Der Personalbestand zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gibt die diesem Vertrag als Anlage 12 beigefügte Personalliste vollständig und richtig wieder. Diese Mitarbeiterliste enthält insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütungen und Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen und etwaige Informationen über einen Sonderstatus aller bei der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Gesellschaft hat über die in den Personalakten und den als Anlage 12 beigefügten Angaben in der Mitarbeiterliste ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzliche Urlaubsansprüche, Lohn- oder Gehaltserhöhungen, betrieblich Altersversorgungen oder ähnliches zugesagt. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung.  
Alle für die Gesellschaft erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten, Bankvollmachten) sind in der dem Vertrag als Anlage 13 beigefügten Liste vollständig und richtig angegeben.
Die Gesellschaft wird ab dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses kein Anstellungsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch die Käuferin kündigen oder neu begründen. Keiner der in Anlage 12 aufgeführten Angestellten der Gesellschaft hat das Anstellungsverhältnis bisher gekündigt oder beabsichtigt, dies zu tun.
Es bestehen mit Ausnahme der in Anlage 15 diesem Vertag beigefügten Verträgen keine weiteren Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft. Für alle bestehenden Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen, sind die nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten erforderlichen Rückstellungen im Jahresabschluss ............... gebildet worden.
Die Gesellschaft hat alle Erklärungen und Voranmeldungen über in- oder ausländische Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgegeben und alle Steuern, Zölle, Sozialversicherungsbeiträge sowie sonstige Abgaben jeglicher Art (einschließlich Zinsen, Geldbußen, Strafen oder Zuschläge, die damit verbunden sind, und zwar uneingeschränkt in jeder Hinsicht) bei Fälligkeit bezahlt.
Die Verkäuferin haftet für alle Steuerverbindlichkeiten einschließlich der Zinsen nach § 233a AO, Abgaben und Beiträge, einschließlich berufsgenossenschaftlicher Beiträge und Zinsen hierauf, die sich auf den Zeitraum bis zum Übergangsstichtag beziehen, soweit diese die in der Abschlussbilanz enthaltenen Rückstellungen in Bezug auf Steuerverbindlichkeiten übersteigen. Die Verkäuferin ist verpflichtet, die Gesellschaft hinsichtlich solcher Verbindlichkeiten im Innenverhältnis frei zu stellen.
Die Verkäuferin haftet der Gesellschaft auf Erstattung des vollen Betrages an Steuern, den diese für den Fall zu zahlen hat, dass Finanzbehörden Zahlungen von der Gesellschaft an die Verkäuferin im Zeitraum bis zum Übergangsstichtag als verdeckte Gewinnausschüttungen bewerten.
5.   Rechtsfolgen, Beschränkungen und Verjährung
Im Falle unvollständiger, unrichtiger oder unzutreffender Garantien, kann die Käuferin unter Setzung einer angemessenen Nachfrist, die mindestens einen Monat beträgt, die Verkäuferin zur Herstellung des garantierten Zustandes schriftlich auffordern. Wird der garantierte Zustand der Kaufsache nicht innerhalb der gesetzten Nachfrist hergestellt, ist die Käuferin berechtigt, Schadensersatz in Geld zu verlangen. Ein Anspruch auf Rücktritt oder die Rückabwicklung des Vertrags im Rahmen der Geltendmachung eines großen Schadensersatzes ist insoweit ausgeschlossen wie nicht § 13 Abs. 2 dieses Vertrags in entsprechender Anwendung einschlägig ist.
Der von der Verkäuferin zu ersetzende Schaden entspricht dem Betrag, der erforderlich ist, um den Zustand herzustellen, der bestehen würde, wenn die Verkäuferin die vertraglichen Pflichten vollständig und mangelfrei erfüllt hätte. Er umfasst insbesondere alle Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben einschließlich Zinsen, Zuschläge, Kosten für Anwälte und Wirtschaftsprüfer und sonstige Sachverständige, die in einem adäquat-kausalen Zusammenhang mit der unrichtigen, unvollständigen oder fehlerhaften Erfüllung des Kaufvertrags entstanden sind. Die Haftung der Verkäuferin ist auf die Höhe des Kaufpreises begrenzt.
Alle Rechte aus den selbständigen Garantiezusagen der Verkäuferin stehen der Käuferin nur dann zu, wenn der durch die Nicht- oder Schlechterfüllung entstandene Schaden einen Mindestbetrag von ............ € übersteigt (Selbstbehalt). Diesen (Selbstbehalt) kann die Käuferin auch dann nicht von der Verkäuferin ersetzt verlangen, wenn der Schaden die Mindestbetragsgrenze überschreitet.
Der Rechtsgedanke von § 442 Abs. 1 Satz 2 BGB und § 377 HGB findet keine Anwendung.
Das Recht der Verkäuferin, gegen Schadensersatzforderungen der Käuferin aufzurechnen oder wegen sonstiger Forderungen ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen, ist auf unbestrittene und von der Käuferin ausdrücklich anerkannte Forderungen beschränkt.
Die Rechte der Käuferin verjähren nach Ablauf von zwei Jahren, nachdem die Käuferin von dem Mangel Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch nach fünf Jahren ab dem Übergangsstichtag, es sei denn, die Verkäuferin hat arglistig gehandelt. In diesem Fall verjähren die Rechte der Käuferin nicht vor Ablauf von drei Jahren ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
Bei Meinungsverschiedenheiten der Vertragsparteien aus diesen selbständigen Garantien gelten die Regelungen zum Schiedsverfahren in § 16 dieses Vertrags entsprechend.
Die Vertragsparteien sind sich einig, dass alle in § 18 dieses Vertrags getroffenen selbständigen Gewährleistungszusagen unter der auflösendenden Bedingung der Wirksamkeit der hier zugleich vereinbarten Haftungsbegrenzung und Verjährungsregelungen steht.

§ 19
Schlussbestimmungen
(1) Jede der Vertragsparteien trägt die ihr i.V.m. der Anfertigung, Ausführung und Durchführung dieses Vertrags entstehenden Kosten, einschließlich der Honorare ihrer Anwälte, Steuerberater und Finanzberater (einschließlich Investmentbanken) sowie die auf die Erteilung von notwendigen Vollmachten entfallenden Kosten. Die im Zusammenhang mit der Unterzeichnung dieses Vertrags und den darin enthaltenen Transaktionen entstehenden Notarkosten, einschließlich der Registerkosten, trägt die Käuferin.
(2) Steuern auf das Einkommen, auf den Gewinn und auf den Veräußerungsgewinn, die
sich für die Verkäuferin im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergeben, einschließlich
der in diesem Vertrag geplanten Transaktionen, sind von der Verkäuferin zu tragen.
(3) Jede Änderung dieses Vertrags ist nur gültig, wenn sie in Schriftform erfolgt und von den Vertragsparteien unterschrieben wird, es sei denn, dass eine andere Form, insbesondere die notarielle Form, gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
(4) Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland.
(5) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist das Landgericht ..............................., Kammer für Handelssachen.
(6) Dieser Vertrag ersetzt alle zuvor von den Vertragsparteien im Zusammenhang mit den Vertragsverhandlungen geschlossenen Verträge, Vereinbarungen und Absichtserklärungen, insbesondere den Vertrag vom ................, den Letter of Intent vom ............. und den Vertrag vom ...........
(7) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. In diesem Fall soll der Vertrag mit einer Regelung durchgeführt werden, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung unter Berücksichtigung des wirtschaftlichen Zwecks am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für etwaige Lücken in diesem Vertrag, die durch solche Bestimmungen zu ersetzen sind, welche die Parteien verständiger Weise unter Berücksichtigung der Absichten und Ziele dieses Vertrags geschlossen hätten, wenn ihnen die Lücke im Vertrag bewusst gewesen wäre.

§ 20
Anlagen
Anlage 1: ..................................
Anlage 2: ..................................
.......……………………………
.......……………………………
........................., den .........................
.......................
(Verkäufer)
...........................
(Käufer)









Das vollständige Dokument können Sie nach dem Kauf sehen und als Worddokument (.docx) speichern und bearbeiten.

9,80 EURDieses Einzeldokument jetzt kaufen
49,00 EURZugang zu allen Dokumenten kaufen

zzgl. MwSt., garantiert keine Folgekosten, zeitlich unbeschränkter Zugang

Weitere Informationen zur Mustervertragsdatenbank

Sie haben bereits einen Zugang? Melden Sie sich bitte hier an.



TÜV zertifizierter Kaufprozess für Anteilskaufvertrag GmbH

Kostenloses Hilfe-Forum: Unsere Anwälte beantworten gern Ihre Fragen zu "Anteilskaufvertrag GmbH" in unserem HilfeForum.

Sofort downloaden und anpassen: Alle Verträge können Sie gleich nach dem Kauf in den üblichen Programmen (z.B. Word) bearbeiten und anpassen.

Kompetente Beratung durch unsere Rechtsanwälte: Falls Sie das Dokument "Anteilskaufvertrag GmbH" oder einen anderen Vertrag bzw. Vorlage anwaltlich anpassen wollen stehen Ihnen unsere Rechtsanwälte gern zur Verfügung. Fragen Sie uns nach einem Kostenvoranschlag!