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Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH - Unternehmenskauf

Verhandelt am ... in ... .

Vor dem unterzeichnenden Notar ............. erschienen:

1. Verkäufer (Name, Beruf, Adresse)

2. Käufer (Name, Beruf, Adresse)

Hiermit protokolliere und beurkunde......folgenden

Kauf- und Abtretungsvertrag

§ 1 Gegenstand

(1) ... Verkäufer hält sämtliche Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR .... (in Worten: ... Euro) an... ... GmbH,...en Stammkapital EUR ... (in Worten: ... Euro) beträgt.

(2) ... Einlagen... Verkäufers in... ... GmbH sind in vollem Umfange als Bareinlagen...bezahlt.

§ 2 Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile

(1) ... Verkäufer verkauft an...Käufer seine sämtlichen in § 1 bezeichneten Geschäftsanteile an... ... GmbH im Nennbetrag von je EUR... (in Worten: ... Euro) mit Wirkung auf...31. Dezember...ses Jahres um 24.00 Uhr mit... Maßgabe,...s... Gewinn... laufenden Geschäftsjahres noch ihm zusteht, und tritt... genannten drei Geschäftsanteile mit Wirkung auf...genannten Zeitpunkt an...Käufer ab.

(2) ... Käufer erklärt sich mit... Verkaufsvereinbarung...verstanden und nimmt... Abtretung an.

§ 3 Kaufpreis

(1) ... Kaufpreis für... genannten Geschäftsanteile...d auf EUR ....... vereinbart.

(2) Dem Kaufpreis liegt... Jahresabschlusses... ... GmbH zugrunde wie er zum 31. Dezember...Vorjahres erstellt, vom Käufer für ordnungsgemäß befunden und...sem Vertrage als Anlage beigefügt worden ist.

(3) ... Kaufpreis ist spätestens sechs Monate nach dem 31. Dezember...ses Jahres auf... vom Verkäufer zu benennendes Konto bei... ... Bank zu zahlen und in... Zeit vom 31. Dezember...ses Jahres bis zum Tage... Eingangs... Zahlung mit drei vom Hundert über dem Diskontsatz... DeutschenBundesbank zu verzinsen.

(4) ... in Absatz 1 vereinbarte Kaufpreis erhöht oder ermäßigt sich, falls und soweit... zum 31. Dezemberdieses Jahres zu erstellende Jahresabschluss... höheres oder niedrigeres Reinvermögen...... GmbH erkennen lässt, wobei als Reinvermögen... Stammkapital zuzüglich... offenen Rücklagen und... Bilanzgewinns sowie abzüglich... Bilanzverlusts anzusehen ist.

(5) ... Jahresabschluss zum 31. Dezember...ses Jahres ist von... ... Wirtschaftsprüfungs-Gesellschaft mbH in ... unter Wahrung... Bilanzkontinuität zu erstellen und bis zum 30. April... kommenden Jahres versehen mit...em Bestätigungsvermerk vorzulegen.

§ 4 Versicherung über... Vollständigkeit... Anteile

(1) ... Verkäufer steht dem Käufer dafür...,...s... in § 1...ses Vertrages genannten Geschäftsanteile... gesamte Stammkapital... .............. GmbH darstellen.

(2) ... Verkäufer steht weiter dafür...,...s sie ihr alleiniges und nicht mit Rechten Dritter belastetesEigentum sind und...s sie außer...Geschäftsanteilen noch weitere Vermögenswerte besitzt.

§ 5 Versicherung über...Jahresabschluss und... bilanzierte Aktivvermögen

(1) ... Verkäufer versichert,...s...... Bemessung... Kaufpreises zugrunde liegende, zum 31.Dezember... Vorjahres aufgestellte, Jahresabschluss nach...Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie unter Wahrung... Bilanzkontinuität aufgestellt worden ist.

(2) ... Verkäufer versichert... weiteren,...s... bilanzierte Aktivvermögen unbelastetes und frei verfügbares Eigentum... ... GmbH darstellte und außer...bilanzierten Passiven im Zeitpunkt... Jahresabschlusses keine weiteren Verbindlichkeiten bestanden.

§ 6 Versicherung über... weitere ordnungsgemäße Geschäftsführung

(1)... Verkäufer versichert,...s... ... GmbH ihre Geschäfte in dem Zeitraum zwischen dem Jahresabschluss zum 31. Dezember... Vorjahres und dem heutigen Tag... Vertragsabschlusses nach denselben Grundsätzen gleichbleibend in Inhalt und Umfang und unter Vermeidung von außergewöhnlichenoder Risikogeschäften weitergeführt hat.

(2) ... Verkäufer versichert weiter,...s in dem in Abs. 1 genannten Zeitraum keine Ereignisse...getreten sind oder sich angekündigt haben,... für... Laufende oder spätere Geschäftsfjahre...e ungünstigere Situation...... GmbH in Umsatz, Ertrag oder in sonstigen Positionen... Jahresabschlusses erwarten lassen könnten.

§ 7 Versicherung über bestehende Dauerschuldverhältnisse

... Verkäufer steht dafür...,...s am 31. Dezember...ses Jahres... ... GmbH durch keine Verträge, Vereinbarungen oder Dauerschuldverhältnisse gebunden sein...d,... nicht in... Anlage zu...sem Vertrage aufgeführt sind.

§ 8 Versicherung über... Fortbestehen erforderlicher Genehmigungen

... Verkäufer steht dafür...,...s... ... GmbH alle für... Führung ihres Geschäfts erforderlichen Genehmigungen ohne Einschränkungen auch noch am 31. Dezember...ses Jahres in gleicher Weise wie bisher besitzen...d,...s sie ihr Geschäft nach Maßgabe...ser Genehmigungen betreibt und...s nach...derzeit vorliegenden objektiven Erkenntnissen auch nach dem 31. Dezember...ses Jahres nicht mit...er Aufhebung...ser Genehmigungen oder mit... Notwendigkeit weiterer Genehmigungen oder Auflagen zu rechnen ist.

§ 9 Versicherung über anhängige Verfahren

... Verkäufer GmbH steht dafür...,...s - soweit im gegenwärtigen Zeitpunkt objektiv erkennbar - weder am noch nach dem 31. Dezember...ses Jahres andere Verfahren vor Gerichten, Schiedsgerichten oder Behörden anhängig sein werden, als in... Anlage zu...sem Vertrage aufgezählten.

§ 10 Haftung... Verkäufers

(1) Für... in...sem Vertrage vom Verkäufer übernommenen Einstandspflichten und Zusicherungen haftet... Verkäufer ohne schuldhaft gehandelt haben zu müssen, mit... Maßgabe,...s... Käufer vom Verkäufer verlangen kann so gestellt zu werden, als ob alle Einstandspflichten oder Zusicherungen erfüllt worden wären.

(2) Kommt... Verkäufer...em solchen Verlangen nicht in angemessener Frist nach, so ist... Käufer berechtigt, für jeden Fall... Nichterfüllung...e Minderung... Kaufpreises zu verlangen. Wird... Einhaltung... Vertrages infolge... Verletzung...er Einstandspflicht oder...er Zusicherung für...Käufer unzumutbar, so kann er vom Vertrage zurücktreten.

(3) ... Haftung... Verkäufers aus anderen Gründen als denen... Verletzung...er von ihm in...sem Vertrage übernommenen Einstandspflicht oder Zusicherung bleibt unberührt.

(4) ... Ansprüche... Käufers aus Absatz (1) verjähren in drei Jahren ab 31. Dezember...ses Jahres,... Ansprüche aus Absatz (2) nach...für...se Ansprüche geltenden Verjährungsregeln.

§ 11 Wettbewerbsverbot

(1) ... Verkäufer sichert dem Käufer zu,...s er während... nächsten fünf Jahre nach dem 31. Dezember...ses Jahres unmittelbar oder mittelbar auf nachfolgend genannten Gebieten:

...

nicht in Wettbewerb zu... ... GmbH treten...d.

(2) ...sem Wettbewerbsverbot ist bei... Bemessung... Kaufpreises Rechnung getragen worden.

(3) Im Falle...er Verletzung... Wettbewerbsverbots gilt § 10 Absatz (1)...ses Vertrages.

(Unterschriften... Erschienenen)

(Unterschrift... Notars)

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