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Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH - Unternehmenskauf

Verhandelt am ... in ... .

Vor dem unterzeichnenden Notar ............. erschienen:

1. Verkäufer (Name, Beruf, Adresse)

2. Käufer (Name, Beruf, Adresse)

Hiermit protokolliere und beurkunde ich den folgenden

Kauf- und Abtretungsvertrag

§ 1 Gegenstand

(1) Der Verkäufer hält sämtliche Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR .... (in Worten: ... Euro) an der ... GmbH, deren Stammkapital EUR ... (in Worten: ... Euro) beträgt.

(2) Die Einlagen des Verkäufers in die ... GmbH sind in vollem Umfange als Bareinlagen einbezahlt.

§ 2 Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile

(1) Der Verkäufer verkauft an den Käufer seine sämtlichen in § 1 bezeichneten Geschäftsanteile an der ... GmbH im Nennbetrag von je EUR... (in Worten: ... Euro) mit Wirkung auf den 31. Dezember dieses Jahres um 24.00 Uhr mit der Maßgabe, dass der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres noch ihm zusteht, und tritt die genannten drei Geschäftsanteile mit Wirkung auf den genannten Zeitpunkt an den Käufer ab.

(2) Der Käufer erklärt sich mit der Verkaufsvereinbarung einverstanden und nimmt die Abtretung an.

§ 3 Kaufpreis

(1) Der Kaufpreis für die genannten Geschäftsanteile wird auf EUR ....... vereinbart.

(2) Dem Kaufpreis liegt der Jahresabschlusses der ... GmbH zugrunde wie er zum 31. Dezember desVorjahres erstellt, vom Käufer für ordnungsgemäß befunden und diesem Vertrage als Anlage beigefügt worden ist.

(3) Der Kaufpreis ist spätestens sechs Monate nach dem 31. Dezember dieses Jahres auf ein vom Verkäufer zu benennendes Konto bei der ... Bank zu zahlen und in der Zeit vom 31. Dezember dieses Jahres bis zum Tage des Eingangs der Zahlung mit drei vom Hundert über dem Diskontsatz der DeutschenBundesbank zu verzinsen.

(4) Der in Absatz 1 vereinbarte Kaufpreis erhöht oder ermäßigt sich, falls und soweit der zum 31. Dezemberdieses Jahres zu erstellende Jahresabschluss ein höheres oder niedrigeres Reinvermögen der... GmbH erkennen lässt, wobei als Reinvermögen das Stammkapital zuzüglich der offenen Rücklagen und des Bilanzgewinns sowie abzüglich des Bilanzverlusts anzusehen ist.

(5) Der Jahresabschluss zum 31. Dezember dieses Jahres ist von der ... Wirtschaftsprüfungs-Gesellschaft mbH in ... unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und bis zum 30. April des kommenden Jahres versehen mit einem Bestätigungsvermerk vorzulegen.

§ 4 Versicherung über die Vollständigkeit der Anteile

(1) Der Verkäufer steht dem Käufer dafür ein, dass die in § 1 dieses Vertrages genannten Geschäftsanteile das gesamte Stammkapital der .............. GmbH darstellen.

(2) Der Verkäufer steht weiter dafür ein, dass sie ihr alleiniges und nicht mit Rechten Dritter belastetesEigentum sind und dass sie außer den Geschäftsanteilen noch weitere Vermögenswerte besitzt.

§ 5 Versicherung über den Jahresabschluss und das bilanzierte Aktivvermögen

(1) Der Verkäufer versichert, dass der der Bemessung des Kaufpreises zugrunde liegende, zum 31.Dezember des Vorjahres aufgestellte, Jahresabschluss nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie unter Wahrung der Bilanzkontinuität aufgestellt worden ist.

(2) Der Verkäufer versichert des weiteren, dass das bilanzierte Aktivvermögen unbelastetes und frei verfügbares Eigentum der ... GmbH darstellte und außer den bilanzierten Passiven im Zeitpunkt des Jahresabschlusses keine weiteren Verbindlichkeiten bestanden.

§ 6 Versicherung über die weitere ordnungsgemäße Geschäftsführung

(1)Der Verkäufer versichert, dass die ... GmbH ihre Geschäfte in dem Zeitraum zwischen dem Jahresabschluss zum 31. Dezember des Vorjahres und dem heutigen Tag des Vertragsabschlusses nach denselben Grundsätzen gleichbleibend in Inhalt und Umfang und unter Vermeidung von außergewöhnlichenoder Risikogeschäften weitergeführt hat.

(2) Der Verkäufer versichert weiter, dass in dem in Abs. 1 genannten Zeitraum keine Ereignisse eingetreten sind oder sich angekündigt haben, die für das Laufende oder spätere Geschäftsfjahre eine ungünstigere Situation der... GmbH in Umsatz, Ertrag oder in sonstigen Positionen des Jahresabschlusses erwarten lassen könnten.

§ 7 Versicherung über bestehende Dauerschuldverhältnisse

Der Verkäufer steht dafür ein, dass am 31. Dezember dieses Jahres die ... GmbH durch keine Verträge, Vereinbarungen oder Dauerschuldverhältnisse gebunden sein wird, die nicht in der Anlage zu diesem Vertrage aufgeführt sind.

§ 8 Versicherung über das Fortbestehen erforderlicher Genehmigungen

Der Verkäufer steht dafür ein, dass die ... GmbH alle für die Führung ihres Geschäfts erforderlichen Genehmigungen ohne Einschränkungen auch noch am 31. Dezember dieses Jahres in gleicher Weise wie bisher besitzen wird, dass sie ihr Geschäft nach Maßgabe dieser Genehmigungen betreibt und dass nach den derzeit vorliegenden objektiven Erkenntnissen auch nach dem 31. Dezember dieses Jahres nicht mit einer Aufhebung dieser Genehmigungen oder mit der Notwendigkeit weiterer Genehmigungen oder Auflagen zu rechnen ist.

§ 9 Versicherung über anhängige Verfahren

Der Verkäufer GmbH steht dafür ein, dass - soweit im gegenwärtigen Zeitpunkt objektiv erkennbar - weder am noch nach dem 31. Dezember dieses Jahres andere Verfahren vor Gerichten, Schiedsgerichten oder Behörden anhängig sein werden, als in der Anlage zu diesem Vertrage aufgezählten.

§ 10 Haftung des Verkäufers

(1) Für die in diesem Vertrage vom Verkäufer übernommenen Einstandspflichten und Zusicherungen haftet der Verkäufer ohne schuldhaft gehandelt haben zu müssen, mit der Maßgabe, dass der Käufer vom Verkäufer verlangen kann so gestellt zu werden, als ob alle Einstandspflichten oder Zusicherungen erfüllt worden wären.

(2) Kommt der Verkäufer einem solchen Verlangen nicht in angemessener Frist nach, so ist der Käufer berechtigt, für jeden Fall der Nichterfüllung eine Minderung des Kaufpreises zu verlangen. Wird die Einhaltung des Vertrages infolge der Verletzung einer Einstandspflicht oder einer Zusicherung für den Käufer unzumutbar, so kann er vom Vertrage zurücktreten.

(3) Die Haftung des Verkäufers aus anderen Gründen als denen der Verletzung einer von ihm in diesem Vertrage übernommenen Einstandspflicht oder Zusicherung bleibt unberührt.

(4) Die Ansprüche des Käufers aus Absatz (1) verjähren in drei Jahren ab 31. Dezember dieses Jahres, die Ansprüche aus Absatz (2) nach den für diese Ansprüche geltenden Verjährungsregeln.

§ 11 Wettbewerbsverbot

(1) Der Verkäufer sichert dem Käufer zu, dass er während der nächsten fünf Jahre nach dem 31. Dezember dieses Jahres unmittelbar oder mittelbar auf nachfolgend genannten Gebieten:

...

nicht in Wettbewerb zu der ... GmbH treten wird.

(2) Diesem Wettbewerbsverbot ist bei der Bemessung des Kaufpreises Rechnung getragen worden.

(3) Im Falle einer Verletzung des Wettbewerbsverbots gilt § 10 Absatz (1) dieses Vertrages.

(Unterschriften der Erschienenen)

(Unterschrift des Notars)

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