Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH - Unternehmenskauf

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Verhandelt am ... in ... .

Vor dem unterzeichnenden Notar ............. erschienen:

1. Verkäufer (Name, Beruf, Adresse)

2. Käufer (Name, Beruf, Adresse)

Hiermit protokolliere und beurkunde ich den folgenden

Kauf- und Abtretungsvertrag

§ 1 Gegenstand

(1) Der Verkäufer hält sämtliche Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR .... (in Worten: ... Euro) an der ... GmbH, deren Stammkapital EUR ... (in Worten: ... Euro) beträgt.

(2) Die Einlagen des Verkäufers in die ... GmbH sind in vollem Umfange als Bareinlagen einbezahlt.

§ 2 Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile

(1) Der Verkäufer verkauft an den Käufer seine sämtlichen in § 1 bezeichneten Geschäftsanteile an der ... GmbH im Nennbetrag von je EUR... (in Worten: ... Euro) mit Wirkung auf den 31. Dezember dieses Jahres um 24.00 Uhr mit der Maßgabe, dass der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres noch ihm zusteht, und tritt die genannten drei Geschäftsanteile mit Wirkung auf den genannten Zeitpunkt an den Käufer ab.

(2) Der Käufer erklärt sich mit der Verkaufsvereinbarung einverstanden und nimmt die Abtretung an.

§ 3 Kaufpreis

(1) Der Kaufpreis für die genannten Geschäftsanteile wird auf EUR ....... vereinbart.

(2) Dem Kaufpreis liegt der Jahresabschlusses der ... GmbH zugrunde wie er zum 31. Dezember desVorjahres erstellt, vom Käufer für ordnungsgemäß befunden und diesem Vertrage als Anlage beigefügt worden ist.

(3) Der Kaufpreis ist spätestens sechs Monate nach dem 31. Dezember dieses Jahres auf ein vom Verkäufer zu benennendes Konto bei der ... Bank zu zahlen und in der Zeit vom 31. Dezember dieses Jahres bis zum Tage des Eingangs der Zahlung mit drei vom Hundert über dem Diskontsatz der DeutschenBundesbank zu verzinsen.

(4) Der in Absatz 1 vereinbarte Kaufpreis erhöht oder ermäßigt sich, falls und soweit der zum 31. Dezemberdieses Jahres zu erstellende Jahresabschluss ein höheres oder niedrigeres Reinvermögen der... GmbH erkennen lässt, wobei als Reinvermögen das Stammkapital zuzüglich der offenen Rücklagen und des Bilanzgewinns sowie abzüglich des Bilanzverlusts anzusehen ist.

(5) Der Jahresabschluss zum 31. Dezember dieses Jahres ist von der ... Wirtschaftsprüfungs-Gesellschaft mbH in ... unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und bis zum 30. April des kommenden Jahres versehen mit einem Bestätigungsvermerk vorzulegen.

§ 4 Versicherung über die Vollständigkeit der Anteile

(1) Der Verkäufer steht dem Käufer dafür ein, dass die in § 1 dieses Vertrages genannten Geschäftsanteile das gesamte Stammkapital der .............. GmbH darstellen.

(2) Der Verkäufer steht weiter dafür ein, dass sie ihr alleiniges und nicht mit Rechten Dritter belastetesEigentum sind und dass sie außer den Geschäftsanteilen noch weitere Vermögenswerte besitzt.

§ 5 Versicherung über den Jahresabschluss und das bilanzierte Aktivvermögen

(1) Der Verkäufer versichert, dass der der Bemessung des Kaufpreises zugrunde liegende, zum 31.Dezember des Vorjahres aufgestellte, Jahresabschluss nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie unter Wahrung der Bilanzkontinuität aufgestellt worden ist.

(2) Der Verkäufer versichert des weiteren, dass das bilanzierte Aktivvermögen unbelastetes und frei verfügbares Eigentum der ... GmbH darstellte und außer den bilanzierten Passiven im Zeitpunkt des Jahresabschlusses keine weiteren Verbindlichkeiten bestanden.

§ 6 Versicherung über die weitere ordnungsgemäße Geschäftsfüh ...

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