GmbH-Kaufvertrag

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zwischen

_______

– nachfolgend Verkäuferin genannt –

und

_______

– nachfolgend Käuferin genannt –

I. Vertragsgegenstand

1.   Die Verkäuferin betreibt unter der Firma ___________ ein Unternehmen, das die Herstellung und den Vertrieb von ___________ zum Gegenstand hat (nachfolgend Produkte genannt).

2.   Mit diesem Vertrag überträgt die Verkäuferin das vorstehend unter Ziff. l. 1. beschriebene Unternehmen an die Käuferin. Die Käuferin nimmt die Übertragung hiermit an. Insbesondere überträgt die Verkäuferin an die Käuferin zum ____________ alle Wirtschaftsgüter des Unternehmens, die zu dem Betrieb gehören. Die Käuferin hat das Recht, die Firma mit oder ohne Nachfolgezusatz fortzuführen.

3.   Im Einzelnen werden folgende Gegenstände veräußert und übertragen, soweit sie zu dem vorstehend unter Ziff. l. 1. genannten Betrieb gehören:

a)  Das gesamte Anlagevermögen für den veräußerten Betrieb, wie es durch die Käuferin besichtigt und geprüft wurde, unter Ausschluss jeder Haftung für Mängelansprüche – gemäß Anlage 1.

b)  Sämtliche Warenvorräte für den Betrieb, bestehend aus Rohwaren, Hilfs- und Betriebsstoffen, fertigen Rohwaren, fertigen Erzeugnissen und Halbfertigwaren, wie von der Käuferin besichtigt und geprüft, unter Ausschluss jeder Haftung für Mängelansprüche – gemäß Anlage 2.

c)  Geschäftsunterlagen und Bücher gemäß Anlage 3. Nur soweit die Verkäuferin gesetzlich verpflichtet ist, Geschäftsunterlagen und Bücher aufzubewahren, wird sie auf Verlangen der Käuferin und auf deren Kosten Fotokopien fertigen und diese zur Verfügung stellen.

II. Stichtag, Übergabe

1.   Die Übertragung des Betriebes gemäß Ziff. I. 1. an die Käuferin erfolgt am ____________.

2.   Die Übergabe der Kaufgegenstände gemäß den beigefügten Anlagen erfolgt ebenfalls zu diesem Datum. Die Käuferin ist berechtigt, die verkauften Sachen von diesem Tag an in Besitz zu nehmen.

III. Forderungen, Verbindlichkeiten

1.   Forderungen der Verkäuferin aus dem unter Ziff. I. 1. genannten Betrieb, die vor dem ____________ entstanden sind, werden ausdrücklich nicht mitveräußert. Sie stehen nach wie vor der Verkäuferin zu.

2.   Verbindlichkeiten der Verkäuferin aus dem unter Ziff. I. 1. genannten Betrieb, die vor dem ____________ entstanden sind, werden von der Käuferin nicht mitübernommen.

IV. Verträge mit Dritten

1.   Die Käuferin tritt zum ____________ auf eigene Rechnung in folgende Verträge der Verkäuferin unter Freistellung der Verkäuferin ein:

a)  Verträge mit Lieferanten und Kunden gemäß Anlage 4;

b)  Verträge mit Energieversorgungsunternehmen gemäß Anlage 5;

c)  Leasingverträge gemäß Anlage 6;

d)  Gebrauchs- und Geschmackmuster, Marken sowie sonstige gewerbliche Schutzrechte gemäß Anlage 7;

e)  die in Anlage 8 bezeichneten öffentlich-rechtlichen Betriebsgenehmigungen, für deren Bestand die Verkäuferin jedoch keinerlei Haftung übernimmt.

2.   Die Verkäuferin tritt ihre Ansprüche aus den vorstehend unter Ziff. IV. 1. aufgeführten Verträgen an die Käuferin zum _________ ab. Die Käuferin nimmt diese Abtretung an und übernimmt ebenfalls ab ____________ sämtliche Verpflichtungen der Verkäuferin aus vorstehenden Verträgen. Sie stellt die Verkäuferin von allen Verpflichtungen aus den vorstehend genannten Verträgen frei.

3.   Die Käuferin verpflichtet sich, im Zusammenwirken mit der Verkäuferin bei den Vertragspartnern vorstehender Verträge die Entlassung der Verkäuferin aus den Verpflichtungen vorstehender Verträge herbeizuführen und
alles hierfür Erforderliche zu unternehmen. Hierzu gehört auch eine eventuelle Sicherheitsleistung gegenüber vormaligen Vertragspartnern der Verkäuferin aus vorstehend genannten Verträgen, also z.B. gegenüber Vertragspartnern aus Leasingverträgen.

4.   Die Verkäuferin wird sich bemühen, die jeweilige Drittpartei der gemäß Ziff. IV. 1. a)-c) übertragenen Verträge dazu zu veranlassen, der Übertragung der jeweiligen Verträge auf die Käuferin zuzustimmen. Ist eine derartige Zustimmung nicht erreichbar oder ist nach übereinstimmender Auffassung der Vertragschließenden die Einholung der Zustimmung nicht als zweckmäßig anzusehen, so wird die Verkäuferin weiterhin als Vertragspartei auftreten, jedoch ausschließlich für Rechnung der Käuferin. Dabei verpflichtet sich die Käuferin, die Verkäuferin von allen Verpflichtungen aus übernommenen Verträgen freizustellen, soweit Verpflichtungen nach dem Übergabestichtag entstanden sind.

Ansprüche von Abnehmern, insbesondere Mängelansprüche, die aus der Zeit vor Übertragung des Betriebes herrühren, werden von der Verkäuferin reguliert. Soweit die Käuferin entsprechende Ansprüche (z.B. Nacherfüllungsansprüche) befriedigt, ist die Verkäuferin nur dann zum Ersatz der entsprechenden Aufwendungen und Kosten verpflichtet, wenn die Regulierung der entsprechenden Ansprüche nach Abstimmung mit ihr und mit ihrer Zustimmung erfolgt ist. Vor Regulierung etwaiger Ansprüche ist seitens der Käuferin rechtzeitig die beabsichtigte Art der Regulierung des Anspruchs sowie die ungefähre Höhe des Aufwands der Verkäuferin anzuzeigen.

5.   Die Verkäuferin verpflichtet sich zu jeder erforderlichen Mitwirkung, wenn und soweit hinsichtlich des Übergangs der Rechtsinhaberschaft an den vorstehend unter Ziff. IV. 1. d) genannten Rechten Maßnahmen durchgeführt und/oder Erklärungen gegenüber Dritten, z.B. dem Patentamt, abgegeben werden müssen.

6.   Zahlungen für Leistungen, die die Verkäuferin für einen Zeitraum nach dem ____________ an die Dritten erbracht hat, werden der Verkäuferin von der Käuferin erstattet. Zahlungen, die die Käuferin für einen Zeitraum vor dem ____________ leistet bzw. geleistet hat, werden der Käuferin von der Verkäuferin erstattet.

V. Arbeitnehmer

1.   Die Vertragschließenden sind sich darüber einig, dass die Käuferin gemäß § 613a BGB in alle ...

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