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Notarieller Unternehmenskaufvertrag

Heute, am ____________, erschienen vor mir

____________, Notar in ____________

1. Herr/Frau ____________, geschäftsansässig in ____________,

2. Herr ____________, Kaufmann, wohnhaft in ____________

handelnd als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer...

B-GmbH in ____________,

HRB ____________, Amtsgericht ____________

beide mir, dem Notar, persönlich bekannt.

... Erschienene zu 2. erklärte vorab, er handle nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer... B-GmbH. Hierzu habe...,... unterzeichnete Notar, mich durch Einsicht im Handelsregister davon überzeugt,...s... Erschienene zu 2. als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer... B-GmbH...getragen ist.

... Erschienenen baten um Beurkundung... nachfolgenden

Unternehmenskaufvertrags

zwischen

1. Herrn/Frau __________, geschäftansässig in ____________

– nachfolgend Verkäufer genannt –

und

2. B-GmbH, mit dem Sitz in ____________

– nachfolgend Käuferin genannt –

Präambel

1. ... Verkäufer hält alle Anteile an... A-GmbH mit dem Sitz in _________,...getragen im Handelsregister... Amtsgerichts ____________ zum Geschäftszeichen HRB ____________ (nachfolgend Gesellschaft genannt), mit Geschäftsanteilen von insgesamt € ____________.

Gegenstand... A-GmbH ist... Planung,... Errichtung und... Betrieb von ____________-Anlagen. ... Geschäftsräume... A-GmbH befinden sich in... ____________-Straße in ____________.

2. ... Verkäufer beabsichtigt, seine gesamten Anteile an... A-GmbH zu veräußern. ... Käuferin beabsichtigt,...se Anteile zu erwerben.

I. Verkauf... Geschäftsanteile

1. ... Verkäufer verkauft im Wege... Sonderrechtsnachfolge an... Käuferin sämtliche Anteile an... A-GmbH zu € __________.

2. ... Verkauf... vorgenannten Anteile erfolgt mit...tschaftlicher Wirkung zum Datum... Unterzeichnung...ses Vertrags. Bis zu...sem Datum erzielte Gewinne stehen dem Verkäufer zu,... danach erzielten Gewinne... Käuferin.

3. Vom Verkauf umfasst sind auch sämtliche Gesellschafterkonten, also sämtliche dem Verkäufer zustehenden Kapital- und Verrechnungskonten sowie sämtliche dem Verkäufer zugeschriebenen Darlehenskonten.

II. Übertragung... Anteile unter aufschiebender Bedingung

1. ... Verkäufer tritt... gemäß vorstehend Ziff. I. verkauften Geschäftsanteile nebst seinen sämtlichen Rechten an...Kapital- und Verrechnungskonten an... Käuferin ab und überträgt seine Verpflichtungen aus Darlehenskonten auf... Käuferin.

2. ... Käuferin nimmt...se Abtretung an und übernimmt... Verpflichtungen aus...Darlehenskonten.

3. ... Abtretung erfolgt unter... Bedingung... Zahlung... Kaufpreises für... übertragenen Anteile gemäß nachfolgend Ziff. III.

III. Kaufpreis

1. ... Kaufpreis für... verkauften Geschäftsanteile beträgt € ___________.

2. ... Kaufpreis ist an...Verkäufer schuldbefreiend auf... nachfolgend bezeichnete Konto... Verkäufers zu zahlen:

Bank: ____________

BLZ: ____________

Konto-Nr.: ____________

3. ... Kaufpreis ist...e Woche nach Vertragsschluss fällig, also am ____________.

4. Kommt... Käufer mit... Zahlung... Kaufpreises in Rückstand, sind... rückständigen Beträge mit 10 % p.a. ab Fälligkeit zu verzinsen.

5. ... Käuferin unterwirft sich wegen... fristgemäßen Zahlung... Kaufpreises... sofortigen Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen.

IV. Garantien

... Verkäufer garantiert,...s sowohl zum Datum... Unterzeichnung...ses Vertrags als auch zum Zeitpunkt... Beurkundung...ses Vertrags und zum Zeitpunkt... dinglichen Übergangs... Geschäftsanteile an... A-GmbH folgende Umstände vorliegen bzw. zutreffen:

1. Rechtsverhältnisse... A-GmbH

a) ... Angaben in... Präambel sind vollständig und richtig.

b) ... verkauften Geschäftsanteile an... A-GmbH sind rechtswirksam begründet und voll...gezahlt, wodurch... Stammkapital... A-GmbH in Höhe von € ____________ voll erbracht ist.

c) ... verkauften Geschäftsanteile sind nicht mit Rechten Dritter belastet. Sämtliche zur Übertragung... Geschäftsanteile erforderlichen Zustimmungen liegen vor. Verfügungsbeschränkungen bestehen nicht.

d) ...... Käuferin übergebene Satzung... A-GmbH vom ___________ ist...ksam und seit dem vorgenannten Datum nicht geändert worden.

e) Neben... vorgenannten Satzung... A-GmbH gibt es nach Kenntnis... Verkäufers keine Verträge oder Zusagen gleich welcher Art,...... Verhältnis zwischen... A-GmbH und ihren jeweiligen Gesellschaftern abweichend von... vorgenannten Satzung... A-GmbH regeln.

2. Jahresabschlüsse

... Verkäufer hat... Käuferin vollständige Ausfertigungen... seitens... Abschlussprüfers uneingeschränkt testierten Jahresabschlüsse... A-GmbH zu...Bilanzstichtagen ____________ und ____________ übergeben (Anlage 1). ... vorgenannten Jahresabschlüsse entsprechen dem für... A-GmbH maßgeblichen Handelsbilanzrecht, jeweils unter Beachtung... Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung sowie... Bilanzierungs- und Bewertungsstetigkeit und vermitteln......tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild... Vermögens-, Finanz- und Ertragslage... A-GmbH.

3. Vermögen

a) ... im Geschäftsbetrieb... A-GmbH verwendeten Wirtschaftsgüter stehen vorbehaltlich branchenüblicher Eigentumsvorbehalte und Sicherungsübereignungen,... im Rahmen... gewöhnlichen Ge-schäftsverkehrs getätigt wurden, im ausschließlichen Eigentum... A-GmbH oder sind von ihr zu marktüblichen Konditionen gemietet bzw. geleast worden. ... A-GmbH ist unbeschränkt berechtigt,...se Wirtschaftsgüter zu nutzen und, soweit es sich um Eigentum... A-GmbH handelt, über sie zu verfügen.

b) ...... A-GmbH nach...vorgenannten Geschäftsberichten zustehenden Forderungen können vollumfänglich zu...vereinbarten Bedingungen...gezogen werden und sich nicht mit Rechten Dritter belastet, soweit nicht...e solche Belastung im Rahmen... gewöhnlichen Geschäftsbetriebs erfolg-te.

c) ... A-GmbH hat bis zum Datum... Unterzeichnung...ses Vertrags Dritten keine Bürgschaften oder Garantien gewährt,... in...vorgenannten Geschäftsberichten nicht aufgeführt sind.

4. Verträge

a) Anlage 2 zu...sem Vertrag enthält...e vollständige Auflistung aller am Tag... Unterzeichnung...-ses Vertrags bestehenden Leistungsverträge mit...em jährlichen Nettoumsatz von mehr als € __________ Sämtliche aufgeführten Verträge sind in Kraft;... Umstände, unter denen sie beendet werden können, sind in... vorgenannten Anlage aufgeführt.

b) Es bestehen keine Wettbewerbsverbote oder Wettbewerbsbeschränkungen zugunsten oder zu Lasten... A-GmbH.

5. Geschäftsbetrieb

... Geschäfte... A-GmbH sind seit dem ____________ bis heute im Rahmen... gewöhnlichen Ge-schäftsbetriebs geführt worden. Seit...sem Zeitpunkt bis zum Datum... Unterzeichnung...ses Vertrags sind stille Reserven nur im Rahmen... üblichen Geschäftsbetriebs aufgelöst worden.

6. Steuern, öffentliche Gebühren und Abgaben

a) ... A-GmbH hat sämtliche fälligen Steuererklärungen abgegeben,... kraft Gesetzes erforderlich sind.

b) Für alle bis zum Datum... Unterzeichnung...ses Vertrags fälligen Steuern sowie öffentlichen Ge-bühren und Abgaben,... noch nicht gezahlt wurden, wurden ausreichende Rückstellungen gebildet. Es sind keine Steuerverfahren anhängig.

7. Ansprüche gegen... Gesellschaft, Rechtsstreitigkeiten

a) Nach Kenntnis... Verkäufers werden...zeit gegen... A-GmbH von Dritten Mängelansprüche oder sonstige Ansprüche (z.B. Bereicherung oder Delikt), nicht erhoben. Anhaltspunkte für...e künftige...artige Inanspruchnahme sind... Verkäuferin nicht bekannt.

b) Mit Ausnahme... in Anlage 3 aufgeführten Vorgänge ist... A-GmbH in keinerlei Rechtsstreitigkeiten oder behördliche Verfahren verwickelt.

8. Beschäftigungsverhältnisse

a) ... Anlage 4 zu...sem Vertrag enthält...e vollständige Liste... bei... A-GmbH zum Zeitpunkt... Unterzeichnung...ses Vertrags tätigen Angestellten und freien Mitarbeiter mit Bezeichnung... aus-geübten Tätigkeit sowie gesonderter Kenntlichmachung...er Betriebsratsmitgliedschaft oder Schwer-behinderteneigenschaft sowie... Ruhens...es Arbeitsverhältnisses infolge von Wehrdienst oder Mutterschaftsurlaub.

b) ... Anlage 5 zu...sem Vertrag enthält sämtliche Zusagen... A-GmbH auf umsatz- oder gewinnabhängige Leistungen gegenüber Dritten.

c) ... Anlage 6 zu...sem Vertrag enthält...e abschließende Auflistung... bei... A-GmbH bestehenden Betriebsvereinbarungen.

9. Versorgungszusagen

Es bestehen keine Zusagen... A-GmbH auf Gewährung von Pensionen, Ruhegeldern oder vergleichbare Versorgungsleistungen gegenüber Angestellten... A-GmbH oder sonstigen Dritten.

10. Versicherungsschutz

Bis zum Datum... Unterzeichnung...ses Vertrags ist... Anlagevermögen... A-GmbH zum Wiederbeschaffungswert versichert, und zwar hinsichtlich aller Risiken,... üblicherweise für... von... A-GmbH betriebene Geschäft versichert werden. Alle bis zum Datum... Unterzeichnung...ses Vertrags fälligen Versicherungsbeiträge wurden bezahlt.

11. Behördliche Genehmigungen

... A-GmbH hat alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen, um ihren Geschäftsbetrieb auch künftig so führen zu können, wie...s gegenwärtig geschieht. Umstände,......en Widerruf oder...e Rücknahme...ser Genehmigungen nach sich ziehen könnten, sind... Verkäuferin nicht bekannt.

12. Gewerbliche Schutzrechte

a) ... Anlage 7 zu...sem Vertrag enthält...e vollständige Auflistung aller gewerblichen Schutzrechte... A-GmbH. ... bis zum Datum... Unterzeichnung...ses Vertrags auf... Schutzrechte fälligen Gebühren wurden vollständig bezahlt.

b) ... A-GmbH besitzt... gesamte für ihren Geschäftsbetrieb erforderliche Know-how sowie alle insoweit erforderlichen Rechte.

V. Gewährleistung

1. Sofern sich herausstellen sollte,...s Garantien in Ziff. IV....ses Vertrags unrichtig oder unvollständig sind bzw. nicht...gehalten werden, hat... Verkäufer... Käuferin nach...en Wahl entweder...dadurch bei... Käuferin oder... A-GmbH...getretenen finanziellen Schaden zu ersetzen oder...garantierten Zustand herzustellen. Hat... Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit von Garantien zur Folge,...s... Käuferin oder... A-GmbH von Dritten in Anspruch genommen werden, hat... Verkäufer... Käuferin bzw.... A-GmbH in vollem Umfang freizustellen. Unabhängig von...ser Freistellungsverpflich-tung ist... Verkäufer berechtigt, auf eigene Kosten... gegen... Käuferin bzw.... A-GmbH geltend gemachten Ansprüche abzuwenden.

2. ... Haftung... Verkäufers gemäß vorstehend Ziff. V. 1. setzt voraus,...s... Summe... zu ersetzenden Schäden mindestens € __________ beträgt.

3. Alle Gewährleistungsansprüche aus...sem Vertrag verjähren innerhalb von zwei Jahren ab Datum...ses Vertrags.

VI. Anmeldung... Übertragung

... Vertragspartner werden unverzüglich gemeinsam nach... vertragsgegenständlichen Anteilsübertragung...en Anmeldung zum Handelsregister in notariell beglaubigter Form unterzeichnen. ... beurkundende Notar...d bereits jetzt angewiesen,...se Anmeldung beim Handelsregister...zureichen.

VII. Steuern, Interessenwahrung

1. ... Käuferin...d...Verkäufer über anstehende steuerliche Außenprüfungen oder sonstige behördliche Prüfungen,... Veranlagungszeiträume vor dem Datum... Unterzeichnung...ses Vertrags betreffen, unverzüglich informieren und ihm Zugriff auf......entsprechenden Zeitraum betreffenden Unterlagen ermöglichen. ... Käuferin...d...Verkäufer auch zu entsprechenden steuerlichen und anderen relevanten Außenprüfungen und daraus sich ergebenden Zwischen- oder Schlussbesprechungen hinzuzie-hen und dafür Sorge tragen,...s... A-GmbH auf Weisung und auf Kosten... Verkäufers sämtliche Rechtsmittel...legt,...... Verkäufer zur Wahrung seines Rechtsstandpunkts für erforderlich hält.

2. Im Falle künftiger Rechtsstreitigkeiten, steuerlicher Prüfungen oder anderer Verfahren...d... Verkäufer... Käuferin und... A-GmbH alle erforderlichen Informationen oder Unterlagen sowie jegliche zumutba-re Unterstützung gewähren,... für... A-GmbH notwendig oder nützlich sein können.

VIII. Schlussbestimmungen

1. ... vorliegende Vertrag enthält sämtliche zwischen...Vertragsparteien getroffenen Vereinbarungen in Bezug auf...Vertragsgegenstand. Etwaige sonstige, insbesondere vorvertragliche Vereinbarungen und Absprachen sind durch...Abschluss...ses Vertrags überholt und werden mit Unterzeichnung...ses Vertrags vollständig durch...sen ersetzt. Sämtliche in...sem Vertrag genannten Anlagen sind Bestandteil...ses Vertrags.

2. ... Kosten... notariellen Beurkundung...ses Vertrags sowie... zur Durchführung...ses Vertrags erforderlichen Handelsregisteranmeldung trägt... Käuferin. Im Übrigen trägt jeder Vertragspartner... ihm durch...Abschluss...ses Vertrags entstandenen Kosten, insbesondere Beratungskosten und...gleichen, selbst.

3. Sollten Bestimmungen...ses Vertrags ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, soll hierdurch... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen...ses Vertrags nicht berührt werden. ... Gleiche gilt im Fall...er Regelungslücke. Anstelle... unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung... Lücke soll...e angemessene und zulässige Regelung gelten,... dem am nächsten kommt, was... Vertragspartner gewollt haben oder gewollt hätten, sofern sie...sen Punkt bei Abschluss...ses Vertrags bedacht hätten.

Von...ser Urkunde erhalten beglaubigte Abschriften: ... Beteiligten und... Registergericht.

____________,...____________

____________ ___________

(Verkäufer) (Käuferin)

____________

(Notar)

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