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Notarieller Unternehmenskaufvertrag

Heute, am ____________, erschienen vor mir

____________, Notar in ____________

1. Herr/Frau ____________, geschäftsansässig in ____________,

2. Herr ____________, Kaufmann, wohnhaft in ____________

handelnd als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der

B-GmbH in ____________,

HRB ____________, Amtsgericht ____________

beide mir, dem Notar, persönlich bekannt.

Der Erschienene zu 2. erklärte vorab, er handle nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der B-GmbH. Hierzu habe ich, der unterzeichnete Notar, mich durch Einsicht im Handelsregister davon überzeugt, dass der Erschienene zu 2. als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der B-GmbH eingetragen ist.

Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachfolgenden

Unternehmenskaufvertrags

zwischen

1. Herrn/Frau __________, geschäftansässig in ____________

– nachfolgend Verkäufer genannt –

und

2. B-GmbH, mit dem Sitz in ____________

– nachfolgend Käuferin genannt –

Präambel

1. Der Verkäufer hält alle Anteile an der A-GmbH mit dem Sitz in _________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts ____________ zum Geschäftszeichen HRB ____________ (nachfolgend Gesellschaft genannt), mit Geschäftsanteilen von insgesamt € ____________.

Gegenstand der A-GmbH ist die Planung, die Errichtung und der Betrieb von ____________-Anlagen. Die Geschäftsräume der A-GmbH befinden sich in der ____________-Straße in ____________.

2. Der Verkäufer beabsichtigt, seine gesamten Anteile an der A-GmbH zu veräußern. Die Käuferin beabsichtigt, diese Anteile zu erwerben.

I. Verkauf der Geschäftsanteile

1. Der Verkäufer verkauft im Wege der Sonderrechtsnachfolge an die Käuferin sämtliche Anteile an der A-GmbH zu € __________.

2. Der Verkauf der vorgenannten Anteile erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags. Bis zu diesem Datum erzielte Gewinne stehen dem Verkäufer zu, die danach erzielten Gewinne der Käuferin.

3. Vom Verkauf umfasst sind auch sämtliche Gesellschafterkonten, also sämtliche dem Verkäufer zustehenden Kapital- und Verrechnungskonten sowie sämtliche dem Verkäufer zugeschriebenen Darlehenskonten.

II. Übertragung der Anteile unter aufschiebender Bedingung

1. Der Verkäufer tritt die gemäß vorstehend Ziff. I. verkauften Geschäftsanteile nebst seinen sämtlichen Rechten an den Kapital- und Verrechnungskonten an die Käuferin ab und überträgt seine Verpflichtungen aus Darlehenskonten auf die Käuferin.

2. Die Käuferin nimmt diese Abtretung an und übernimmt die Verpflichtungen aus den Darlehenskonten.

3. Die Abtretung erfolgt unter der Bedingung der Zahlung des Kaufpreises für die übertragenen Anteile gemäß nachfolgend Ziff. III.

III. Kaufpreis

1. Der Kaufpreis für die verkauften Geschäftsanteile beträgt € ___________.

2. Der Kaufpreis ist an den Verkäufer schuldbefreiend auf das nachfolgend bezeichnete Konto des Verkäufers zu zahlen:

Bank: ____________

BLZ: ____________

Konto-Nr.: ____________

3. Der Kaufpreis ist eine Woche nach Vertragsschluss fällig, also am ____________.

4. Kommt der Käufer mit der Zahlung des Kaufpreises in Rückstand, sind die rückständigen Beträge mit 10 % p.a. ab Fälligkeit zu verzinsen.

5. Die Käuferin unterwirft sich wegen der fristgemäßen Zahlung des Kaufpreises der sofortigen Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen.

IV. Garantien

Der Verkäufer garantiert, dass sowohl zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags als auch zum Zeitpunkt der Beurkundung dieses Vertrags und zum Zeitpunkt des dinglichen Übergangs der Geschäftsanteile an der A-GmbH folgende Umstände vorliegen bzw. zutreffen:

1. Rechtsverhältnisse der A-GmbH

a) Die Angaben in der Präambel sind vollständig und richtig.

b) Die verkauften Geschäftsanteile an der A-GmbH sind rechtswirksam begründet und voll eingezahlt, wodurch das Stammkapital der A-GmbH in Höhe von € ____________ voll erbracht ist.

c) Die verkauften Geschäftsanteile sind nicht mit Rechten Dritter belastet. Sämtliche zur Übertragung der Geschäftsanteile erforderlichen Zustimmungen liegen vor. Verfügungsbeschränkungen bestehen nicht.

d) Die der Käuferin übergebene Satzung der A-GmbH vom ___________ ist wirksam und seit dem vorgenannten Datum nicht geändert worden.

e) Neben der vorgenannten Satzung der A-GmbH gibt es nach Kenntnis des Verkäufers keine Verträge oder Zusagen gleich welcher Art, die das Verhältnis zwischen der A-GmbH und ihren jeweiligen Gesellschaftern abweichend von der vorgenannten Satzung der A-GmbH regeln.

2. Jahresabschlüsse

Der Verkäufer hat der Käuferin vollständige Ausfertigungen der seitens des Abschlussprüfers uneingeschränkt testierten Jahresabschlüsse der A-GmbH zu den Bilanzstichtagen ____________ und ____________ übergeben (Anlage 1). Die vorgenannten Jahresabschlüsse entsprechen dem für die A-GmbH maßgeblichen Handelsbilanzrecht, jeweils unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung sowie der Bilanzierungs- und Bewertungsstetigkeit und vermitteln ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der A-GmbH.

3. Vermögen

a) Die im Geschäftsbetrieb der A-GmbH verwendeten Wirtschaftsgüter stehen vorbehaltlich branchenüblicher Eigentumsvorbehalte und Sicherungsübereignungen, die im Rahmen des gewöhnlichen Ge-schäftsverkehrs getätigt wurden, im ausschließlichen Eigentum der A-GmbH oder sind von ihr zu marktüblichen Konditionen gemietet bzw. geleast worden. Die A-GmbH ist unbeschränkt berechtigt, diese Wirtschaftsgüter zu nutzen und, soweit es sich um Eigentum der A-GmbH handelt, über sie zu verfügen.

b) Die der A-GmbH nach den vorgenannten Geschäftsberichten zustehenden Forderungen können vollumfänglich zu den vereinbarten Bedingungen eingezogen werden und sich nicht mit Rechten Dritter belastet, soweit nicht eine solche Belastung im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs erfolg-te.

c) Die A-GmbH hat bis zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags Dritten keine Bürgschaften oder Garantien gewährt, die in den vorgenannten Geschäftsberichten nicht aufgeführt sind.

4. Verträge

a) Anlage 2 zu diesem Vertrag enthält eine vollständige Auflistung aller am Tag der Unterzeichnung die-ses Vertrags bestehenden Leistungsverträge mit einem jährlichen Nettoumsatz von mehr als € __________ Sämtliche aufgeführten Verträge sind in Kraft; die Umstände, unter denen sie beendet werden können, sind in der vorgenannten Anlage aufgeführt.

b) Es bestehen keine Wettbewerbsverbote oder Wettbewerbsbeschränkungen zugunsten oder zu Lasten der A-GmbH.

5. Geschäftsbetrieb

Die Geschäfte der A-GmbH sind seit dem ____________ bis heute im Rahmen des gewöhnlichen Ge-schäftsbetriebs geführt worden. Seit diesem Zeitpunkt bis zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags sind stille Reserven nur im Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs aufgelöst worden.

6. Steuern, öffentliche Gebühren und Abgaben

a) Die A-GmbH hat sämtliche fälligen Steuererklärungen abgegeben, die kraft Gesetzes erforderlich sind.

b) Für alle bis zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags fälligen Steuern sowie öffentlichen Ge-bühren und Abgaben, die noch nicht gezahlt wurden, wurden ausreichende Rückstellungen gebildet. Es sind keine Steuerverfahren anhängig.

7. Ansprüche gegen die Gesellschaft, Rechtsstreitigkeiten

a) Nach Kenntnis des Verkäufers werden derzeit gegen die A-GmbH von Dritten Mängelansprüche oder sonstige Ansprüche (z.B. Bereicherung oder Delikt), nicht erhoben. Anhaltspunkte für eine künftige derartige Inanspruchnahme sind der Verkäuferin nicht bekannt.

b) Mit Ausnahme der in Anlage 3 aufgeführten Vorgänge ist die A-GmbH in keinerlei Rechtsstreitigkeiten oder behördliche Verfahren verwickelt.

8. Beschäftigungsverhältnisse

a) Die Anlage 4 zu diesem Vertrag enthält eine vollständige Liste der bei der A-GmbH zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrags tätigen Angestellten und freien Mitarbeiter mit Bezeichnung der aus-geübten Tätigkeit sowie gesonderter Kenntlichmachung einer Betriebsratsmitgliedschaft oder Schwer-behinderteneigenschaft sowie des Ruhens eines Arbeitsverhältnisses infolge von Wehrdienst oder Mutterschaftsurlaub.

b) Die Anlage 5 zu diesem Vertrag enthält sämtliche Zusagen der A-GmbH auf umsatz- oder gewinnabhängige Leistungen gegenüber Dritten.

c) Die Anlage 6 zu diesem Vertrag enthält eine abschließende Auflistung der bei der A-GmbH bestehenden Betriebsvereinbarungen.

9. Versorgungszusagen

Es bestehen keine Zusagen der A-GmbH auf Gewährung von Pensionen, Ruhegeldern oder vergleichbare Versorgungsleistungen gegenüber Angestellten der A-GmbH oder sonstigen Dritten.

10. Versicherungsschutz

Bis zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags ist das Anlagevermögen der A-GmbH zum Wiederbeschaffungswert versichert, und zwar hinsichtlich aller Risiken, die üblicherweise für das von der A-GmbH betriebene Geschäft versichert werden. Alle bis zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags fälligen Versicherungsbeiträge wurden bezahlt.

11. Behördliche Genehmigungen

Die A-GmbH hat alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen, um ihren Geschäftsbetrieb auch künftig so führen zu können, wie dies gegenwärtig geschieht. Umstände, die einen Widerruf oder eine Rücknahme dieser Genehmigungen nach sich ziehen könnten, sind der Verkäuferin nicht bekannt.

12. Gewerbliche Schutzrechte

a) Die Anlage 7 zu diesem Vertrag enthält eine vollständige Auflistung aller gewerblichen Schutzrechte der A-GmbH. Die bis zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags auf die Schutzrechte fälligen Gebühren wurden vollständig bezahlt.

b) Die A-GmbH besitzt das gesamte für ihren Geschäftsbetrieb erforderliche Know-how sowie alle insoweit erforderlichen Rechte.

V. Gewährleistung

1. Sofern sich herausstellen sollte, dass Garantien in Ziff. IV. dieses Vertrags unrichtig oder unvollständig sind bzw. nicht eingehalten werden, hat der Verkäufer der Käuferin nach deren Wahl entweder den dadurch bei der Käuferin oder der A-GmbH eingetretenen finanziellen Schaden zu ersetzen oder den garantierten Zustand herzustellen. Hat die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit von Garantien zur Folge, dass die Käuferin oder die A-GmbH von Dritten in Anspruch genommen werden, hat der Verkäufer die Käuferin bzw. die A-GmbH in vollem Umfang freizustellen. Unabhängig von dieser Freistellungsverpflich-tung ist der Verkäufer berechtigt, auf eigene Kosten die gegen die Käuferin bzw. die A-GmbH geltend gemachten Ansprüche abzuwenden.

2. Die Haftung des Verkäufers gemäß vorstehend Ziff. V. 1. setzt voraus, dass die Summe der zu ersetzenden Schäden mindestens € __________ beträgt.

3. Alle Gewährleistungsansprüche aus diesem Vertrag verjähren innerhalb von zwei Jahren ab Datum dieses Vertrags.

VI. Anmeldung der Übertragung

Die Vertragspartner werden unverzüglich gemeinsam nach der vertragsgegenständlichen Anteilsübertragung deren Anmeldung zum Handelsregister in notariell beglaubigter Form unterzeichnen. Der beurkundende Notar wird bereits jetzt angewiesen, diese Anmeldung beim Handelsregister einzureichen.

VII. Steuern, Interessenwahrung

1. Die Käuferin wird den Verkäufer über anstehende steuerliche Außenprüfungen oder sonstige behördliche Prüfungen, die Veranlagungszeiträume vor dem Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags betreffen, unverzüglich informieren und ihm Zugriff auf die den entsprechenden Zeitraum betreffenden Unterlagen ermöglichen. Die Käuferin wird den Verkäufer auch zu entsprechenden steuerlichen und anderen relevanten Außenprüfungen und daraus sich ergebenden Zwischen- oder Schlussbesprechungen hinzuzie-hen und dafür Sorge tragen, dass die A-GmbH auf Weisung und auf Kosten des Verkäufers sämtliche Rechtsmittel einlegt, die der Verkäufer zur Wahrung seines Rechtsstandpunkts für erforderlich hält.

2. Im Falle künftiger Rechtsstreitigkeiten, steuerlicher Prüfungen oder anderer Verfahren wird der Verkäufer der Käuferin und der A-GmbH alle erforderlichen Informationen oder Unterlagen sowie jegliche zumutba-re Unterstützung gewähren, die für die A-GmbH notwendig oder nützlich sein können.

VIII. Schlussbestimmungen

1. Der vorliegende Vertrag enthält sämtliche zwischen den Vertragsparteien getroffenen Vereinbarungen in Bezug auf den Vertragsgegenstand. Etwaige sonstige, insbesondere vorvertragliche Vereinbarungen und Absprachen sind durch den Abschluss dieses Vertrags überholt und werden mit Unterzeichnung dieses Vertrags vollständig durch diesen ersetzt. Sämtliche in diesem Vertrag genannten Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrags.

2. Die Kosten der notariellen Beurkundung dieses Vertrags sowie der zur Durchführung dieses Vertrags erforderlichen Handelsregisteranmeldung trägt die Käuferin. Im Übrigen trägt jeder Vertragspartner die ihm durch den Abschluss dieses Vertrags entstandenen Kosten, insbesondere Beratungskosten und dergleichen, selbst.

3. Sollten Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt werden. Das Gleiche gilt im Fall einer Regelungslücke. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene und zulässige Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben oder gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bei Abschluss dieses Vertrags bedacht hätten.

Von dieser Urkunde erhalten beglaubigte Abschriften: Die Beteiligten und das Registergericht.

____________, den ____________

____________ ___________

(Verkäufer) (Käuferin)

____________

(Notar)

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