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Unternehmenskaufvertrag Asset-Deal

zwischen der
Firma ................... GmbH,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer          ....................
– nachfolgend Verkäuferin genannt –
und
Firma .................... GmbH,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer          ....................
– nachfolgend Käuferin genannt –
Präambel
(1)    Die Verkäuferin betreibt unter der Firma ............. ein Handelsgeschäft (nachfolgend Unternehmen genannt), dessen wesentlicher Gegenstand .................................. ist. Die Verkäuferin hat ihren Sitz in ............ und ist im Handelsregister des Amtsgerichts ............................... unter HRB ...................... eingetragen.
(2)    Die Verkäuferin beabsichtigt, das Unternehmen durch die Übertragung des gesamten Betriebsvermögens, aller Vertragsverhältnisse und Unternehmensverbindlichkeiten zu verkaufen und zu übertragen. Die Käuferin beabsichtigt, das Unternehmen auf diesem Wege zu übernehmen.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Maschinen und sonstige Anlagen, Betriebseinrichtungen und Inventar
(1)    Die Verkäuferin verkauft und überträgt alle von ihr bisher in ihrem Unternehmen genutzten Maschinen, Versorgungsanlagen, sonstige Vorrichtungen und Ausstattungen der Betriebs- und Geschäftsräume. Die Käuferin nimmt dieses Angebot zum Verkauf und zur Übereignung an.
(2)    Die verkauften Vermögensgegenstände ergeben sich im Wesentlichen aus dem zum ........... erstellten Inventarverzeichnis des Unternehmens, welches diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt ist. Zu den verkauften Vermögensgegenständen zählen zudem alle Vermögensgegenstände, auf deren Erfassung in dem Inventarverzeichnis aufgrund ihrer Eigenart verzichtet wurde. Mitverkauft sind ebenso die dem Unternehmen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bis zum Übergangsstichtag zugehenden Vermögensgegenstände. Nicht verkauft sind diejenigen Gegenstände, die im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bis zum Übergangsstichtag aus dem Betriebsvermögen abgesondert wurden oder solche Gegenstände, die im Eigentum Dritter stehen.9 Letztere Gegenstände ergeben sich abschließend aus der beigefügten Inventurliste (Anlage 2).
(3)    Die Abschlussprüfer der Verkäuferin erstellen zum Übergangsstichtag eine Abschlussbilanz, aus der sich nach allgemein anerkannten deutschen Bilanzierungsregeln unter Wahrung der Kontinuität der Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechte die Buchwerte der gemäß Anlage 1 verkauften Gegenstände ergeben. Für die Bewertung gelten die in Anlage 3 diesem Vertrag beigefügten Regeln. Die Käuferin ist berechtigt an der Erstellung dieser Bilanz persönlich oder durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer teilzunehmen. Die Käuferin und/oder deren Beauftragte sind berechtigt, alle Geschäftsräume der Verkäuferin zu betreten und Einblick in alle von dieser für die Durchführung der Bewertung für erforderlich gehaltenen Unterlagen zu nehmen. Soweit die Vermögensgegenstände bereits in der zuletzt erstellten Bilanz mit ihrem Buchwert ausgewiesen waren, ist dieser Wert in Anlage 1 zugrunde zu legen. Im Übrigen gilt für die Bewertung § 13 Abs. 7 – 9 dieses Vertrags entsprechend.
(4)    Die Parteien vereinbaren, dass die in den Anlagen 1 und 2 aufgeführten Vermögensgegenstände, jeweils auf den Übergangsstichtag bezogen, folgende Beschaffenheit aufweisen:
a)    Alle Vermögensgegenstände, die in der diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügten Inventarliste aufgeführt sind, stehen vorbehaltlich der in Anlage 2 aufgeführten Gegenstände im Alleineigentum der Verkäuferin. Alle Gegenstände, die auf Basis von Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen beschafft sind oder einem Dritten zur Sicherheit übereignet worden sind, sind in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 2 abschließend aufgeführt und sind zur Verfügung des Unternehmens vorhanden. Die dem Kaufvertrag beigefügten Anlagen 1 und 2 sind vollständig und richtig.
b)    Alle dem Unternehmen dienende Gegenstände, insbesondere die in den diesem Vertrag beigefügten Anlagen 1 und 2 bezeichneten Gegenstände, befinden sich in einem für den betrieblichen Einsatz voll gebrauchsfähigen Zustand. Folgende Wartungsverträge sind hinsichtlich der in den Anlagen 1 und 2 aufgeführten Vermögensgegenstände abgeschlossen:
 (1) Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
 (2) Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
§ 2
Vorratsvermögen
(1)    Die Verkäuferin verkauft und übereignet die zum Übergangsstichtag vorhandenen Gegenstände ihres Umlaufvermögens. Dazu zählen alle im Umlaufvermögensverzeichnis aufgeführten Gegenstände, welches diesem Vertrag als Anlage 4 beigefügt ist, insbesondere alle Roh-, Hilfs- und Betriebstoffe, halbfertige und fertige Erzeugnisse sowie Ersatzteile. Soweit die Gegenstände sich im Besitz Dritter befinden, tritt die Verkäuferin der Käuferin ihre Herausgabeansprüche gegen die jeweiligen Besitzer ab und übergibt der Käuferin die Lagerscheine.
(2)    Die Vertragsparteien erstellen am Übergangsstichtag eine Inventur des körperlichen Vorratsvermögens. Die so festgestellten Gegenstände werden nach dem Niederstwertprinzip (Anschaffungs- und/oder Herstellungskosten oder niedrigerer Teilwert) bewertet. Im Übrigen gelten § 1 Abs. 3 und § 13 Abs. 7 – 9 dieses Vertrags entsprechend.
§ 3
Gewerbliche Schutzrechte und andere Rechte
(1)    Die Verkäuferin verkauft der Käuferin die in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 5 aufgeführten gewerblichen Schutzrechte der Verkäuferin, deren Schutzrechtsanmeldungen sowie alle Nutzungsrechte an den gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten und das Recht zur Firmenfortführung mit oder ohne Nachfolgezusatz.
(2)    Die Verkäuferin verkauft der Käuferin ferner alle Rechte an Erfindungen, Verfahren, Formeln, Erfahrungen und Know-how sowie alle sonstigen immateriellen Güter, die nicht Gegenstand gewerblicher Schutzrechte sein können. Die Verkäuferin verkauft der Käuferin darüber hinaus alle Verkörperungen der in Satz 1 aufgeführten immateriellen Güter, wie z.B. Rezepte, elektronische, optische oder akustische Datenträger und Zeichnungen. Die Parteien sind sich darüber einig, dass alle Rechte an dem kommerziellen Know-how, Geschäftsgeheimnissen, betrieblichen Verfahren sowie sämtlichen Verkörperungen i.S.v. Satz 2 dieser Rechte auf die Käuferin übergehen.
(3)    Hinsichtlich aller in Anlage 5 bezeichneten und verkauften gewerblichen Schutzrechte einschließlich der Rechte aus erfolgter Anmeldung sowie aller Nutzungsrechte hieraus vereinbaren die Parteien jeweils bezogen auf den Tag des Vertragschlusses, dass
a)    diese allein und uneingeschränkt der Verkäuferin zustehen und Rechte Dritter an diesen Schutz- oder Nutzungsrechten nicht bestehen, ausgenommen die aus der diesem Vertrag als Anlage 6 beigefügten Lizenzverträgen;
b)    diese rechtswirksam und rechtsbeständig sind. Es sind weder Angriffe Dritter gegen diese Schutzrechte erfolgt oder zu erwarten, noch besteht nach Kenntnis der Verkäuferin aus sonstigen Gründen die Gefahr der Löschung oder Nichtigkeitserklärung der Schutzrechte, noch werden durch diese Schutzrechte oder deren Gebrauch gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt;
c)    diese dahingehend gesichert sind, als dass alle fälligen Gebühren bezahlt und alle sonst zur Aufrechterhaltung der Schutzrechte erforderlichen Maßnahmen vollständig und rechtzeitig erfolgt sind.
§ 4
Auftragsbestand
(1)    Vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Auftraggeber übernimmt die Käuferin zum Übergangsstichtag im Wege der befreienden Schuldübernahme den gesamten zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Auftragsbestand der Verkäuferin, der sich im Einzelnen aus der diesem Vertrag beigefügten Anlage 7 ergibt. Zudem tritt die Verkäuferin in alle zum Übergangsstichtag bestehenden Auftragsangebote ein. Die Parteien dieses Kaufvertrags werden sich nach besten Kräften dafür einsetzen, dass der jeweilige Auftraggeber der Vertragsübernahme durch die Käuferin zustimmt.
(2)    Die Käuferin führt die übernommenen Verträge auf eigene Rechnung aus und stellt die Verkäuferin von allen Verpflichtungen aus den übernommenen Verträgen frei, es sei denn, die Verkäuferin haftet dem Auftraggeber oder Dritten auf Schadensersatz.
(3)    In andere als die in der Anlage 7 aufgeführten Vertragsverhältnisse tritt die Käuferin nicht ein.
§ 5
Forderungen, Verträge und Verbindlichkeiten
(1)    Vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Gläubiger übernimmt die Käuferin mit Wirkung zum Übergangsstichtag im Wege der schuldbefreienden Schuldübernahme alle in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 8 aufgeführten Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten sowie sonstigen Verpflichtungen, für die die Verkäuferin Rückstellungen in dem Jahresabschluss vom ........... gebildet hat. Andere als die in der Anlage 18 aufgeführten Verbindlichkeiten werden von der Käuferin nicht übernommen.
(2)    Vorbehaltlich einer Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner übernimmt die Käuferin die zum Übergangsstichtag bestehenden Beschaffungsverträge über Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe oder sonstige im Zusammenhang mit der Betriebsführung stehende Erzeugnisse und Ersatzteile sowie alle bestehenden Liefer-, Dienst- und Werkverträge, soweit sie in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 9 aufgeführt sind. Die Käuferin führt die übernommenen Verträge auf eigene Rechnung aus und stellt die Verkäuferin von allen Verpflichtungen aus den übernommenen Verträgen frei, es sei denn, die Verkäuferin haftet dem Auftraggeber oder Dritten auf Schadensersatz. § 4 Abs. 1 Satz 3 dieses Vertrags findet entsprechende Anwendung.
(3)    Die Käuferin tritt in alle das Betriebsgrundstück betreffenden Mietverträge, welche sich aus der dem Vertrag beigefügten Anlage 10 ergeben, ein. Sofern der jeweilige Vermieter die erforderliche Zustimmung zu der Vertragsübernahme durch die Käuferin nicht erteilt, verpflichtet sich die Verkäuferin bereits jetzt, mit der Käuferin die in der Anlage 11 diesem Vertrag beigefügten Untermietverträge über das Betriebsgrundstück ........................... mit Wirkung zum Übergangsstichtag abzuschließen. Die Verkäuferin ist in diesem Fall verpflichtet, der Käuferin im Rahmen der Untermietverträge die uneingeschränkte Möglichkeit zur Nutzung der Betriebsgrundstücke zu verschaffen und jede rechtsgestaltende Erklärung im Hinblick auf die jeweiligen Mietverträge ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Käuferin zu unterlassen.
(4)    Die Käuferin übernimmt vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner alle zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehenden Versicherungsverträge, soweit sie in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 12 aufgeführt sind. § 4 Abs. 1 Satz 3 dieses Vertrags findet entsprechende Anwendung. Die Verkäuferin verpflichtet sich, alle sonstigen für das Unternehmen begründete Versicherungsverträge bis zum Übergangsstichtag, spätestens jedoch bis zum ............. zu kündigen.
(5)    Soweit aus nicht übernommenen und nicht zum Übergangsstichtag gekündigten oder kündbaren Verträgen Verpflichtungen für die Käuferin folgen, verpflichtet sich die Verkäuferin, die Käuferin von diesen Verpflichtungen frei zu stellen. Die Verkäuferin verpflichtet sich darüber hinaus, die Käuferin von allen Ausgleichsansprüchen solcher Handelsvertreter freizustellen, die einer Vertragsübernahme durch die Käuferin widersprechen.
(6)    Andere als die in den Anlagen 9, 10 und 12 aufgeführten Verträge werden von der Käuferin nicht übernommen. Andere als die in Anlage 8 aufgeführten Verbindlichkeiten werden von der Käuferin nicht übernommen.
(7)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, ab Datum des Vertragsschlusses Verpflichtungen der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Art nur einzugehen, soweit dies für die ordnungsgemäße Betriebsfortführung erforderlich ist. Verpflichtungen, die eine Höhe von mehr als ........ € haben oder die Verkäuferin über einen Zeitraum von mehr als ........... Monaten binden, darf die Verkäuferin nicht eingehen, es sei denn, die Käuferin hat zuvor schriftlich ihre Zustimmung erteilt.
§ 6
Geschäftsanteile
Die Verkäuferin verkauft und übereignet der Käuferin folgende Geschäftsanteile an der Gesellschaft .................. mit Sitz in ............, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts ............ unter .............................:
a)    Geschäftsanteil im Nennbetrag von .................. €
b)    Geschäftsanteil im Nennbetrag von .................. €
§ 7
Grundstücke
(1)    Die Verkäuferin verkauft das bebaute Betriebsgrundstück .......................... mit allen wesentlichen Bestandteilen der dies annehmenden Verkäuferin. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass der Besitz und die Nutzungen, die Gefahr und die Kosten einschließlich aller Verpflichtungen aus dem Grundbesitz zum Übergangsstichtag auf die Käuferin übergehen sollen.
(2)    Die Parteien sind sich einig, dass das Eigentum auf die Käuferin übergeht und bewilligen die Eintragung des Eigentümerwechsels in das Grundbuch.
(3)    Die Parteien vereinbaren, dass das verkaufte Grundstück zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht mit Altlasten oder schädlichen Bodenveränderungen belastet ist, aufgrund derer die Käuferin zu Sanierungsmaßnahmen verpflichtet werden könnte.
§ 8
Arbeitsverträge und Betriebsvereinbarungen
(1)    Die Käuferin verpflichtet sich, alle zum Übergangsstichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse mit Arbeitnehmern der Verkäuferin zu übernehmen und in alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten einzutreten. Der Personalbestand zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gibt die diesem Vertrag als Anlage 13 beigefügte Mitarbeiterliste vollständig und richtig wieder. Diese Mitarbeiterliste enthält alle für die Übernahme und Fortführung der Arbeitsverhältnisse erforderlichen Angaben, insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütung und Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen und etwaige Informationen über einen Sonderstatus. Die Verkäuferin hat über die in den Personalakten und den als Anlage 13 beigefügten Angaben in der Mitarbeiterliste ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzlichen Urlaubsansprüche, Lohn- oder Gehaltserhöhungen, betriebliche Altersversorgungen oder ähnliches zugesagt.
(2)    Es bestehen mit Ausnahme der in Anlage 14 aufgeführten und diesem Vertag beigefügten Verträge keine weiteren Pensionsverpflichtungen des Unternehmens.
(3)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, alle durch sie erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten) in der dem Vertrag als Anlage 15 beigefügten Liste vollständig und richtig anzugeben.
(4)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, ab Vertragschluss kein Arbeitsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch die Käuferin zu kündigen oder neu zu begründen.
(5)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, bis zum ........, spätestens jedoch bis zwei Monate vor dem geplanten Übergangsstichtag, alle Arbeitnehmer in der gemäß § 613a Abs. 5 und Abs. 6 BGB vorgeschriebenen Form über den geplanten Betriebsübergang zu unterrichten. Nach Ablauf der Widerspruchsfrist des § 613a Abs. 6 BGB erstellt die Käuferin eine Liste aller widersprechenden Arbeitnehmer und wird diese der Verkäuferin aushändigen.
(6)    Die Käuferin verpflichtet sich, die von den Arbeitnehmern im Betrieb der Verkäuferin erbrachten Dienstzeiten bei der Erbringung gesetzlicher, tariflicher oder freiwilliger Leistungen anzurechnen.
(7)    Die Verkäuferin stellt die Käuferin von allen Ansprüchen übergegangener Arbeitnehmer frei, die schon vor dem Betriebsübergang begründet worden sind, es sei denn, diese Ansprüche sind in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 16 aufgeführt. Dies gilt auch für solche Versorgungsleistungen, die vor Ablauf eines Jahres seit dem Übergangsstichtag fällig werden. Im Übrigen verpflichtet sich die Verkäuferin, die Käuferin von allen vom .......... bis zum ......... fälligen und rückständigen Forderungen übernommener Arbeitnehmer im Innenverhältnis freizustellen. Im Gegenzug verpflichtet sich die Käuferin, die Verkäuferin von allen Verpflichtungen übernommener Arbeitnehmer ab Übergangsstichtag freizustellen. Davon ausgenommen bleibt die Haftung der Verkäuferin für Ruhegeldansprüche und Versorgungsanwartschaften im Zeitpunkt des Übergangsstichtags bereits ausgeschiedener Arbeitnehmer.
(8)    Die Verkäuferin erstellt eine als Anlage 17 diesem Vertrag beigefügten Liste, aus der sich alle zum Zeitpunkt des Vertragschlusses bestehenden Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge vollständig und richtig ergeben. Die Verkäuferin verpflichtet sich, folgende Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge zum nächstmöglichen Termin zu kündigen:
a)    die Betriebsvereinbarung vom .........
b)    die Betriebsvereinbarung vom .........
c)    den Firmentarifvertrag vom .............
Im Übrigen verpflichtet sich die Verkäuferin, ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers bis zum Übergangsstichtag keine Veränderung der arbeitsrechtlichen Verhältnisse herbeizuführen, insbesondere nicht die Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband aufzugeben, keine Haustarifverträge oder neuen Betriebsvereinbarungen abzuschließen sowie keine bestehenden Betriebsvereinbarungen zu kündigen oder zu verändern.
§ 9
Treuhänderische Fortführung von Vertragsverhältnissen
Soweit der Eintritt in die Verträge oder die Übernahme von Verbindlichkeiten durch die Käuferin von der Zustimmung Dritter abhängt und diese Zustimmung trotz des Bemühens beider Vertragsparteien nicht zu erlangen ist, bleibt die jeweilige Vertragsbeziehung im Außenverhältnis zwischen Verkäuferin und Drittem bestehen und wird im Innenverhältnis im Auftrag und für Rechnung der Käuferin abgewickelt. Scheitert die Übernahme der Verbindlichkeiten der Verkäuferin an einer nichterteilten Zustimmung des Gläubigers, ist die Käuferin verpflichtet, die Verkäuferin im Innenverhältnis frei zu stellen.
§ 10
Behördliche Erlaubnisse
Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die zum Betrieb des Unternehmens erforderlichen sachbezogenen behördlichen Genehmigungen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehen und keine Gründe bekannt sind, die einen Widerruf oder eine Rücknahme solcher behördlichen Genehmigungen rechtfertigen könnten. Die behördlichen Genehmigungen können ohne Weiteres von der Käuferin genutzt werden. Die Käuferin verpflichtet sich, alle darüber hinaus gehenden und für den Betrieb des Unternehmens erforderlichen personenbezogenen behördlichen Genehmigungen unverzüglich zu beantragen. Die Verkäuferin sagt der Käuferin insoweit ihre Unterstützung zu.
§ 11
Versicherung
Alle von diesem Kaufvertrag erfassten Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens sind, soweit sie üblicherweise versichert werden, zum Wiederbeschaffungswert in Höhe der diesem Vertrag als Anlage 18 beigefügten jeweilig ausgewiesenen Deckungssummen versichert. Weitere Risiken, die mit dem Betrieb des Unternehmens verbunden sind, sind gemäß der als Anlage 18 diesem Vertrag beigefügten Betriebsversicherungsliste in ausreichender Höhe versichert.
§ 12
Übergangsstichtag und aufschiebende Bedingungen
(1) Der Übergangsstichtag i.S.d. Vertrags ist der ........., 24.00 Uhr.
(2) Im Übrigen erfolgen der Verkauf und die Abtretung der Anteile unter den folgenden
aufschiebenden Bedingungen
a)    Soweit kartellrechtliche Zustimmungen für die Wirksamkeit dieses Vertrags erforderlich sind, steht der Vertrag unter der aufschiebenden Bedingung der Erteilung dieser Zustimmungen. Die Anmeldung als Zusammenschlussvorhaben werden die Vertragsparteien unverzüglich nach Beurkundung dieses Vertrags gemeinsam vornehmen. Die Käuferin hat die Führung in einem etwaigen Genehmigungsverfahren.
b)    Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.
§ 13
Kaufpreis
(1)    Der an die Verkäuferin zu zahlende vorläufige Kaufpreis für den Verkauf und die Übertragung des Unternehmens und aller Anteile in dem in diesem Vertrag festgelegten Umfang beträgt ............ €. Der Kaufpreis setzt sich wie folgt zusammen:
a)    Aus dem Wert der Maschinen und sonstige Anlagen, Betriebsein-
richtungen und Inventar gemäß Anlage 1 zu diesem Vertrag:        ...................... €
b)    Aus dem Wert aller immateriellen Vermögenswerte gemäß § 3
dieses Vertrags:                                ...................... €
c)    Aus dem Wert aller übernommenen Forderungen, Verträge und
sonstigen Rechtsverhältnisse, soweit sie in §§ 4 und 5 aufgeführt
sind:                                         ...................... €
d)    Aus dem vorläufigen Wert des Anlage- und Vorratsvermögens
gemäß § 2 dieses Vertrags:                            ...................... €
    Gesamt:                                ...................... €
(2)    Die Parteien vereinbaren, dass der gesamte vorläufige Kaufpreis zum Übergangsstichtag fällig wird.
(3)    Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt ohne Mehrwertsteuer auf das Konto der Verkäuferin Nr. ................, bei der .............................., BLZ ................................... Die Käuferin verpflichtet sich, die auf den Kaufpreis zu entrichtende Mehrwertsteuer für Rechnung der Verkäuferin unmittelbar an das zuständige Finanzamt auf das dort für die Verkäuferin geführte Steuerkonto abzuführen.
(4)    Soweit die Käuferin die vorstehende Zahlungsverpflichtung nicht fristgemäß erfüllt, ist der ausstehende Betrag seit Fälligkeit mit ...... % über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
(5)    Soweit der Wert des Anlage- und Umlaufvermögens des Unternehmens ausweislich der testierten Stichtagsbilanz von dem bei der Bemessung des Kaufpreises zugrunde gelegten Wert i.H.v. ........... € abweicht, ermäßigt oder erhöht sich der in § 12 Abs. 1 dieses Vertrags vereinbarte Kaufpreis entsprechend um diesen Betrag, es sei denn, die Abweichung beträgt weniger als .................. € (Selbstbehalt).
(6)    Ein über den Selbstbehalt hinausgehender etwaiger Kaufpreisminderungsbetrag ist von der Verkäuferin innerhalb eines Monats, nachdem die Stichtagsbilanz verbindlich geworden ist, an die Käuferin zurückzuzahlen. Ein etwaiger über den Selbstbehalt hinausgehender Mehrbetrag ist von der Käuferin innerhalb eines Monats, nachdem die Bilanz gemäß § 5 dieses Vertrags verbindlich geworden ist, auf das in § 12 Abs. 3 dieses Vertrags genannte Konto der Verkäuferin zu zahlen. Ein negativer Kaufpreis ist ausgeschlossen.
(7)    Die Abschlussprüfer der Verkäuferin erstellen zum Übergangsstichtag eine Abschlussbilanz, aus der sich nach allgemein anerkannten deutschen Bilanzierungsregeln unter Wahrung der Kontinuität der Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechte eine Bilanz auf den Stichtag (Stichtagsbilanz) sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom ..................... bis zum Übergangsstichtag ergibt. Der Jahresabschluss auf den 31.12.20....... ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. Die Abschlussbilanz ist auf der Grundlage einer von den Vertragsparteien gemeinsam durchgeführten Inventur des Unternehmens zu erstellen. Die Käuferin ist berechtigt, die Abschlussbilanz durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer zu überprüfen. Mit der Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks der Abschlussprüfer beider Vertragsparteien oder dem Verzicht auf eine Überprüfung der Abschlussbilanz durch die Käuferin ist die Abschlussbilanz für beide Vertragsparteien verbindlich.
(8)    Über Meinungsverschiedenheiten, die sich bei der Aufstellung der Abschlussbilanz einschließlich der Inventur ergeben, erstellen die Abschlussprüfer auf Antrag einer Vertragspartei gemeinsam eine Abschlussbilanz. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Abschlussprüfern über die Aufstellung der Abschlussbilanz soll auf Antrag eines Abschussprüfers ein von der Wirtschaftsprüferkammer in .................. zu benennender Wirtschaftsprüfer als Obergutachter verbindlich gemäß § 315 BGB über die Bewertung entscheiden.
(9)    Weigert sich einer der beiden Abschlussprüfer, der sich unter Berücksichtigung der schiedsgutachterlichen Entscheidung ergebenden Abschlussbilanz den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu erteilen, hat der Obergutachter den Abschluss erneut zu prüfen und als Obergutachter über die Erteilung des Bestätigungsvermerks zu entscheiden.
§ 14
Gewährleistung, Rechtsfolgen und Verjährung
(1)    Hat das von der Verkäuferin betriebene Unternehmen zum Übergangsstichtag nicht die vereinbarte Beschaffenheit, kann die Käuferin unter Setzung einer angemessenen Nachfrist, die mindestens einen Monat beträgt, die Verkäuferin zur Herstellung der vereinbarten Beschaffenheit (Nacherfüllung) schriftlich auffordern, wobei die Verkäuferin berechtigt ist, zwischen Lieferung einer mangelfreien Sache oder Nachbesserung zu wählen. Im Übrigen findet § 439 BGB entsprechende Anwendung. Wird der vertragsgemäße Zustand der Kaufsache nicht innerhalb der gesetzten Nachfrist hergestellt, stehen der Käuferin die nachfolgend aufgeführten Rechte zu:
a)    Die Käuferin ist berechtigt, den Kaufpreis nach Maßgabe des § 441 Abs. 3 BGB zu mindern. Bestehen Meinungsverschiedenheiten über die Höhe der Kaufpreisminderung, findet § 18 dieses Vertrags entsprechende Anwendung.
b)    Anstelle der Minderung des Kaufpreises kann die Käuferin Schadensersatz neben der Leistung in Geld verlangen, soweit nicht ein Verschulden der Verkäuferin entfällt.47 Der zu ersetzende Schaden umfasst sämtliche Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben einschließlich aller Zinsen und Zuschläge, die adäquat-kausale Folge der Verletzung der Beschaffenheitsvereinbarungen sind.
Vorbehaltlich der Regelungen in § 14 Abs. 2 ist das Recht der Käuferin zum Rücktritt ebenso ausgeschlossen wie das Recht, Schadensersatz statt der Leistung im Wege der Rückabwicklung des Unternehmenskaufvertrags zu verlangen.
(2)    Die Käuferin ist berechtigt von diesem Vertrag zurückzutreten, wenn
a)    hinsichtlich der gemäß § 6 verkauften Anteile und den Rechten hieraus Veräußerungsbeschränkungen oder Rechte Dritter bestehen, die von der Verkäuferin innerhalb der Nachfrist nicht behoben worden sind,
b)    sonstige bei Abschluss dieses Kaufvertrags der Käuferin nicht bekannte oder für die Vertragsparteien nicht vorhersehbare Umstände, die ihre Ursache in dem Zeitraum bis zum Übertragungsstichtag haben, eintreten sollten, die eine Fortsetzung des Unternehmens der Gesellschaft nach dem Übertragungsstichtag unmöglich machen oder so beeinträchtigen sollten, dass die Fortsetzung wirtschaftlich nicht mehr vertretbar ist,
c)    die Verkäuferin bei Vertragsschluss Sachverhalte verschwiegen haben sollte, deren Kenntnis für die Entscheidung der Käuferin zum Abschluss des Kaufvertrags von wesentlicher Bedeutung sind.
Die Käuferin kann den Rücktritt vom Vertrag aus den vorgenannten Gründen nur innerhalb von sechs Monaten ab dem Übergangsstichtag schriftlich erklären. Für die Rückabwicklung des Vertrags gelten die §§ 346 ff. BGB.
(3)    Alle hier genannten Gewährleistungsansprüche der Käuferin sind ausgeschlossen, soweit der oder die Sach- oder Rechtsmängel nicht eine Wertminderung des verkauften Unternehmens von mindestens ............ € erreichen (Selbstbehalt). Diesen Selbstbehalt kann die Käuferin auch dann nicht ersetzt verlangen, wenn die Wertminderung den oben angegebenen Mindestwert überschreitet. Können sich die Parteien nicht auf die Höhe der eingetretenen Wertminderung einigen, gilt die Schiedsklausel gemäß § 18 dieses Vertrags.
(4)    Eine Gewährleistung aufgrund der Pflichtverletzungen der Beschaffenheitsvereinbarungen ist ausgeschlossen, soweit
a)    seit dem Übergangsstichtag mehr als .............. Monate/Jahre vergangen sind, es sei denn, sie wird unter Angabe der wesentlichen Gründe gegenüber der Verkäuferin schriftlich geltend gemacht. In diesem Fall tritt die Verjährung ................ Monate nach Zugang der schriftlichen Geltendmachung bei der Verkäuferin ein, es sei denn der Anspruch ist durch die Verkäuferin anerkannt oder durch die Käuferin gerichtlich geltend gemacht worden.
b)    die Ansprüche der Käuferin gegenüber der Verkäuferin auf einer steuerlichen Außenprüfung basieren und seit Abschluss dieser Außenprüfung mehr als ............... Monate vergangen sind. Führt die Außenprüfung zu einer Veränderung der Veranlagung, beginnt die Verjährungsfrist mit Bestandskraft der geänderten Steuerbescheide.
    Hat die Verkäuferin arglistig Mängel verschwiegen, richtet sich die Verjährung nach § 438 Abs. 3 BGB.
§ 15
Dingliche Rechtsänderung52
(1)    Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass das Eigentum an den in den §§ 1 – 3 dieses Vertrags bezeichneten Vermögenswerten, die sich im Einzelnen aus den diesem Vertrag beigefügten Anlagen 1 und 4 ergeben, von der Verkäuferin zum Übergangsstichtag auf die Käuferin übergehen.
(2)    Die Verkäuferin wird der Käuferin Besitz an den in § 1 dieses Vertrags verkauften Gegenständen verschaffen. Sofern die Verkäuferin der Käuferin zum Übergangsstichtag an einzelnen Gegenständen keinen unmittelbaren Besitz verschaffen kann, wird die Übergabe durch die Vereinbarung eines Besitzkonstituts in der Form ersetzt, dass die Verkäuferin die Gegenstände für die Käuferin in Verwahrung nimmt. Soweit sich einzelne Gegenstände im Besitz von Dritten befinden, wird die Übergabe dadurch ersetzt, dass die Verkäuferin ihren Herausgabeanspruch gegenüber dem Besitzer an die Käuferin abtritt. Die Vertragsparteien erstellen ein Übergabeprotokoll, in dem die Art der Besitzverschaffung der in Anlage 1 aufgeführten Gegenstände vermerkt wird. Alle erforderlichen Abtretungsvereinbarungen sind dieser Anlage beizufügen.
(3)    Die Verkäuferin wird der Käuferin alle in § 3 dieses Vertrags verkauften und in Anlage 5 näher bezeichneten immateriellen Vermögenswerte zum Übergangstichtag abtreten und alle erforderlichen Umschreibungsbewilligungen für alle verkauften gewerblichen Schutzrechte ausstellen. Zur Übertragung aller übrigen immateriellen Vermögenswerte wird die Verkäuferin der Käuferin zum Übergabestichtag den unmittelbaren Besitz an allen vorhanden Verkörperungen dieser Vermögenswerte verschaffen und in sonstiger geeigneter Weise die Einführung der Käuferin in die in § 3 dieses Vertrags verkauften sonstigen immateriellen Vermögenswerte gewährleisten.
(4)    Mit Wirkung zum Übergangsstichtag tritt die Käuferin in alle gemäß § 4 übernommenen Aufträge und Auftragsangebote ein und übernimmt die gemäß § 5 verkauften Forderungen, Verträge und Verbindlichkeiten.
(5)    Das Eigentum an den gemäß § 7 verkauften Grundstücken geht durch Eintragung des Eigentümerwechsels im Grundbuch von der Verkäuferin auf die Käuferin über.
(6)    Alle vorgenannten dinglichen Rechtsänderungen sowie die Übernahme der Verbindlichkeiten und der Eintritt in die Verträge vereinbaren die Vertragsparteien unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des vorläufigen Kaufpreises.
§ 16
Wettbewerbsverbot
(1)    Die Verkäuferin sowie die Herren ............... und ................ verpflichten sich, weder selbst noch für einen anderen für die Dauer von drei Jahren ab Übergangsstichtag Geschäftsbeziehungen zu den nachfolgend genannten Unternehmen aufzubauen oder zu unterhalten:
a)    ...........................
b)    ...........................
c)    ...........................
(2)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, für jede Verletzung des Wettbewerbsverbots eine Vertragsstrafe i.H.v. .............. € an die Käuferin zu bezahlen.
§ 17
Mitwirkungspflicht der Verkäuferin
Die Verkäuferin ist verpflichtet, auch nach dem Übergangsstichtag auf Verlangen der Käuferin alle zur Übertragung und Weiterführung des Unternehmens erforderlichen oder gebotenen Unterlagen herauszugeben und Erklärungen abzugeben. Die Käuferin hat uneingeschränkten Zugang während der normalen Geschäftszeiten zu allen Büchern, Konten, Verträgen, Vereinbarungen und Aufzeichnungen. Das Personal der Verkäuferin wird angewiesen, alle von der Käuferin für erforderlich gehaltenen Informationen und Erklärungen hinsichtlich der verkauften Anteile unverzüglich zu verschaffen bzw. abzugeben. Soweit diese Dokumente Informationen enthalten, die nicht in Beziehung zu dem verkauften Unternehmensbereich stehen, dürfen diese von der Verkäuferin geschwärzt werden.
§ 18
Schiedsklausel
(1)    Die Parteien sind an alle auf der Grundlage dieses Vertrags getroffenen schiedsgutachterlichen Feststellungen oder Entscheidungen gebunden.
(2)    Können die Vertragsparteien sich nicht auf einen gemeinsamen Schiedsgutachter einigen, so bestimmt auf Antrag einer Partei die Wirtschaftsprüferkammer in ............. einen geeigneten Schiedsgutachter. Diese Entscheidung der Wirtschaftsprüferkammer sowie die Entscheidung einer Vertragspartei zur Antragstellung ist für beide Vertragsparteien bindend.
(3)    Die Vertragsparteien sind verpflichtet, dem bestellten Schiedsgutachter alle erforderlichen Unterlagen auszuhändigen und alle erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Der Schiedsgutachter gibt beiden Vertragsparteien Gelegenheit zur Stellungnahme und führt auf Verlangen einer Partei eine mündliche Erörterung bei gleichzeitiger Anwesenheit der Vertragsparteien in .................... durch. Der Schiedsgutachter übermittelt seine Entscheidung mit einer schriftlichen Begründung den Vertragsparteien.
(4)    Die Vertragsparteien tragen die Kosten des Schiedsverfahrens je zur Hälfte. Einen etwaigen Kostenvorschuss haben die Parteien ebenfalls zur Hälfte zu tragen. Weigert sich eine Vertragspartei ohne rechtlichen Grund, einen Kostenvorschuss zu entrichten, wird eine an den Vertragspartner zu zahlende Vertragsstrafe in Höhe des 10-fachen Kostenvorschusses fällig.
§ 19
Verjährung
Für die Rechte der Vertragsparteien aus diesem Kaufvertrag gelten, soweit keine abweichenden Regelungen getroffen wurden, die gesetzlichen Verjährungsvorschriften.
§ 20
Selbständige Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB
Die Vertragsparteien sind sich einig, dass mit den folgenden selbständigen Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB keine Beschaffenheitsgarantie i.S.v. § 443 BGB getroffenen werden soll und ein Ausschluss der Beschränkung dieser selbständigen Gewährleistung durch § 444 BGB wirtschaftlich nicht gewollt ist. Diese selbständigen Garantien haben deshalb nur dann Bestand, wenn die zugleich in Abs. 5 vereinbarten zeitlichen und umfänglichen Haftungsbeschränkungen der Verkäuferin Wirksamkeit entfalten. Dies vorausgeschickt übernimmt die Verkäuferin die Gewähr in Form einer selbständigen Gewährleistung i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB, dass folgende Aussagen, soweit die nachfolgenden Regelungen keine abweichende Zeitbestimmung treffen, am Übergangsstichtag in jeder Hinsicht vollständig, richtig und zutreffend sind:
1.    Gewährleistung für Eigentum
Die Verkäuferin ist zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses unbeschränkte Eigentümerin aller in den Anlagen 1, 4 und 5 aufgeführten materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände. Beschränkungen und Belastungen dieser Vermögenswerte bestehen mit Ausnahme der in den Anlagen 2 und 6 aufgeführten Vermögenswerte nicht. Andere als die in Anlage 5 angegebenen gewerblichen Schutzrechte oder Urheberrechte sind für den Geschäftsbetrieb des Unternehmens nicht erforderlich.
2.    Gewährleistungen hinsichtlich der Geschäftstätigkeit und der vertraglichen Beziehungen
a)    Die Verkäuferin versichert, dass es zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses keine gerichtlichen Entscheidungen oder behördlichen Maßnahmen gibt, aus denen sich Beschränkungen oder Behinderungen des bestehenden Geschäftsbetriebs des Unternehmens ergeben könnten. Durch den Geschäftsbetrieb des Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien oder behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche oder behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften oder Anordnungen oder wegen des Verdachts einer begangenen Straftat oder Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- oder umweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme der in Anlage 19 aufgeführten Streitigkeiten, die diesem Vertrag beigefügt ist.
b)    Alle zum Betrieb des Unternehmens erforderlichen sach- und personenbezogenen Genehmigungen oder Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung der Geschäftstätigkeit vorhanden. Die Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über das Vorhandensein etwaiger Rücknahme- oder Widerrufsgründe.
c)    An den von der Verkäuferin genutzten und an die Käuferin verkauften Grundstücken, Gebäuden und sonstigen Anlagen bestehen keine Verunreinigungen des Bodens, des Grundwassers oder anderer Bauteile durch gesundheitsgefährdende Stoffe oder sonstige Umweltverschmutzungen, auf deren Beseitigung die Käuferin in Anspruch genommen werden könnte.
d)    Die diesem Vertrag beigefügten Anlagen 8, 9, 10 und 12 geben die bestehenden Verbindlichkeiten und Vertragsbeziehungen der Verkäuferin, in die die Käuferin eintritt, richtig und vollständig wieder. Die als Anlage 13 beigefügte Mitarbeiterliste enthält eine vollständige und richtige Aufzählung aller zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehenden Arbeitsverhältnisse. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung.
3.    Gewährleistungen hinsichtlich Verpflichtungen und Belastungen
a)    Die Verkäuferin versichert, keine außer den in Anlage 7 angegebenen Aufträge mit einem Volumen von mehr als .......... € bis zum Vertragsschluss erteilt oder angenommen zu haben und sagt zu, solche Aufträge bis zum Übergangsstichtag ohne vorherige Zustimmung der Käuferin weder anzunehmen noch zu erteilen.
b)    Die in diesem Vertrag angegebenen Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge, Anlage 17, sind vollständig und richtig.
c)    Es bestehen keine weiteren neben den in diesem Vertrag angegebenen Versorgungszusagen.
4.    Gewährleistungen hinsichtlich der Bilanz
a)    Die Verkäuferin hat für alle bekannten Risiken in dem letzten Jahresabschluss des Unternehmens ausreichende Rückstellungen vorgenommen.
b)    Die Bilanzen zum ............. und die Abschlussbilanz zum ................. sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum ............... wurden nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung erstellt und enthalten eine einwandfreie Darstellung der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Unternehmens zum jeweiligen Bilanzstichtag. Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert und konsequent entsprechend den Vorjahren angewendet.
c)    Neben den im Jahresabschluss vom .............. und in der Abschlussbilanz vom ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
d)    Die Verkäuferin hat alle Erklärungen und Voranmeldungen über in- oder ausländische Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgegeben und alle Steuern bei Fälligkeit bezahlt.
e)    Das bilanzmäßige Eigenkapital des Unternehmens beträgt zum Übergangsstichtag ................... €.
5.    Rechtsfolgen, Beschränkungen und Verjährung
a)    Im Falle unvollständiger, unrichtiger oder unzutreffender Garantien, kann die Käuferin unter Setzung einer angemessenen Nachfrist, die mindestens einen Monat beträgt, die Verkäuferin zur Herstellung des garantierten Zustandes schriftlich auffordern. Wird der garantierte Zustand der Kaufsache nicht innerhalb der gesetzten Nachfrist hergestellt, ist die Käuferin berechtigt, Schadensersatz in Geld zu verlangen. Ein Anspruch auf Rücktritt oder die Rückabwicklung des Vertrags im Rahmen der Geltendmachung eines großen Schadensersatzes ist insoweit ausgeschlossen wie nicht § 13 Abs. 2 dieses Vertrags in entsprechender Anwendung einschlägig ist.
b)    Der von der Verkäuferin zu ersetzende Schaden entspricht dem Betrag, der erforderlich ist, um den Zustand herzustellen, der bestehen würde, wenn die Verkäuferin die vertraglichen Pflichten vollständig und mangelfrei erfüllt hätte. Er umfasst insbesondere alle Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben einschließlich Zinsen, Zuschläge, Kosten für Anwälte und Wirtschaftsprüfer und sonstige Sachverständige, die in einem adäquat-kausalen Zusammenhang mit der unrichtigen, unvollständigen oder fehlerhaften Erfüllung des Kaufvertrags entstanden sind. Die Haftung der Verkäuferin ist auf die Höhe des Kaufpreises begrenzt.
c)    Alle Rechte aus den selbständigen Garantiezusagen der Verkäuferin stehen der Käuferin nur dann zu, wenn der durch die Nicht- oder Schlechterfüllung entstandene Schaden einen Mindestbetrag von ............ € übersteigt (Selbstbehalt). Diesen (Selbstbehalt) kann die Käuferin auch dann nicht von der Verkäuferin ersetzt verlangen, wenn der Schaden die Mindestbetragsgrenze überschreitet.
d)    Der Rechtsgedanke von § 442 Abs. 1 Satz 2 BGB und § 377 HGB findet keine Anwendung.
e)    Das Recht der Verkäuferin, gegen Schadensersatzforderungen der Käuferin aufzurechnen oder wegen sonstiger Forderungen ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen, ist auf unbestrittene und von der Käuferin ausdrücklich anerkannte Forderungen beschränkt.
f)    Die Rechte der Käuferin verjähren nach Ablauf von zwei Jahren, nachdem die Käuferin von dem Mangel Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch nach fünf Jahren ab dem Übergangsstichtag, es sei denn, die Verkäuferin hat arglistig gehandelt. In diesem Fall verjähren die Rechte der Käuferin nicht vor Ablauf von drei Jahren ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
g)    Für Meinungsverschiedenheiten der Vertragsparteien aus diesen selbständigen Garantien gelten die Regelungen zum Schiedsverfahren in § 18 dieses Vertrags entsprechend.
h)    Die Vertragsparteien sind sich einig, dass alle in § 20 dieses Vertrags getroffenen selbständigen Gewährleistungszusagen unter der auflösendenden Bedingung der Wirksamkeit der hier zugleich vereinbarten Haftungsbegrenzung und Verjährungsregelungen stehen.
§ 21
Schlussbestimmungen
(1)    Die Kosten der Durchführung dieses Vertrags sowie die Kosten aller erforderlichen notariellen Beurkundungen trägt die Käuferin. Alle weiteren Kosten trägt die Vertragspartei, bei der sie anfallen.
(2)    Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, insbesondere die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses, bedürfen der Schriftform.
(3)    Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.
(4)    Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist das Landgericht ....................
(5)    Dieser Vertrag ersetzt alle zuvor von den Vertragsparteien im Zusammenhang mit den Vertragsverhandlungen geschlossenen Verträge, Vereinbarungen und Absichtserklärungen, insbesondere den Vertrag vom ................, den Letter of Intent vom ............. und den Vertrag vom ............
(6)    Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. In diesem Fall soll der Vertrag mit einer Regelung durchgeführt werden, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung unter Berücksichtigung des wirtschaftlichen Zwecks am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für etwaige Lücken in diesem Vertrag, die durch solche Bestimmungen zu ersetzen sind, welche die Parteien verständiger Weise unter Berücksichtigung der Absichten und Ziele dieses Vertrags geschlossen hätten, wenn ihnen die Lücke im Vertrag bewusst gewesen wäre.
§ 22
Anlagen
Anlage 1: ..........................................
Anlage 2: ..........................................
..........................................................
..........................................................
..........................................................    
.............................., den ..............................
..............................
(Verkäufer)
.............................
(Käufer)

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