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Unternehmenskaufvertrag Asset-Deal

zwischen...
Firma ................... GmbH,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer          ....................
– nachfolgend Verkäuferin genannt –
und
Firma .................... GmbH,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer          ....................
– nachfolgend Käuferin genannt –
Präambel
(1)    ... Verkäuferin betreibt unter... Firma ................ Handelsgeschäft (nachfolgend Unternehmen genannt),...sen wesentlicher Gegenstand .................................. ist. ... Verkäuferin hat ihren Sitz in ............ und ist im Handelsregister... Amtsgerichts ............................... unter HRB .........................getragen.
(2)    ... Verkäuferin beabsichtigt,... Unternehmen durch... Übertragung... gesamten Betriebsvermögens, aller Vertragsverhältnisse und Unternehmensverbindlichkeiten zu verkaufen und zu übertragen. ... Käuferin beabsichtigt,... Unternehmen auf...sem Wege zu übernehmen.
...s vorausgeschickt vereinbaren... Parteien Folgendes:
§ 1
Maschinen und sonstige Anlagen, Betriebseinrichtungen und Inventar
(1)    ... Verkäuferin verkauft und überträgt alle von ihr bisher in ihrem Unternehmen genutzten Maschinen, Versorgungsanlagen, sonstige Vorrichtungen und Ausstattungen... Betriebs- und Geschäftsräume. ... Käuferin nimmt...ses Angebot zum Verkauf und zur Übereignung an.
(2)    ... verkauften Vermögensgegenstände ergeben sich im Wesentlichen aus dem zum ........... erstellten Inventarverzeichnis... Unternehmens, welches...sem Vertrag als Anlage 1 beigefügt ist. Zu...verkauften Vermögensgegenständen zählen zudem alle Vermögensgegenstände, auf...en Erfassung in dem Inventarverzeichnis aufgrund ihrer Eigenart verzichtet wurde. Mitverkauft sind ebenso... dem Unternehmen im Rahmen... gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bis zum Übergangsstichtag zugehenden Vermögensgegenstände. Nicht verkauft sind...jenigen Gegenstände,... im Rahmen... gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bis zum Übergangsstichtag aus dem Betriebsvermögen abgesondert wurden oder solche Gegenstände,... im Eigentum Dritter stehen.9 Letztere Gegenstände ergeben sich abschließend aus... beigefügten Inventurliste (Anlage 2).
(3)    ... Abschlussprüfer... Verkäuferin erstellen zum Übergangsstichtag...e Abschlussbilanz, aus... sich nach allgemein anerkannten deutschen Bilanzierungsregeln unter Wahrung... Kontinuität... Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechte... Buchwerte... gemäß Anlage 1 verkauften Gegenstände ergeben. Für... Bewertung gelten... in Anlage 3...sem Vertrag beigefügten Regeln. ... Käuferin ist berechtigt an... Erstellung...ser Bilanz persönlich oder durch...en beauftragten Wirtschaftsprüfer teilzunehmen. ... Käuferin und/oder...en Beauftragte sind berechtigt, alle Geschäftsräume... Verkäuferin zu betreten und Einblick in alle von...ser für... Durchführung... Bewertung für erforderlich gehaltenen Unterlagen zu nehmen. Soweit... Vermögensgegenstände bereits in... zuletzt erstellten Bilanz mit ihrem Buchwert ausgewiesen waren, ist...ser Wert in Anlage 1 zugrunde zu legen. Im Übrigen gilt für... Bewertung § 13 Abs. 7 – 9...ses Vertrags entsprechend.
(4)    ... Parteien vereinbaren,...s... in...Anlagen 1 und 2 aufgeführten Vermögensgegenstände, jeweils auf...Übergangsstichtag bezogen, folgende Beschaffenheit aufweisen:
a)    Alle Vermögensgegenstände,... in......sem Vertrag als Anlage 1 beigefügten Inventarliste aufgeführt sind, stehen vorbehaltlich... in Anlage 2 aufgeführten Gegenstände im Alleineigentum... Verkäuferin. Alle Gegenstände,... auf Basis von Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen beschafft sind oder...em Dritten zur Sicherheit übereignet worden sind, sind in......sem Vertrag beigefügten Anlage 2 abschließend aufgeführt und sind zur Verfügung... Unternehmens vorhanden. ... dem Kaufvertrag beigefügten Anlagen 1 und 2 sind vollständig und richtig.
b)    Alle dem Unternehmen...nende Gegenstände, insbesondere... in...diesem Vertrag beigefügten Anlagen 1 und 2 bezeichneten Gegenstände, befinden sich in...em für...betrieblichen Einsatz voll gebrauchsfähigen Zustand. Folgende Wartungsverträge sind hinsichtlich... in...Anlagen 1 und 2 aufgeführten Vermögensgegenstände abgeschlossen:
 (1) Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
 (2) Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
§ 2
Vorratsvermögen
(1)    ... Verkäuferin verkauft und übereignet... zum Übergangsstichtag vorhandenen Gegenstände ihres Umlaufvermögens. Dazu zählen alle im Umlaufvermögensverzeichnis aufgeführten Gegenstände, welches...sem Vertrag als Anlage 4 beigefügt ist, insbesondere alle Roh-, Hilfs- und Betriebstoffe, halbfertige und fertige Erzeugnisse sowie Ersatzteile. Soweit... Gegenstände sich im Besitz Dritter befinden, tritt... Verkäuferin... Käuferin ihre Herausgabeansprüche gegen... jeweiligen Besitzer ab und übergibt... Käuferin... Lagerscheine.
(2)    ... Vertragsparteien erstellen am Übergangsstichtag...e Inventur... körperlichen Vorratsvermögens. ... so festgestellten Gegenstände werden nach dem Niederstwertprinzip (Anschaffungs- und/oder Herstellungskosten oder niedrigerer Teilwert) bewertet. Im Übrigen gelten § 1 Abs. 3 und § 13 Abs. 7 – 9...ses Vertrags entsprechend.
§ 3
Gewerbliche Schutzrechte und andere Rechte
(1)    ... Verkäuferin verkauft... Käuferin... in......sem Vertrag beigefügten Anlage 5 aufgeführten gewerblichen Schutzrechte... Verkäuferin,...en Schutzrechtsanmeldungen sowie alle Nutzungsrechte an...gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten und... Recht zur Firmenfortführung mit oder ohne Nachfolgezusatz.
(2)    ... Verkäuferin verkauft... Käuferin ferner alle Rechte an Erfindungen, Verfahren, Formeln, Erfahrungen und Know-how sowie alle sonstigen immateriellen Güter,... nicht Gegenstand gewerblicher Schutzrechte sein können. ... Verkäuferin verkauft... Käuferin darüber hinaus alle Verkörperungen... in Satz 1 aufgeführten immateriellen Güter, wie z.B. Rezepte, elektronische, optische oder akustische Datenträger und Zeichnungen. ... Parteien sind sich darüber...ig,...s alle Rechte an dem kommerziellen Know-how, Geschäftsgeheimnissen, betrieblichen Verfahren sowie sämtlichen Verkörperungen i.S.v. Satz 2...ser Rechte auf... Käuferin übergehen.
(3)    Hinsichtlich aller in Anlage 5 bezeichneten und verkauften gewerblichen Schutzrechte...schließlich... Rechte aus erfolgter Anmeldung sowie aller Nutzungsrechte hieraus vereinbaren... Parteien jeweils bezogen auf...Tag... Vertragschlusses,...s
a)    diese allein und uneingeschränkt... Verkäuferin zustehen und Rechte Dritter an...sen Schutz- oder Nutzungsrechten nicht bestehen, ausgenommen... aus......sem Vertrag als Anlage 6 beigefügten Lizenzverträgen;
b)    diese rechtswirksam und rechtsbeständig sind. Es sind weder Angriffe Dritter gegen...se Schutzrechte erfolgt oder zu erwarten, noch besteht nach Kenntnis... Verkäuferin aus sonstigen Gründen... Gefahr... Löschung oder Nichtigkeitserklärung... Schutzrechte, noch werden durch...se Schutzrechte oder...en Gebrauch gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt;
c)    diese dahingehend gesichert sind, als...s alle fälligen Gebühren bezahlt und alle sonst zur Aufrechterhaltung... Schutzrechte erforderlichen Maßnahmen vollständig und rechtzeitig erfolgt sind.
§ 4
Auftragsbestand
(1)    Vorbehaltlich... Zustimmung... jeweiligen Auftraggeber übernimmt... Käuferin zum Übergangsstichtag im Wege... befreienden Schuldübernahme...gesamten zu...sem Zeitpunkt vorhandenen Auftragsbestand... Verkäuferin,... sich im Einzelnen aus......sem Vertrag beigefügten Anlage 7 ergibt. Zudem tritt... Verkäuferin in alle zum Übergangsstichtag bestehenden Auftragsangebote.... ... Parteien...ses Kaufvertrags werden sich nach besten Kräften dafür...setzen,...s... jeweilige Auftraggeber... Vertragsübernahme durch... Käuferin zustimmt.
(2)    ... Käuferin führt... übernommenen Verträge auf eigene Rechnung aus und stellt... Verkäuferin von allen Verpflichtungen aus...übernommenen Verträgen frei, es sei denn,... Verkäuferin haftet dem Auftraggeber oder Dritten auf Schadensersatz.
(3)    In andere als... in... Anlage 7 aufgeführten Vertragsverhältnisse tritt... Käuferin nicht....
§ 5
Forderungen, Verträge und Verbindlichkeiten
(1)    Vorbehaltlich... Zustimmung... jeweiligen Gläubiger übernimmt... Käuferin mit Wirkung zum Übergangsstichtag im Wege... schuldbefreienden Schuldübernahme alle in......sem Vertrag beigefügten Anlage 8 aufgeführten Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten sowie sonstigen Verpflichtungen, für...... Verkäuferin Rückstellungen in dem Jahresabschluss vom ........... gebildet hat. Andere als... in... Anlage 18 aufgeführten Verbindlichkeiten werden von... Käuferin nicht übernommen.
(2)    Vorbehaltlich...er Zustimmung... jeweiligen Vertragspartner übernimmt... Käuferin... zum Übergangsstichtag bestehenden Beschaffungsverträge über Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe oder sonstige im Zusammenhang mit... Betriebsführung stehende Erzeugnisse und Ersatzteile sowie alle bestehenden Liefer-, ...nst- und Werkverträge, soweit sie in......sem Vertrag beigefügten Anlage 9 aufgeführt sind. ... Käuferin führt... übernommenen Verträge auf eigene Rechnung aus und stellt... Verkäuferin von allen Verpflichtungen aus...übernommenen Verträgen frei, es sei denn,... Verkäuferin haftet dem Auftraggeber oder Dritten auf Schadensersatz. § 4 Abs. 1 Satz 3...ses Vertrags findet entsprechende Anwendung.
(3)    ... Käuferin tritt in alle... Betriebsgrundstück betreffenden Mietverträge, welche sich aus... dem Vertrag beigefügten Anlage 10 ergeben,.... Sofern... jeweilige Vermieter... erforderliche Zustimmung zu... Vertragsübernahme durch... Käuferin nicht erteilt, verpflichtet sich... Verkäuferin bereits jetzt, mit... Käuferin... in... Anlage 11...sem Vertrag beigefügten Untermietverträge über... Betriebsgrundstück ........................... mit Wirkung zum Übergangsstichtag abzuschließen. ... Verkäuferin ist in...sem Fall verpflichtet,... Käuferin im Rahmen... Untermietverträge... uneingeschränkte Möglichkeit zur Nutzung... Betriebsgrundstücke zu verschaffen und jede rechtsgestaltende Erklärung im Hinblick auf... jeweiligen Mietverträge ohne vorherige schriftliche Zustimmung... Käuferin zu unterlassen.
(4)    ... Käuferin übernimmt vorbehaltlich... Zustimmung... jeweiligen Vertragspartner alle zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses bestehenden Versicherungsverträge, soweit sie in......sem Vertrag beigefügten Anlage 12 aufgeführt sind. § 4 Abs. 1 Satz 3...ses Vertrags findet entsprechende Anwendung. ... Verkäuferin verpflichtet sich, alle sonstigen für... Unternehmen begründete Versicherungsverträge bis zum Übergangsstichtag, spätestens jedoch bis zum ............. zu kündigen.
(5)    Soweit aus nicht übernommenen und nicht zum Übergangsstichtag gekündigten oder kündbaren Verträgen Verpflichtungen für... Käuferin folgen, verpflichtet sich... Verkäuferin,... Käuferin von...sen Verpflichtungen frei zu stellen. ... Verkäuferin verpflichtet sich darüber hinaus,... Käuferin von allen Ausgleichsansprüchen solcher Handelsvertreter freizustellen,......er Vertragsübernahme durch... Käuferin widersprechen.
(6)    Andere als... in...Anlagen 9, 10 und 12 aufgeführten Verträge werden von... Käuferin nicht übernommen. Andere als... in Anlage 8 aufgeführten Verbindlichkeiten werden von... Käuferin nicht übernommen.
(7)    ... Verkäuferin verpflichtet sich, ab Datum... Vertragsschlusses Verpflichtungen... in § 5 Abs. 2...ses Vertrags genannten Art nur...zugehen, soweit...s für... ordnungsgemäße Betriebsfortführung erforderlich ist. Verpflichtungen,......e Höhe von mehr als ........ € haben oder... Verkäuferin über...en Zeitraum von mehr als ........... Monaten binden, darf... Verkäuferin nicht...gehen, es sei denn,... Käuferin hat zuvor schriftlich ihre Zustimmung erteilt.
§ 6
Geschäftsanteile
... Verkäuferin verkauft und übereignet... Käuferin folgende Geschäftsanteile an... Gesellschaft .................. mit Sitz in ............,...getragen im Handelsregister... Amtsgerichts ............ unter .............................:
a)    Geschäftsanteil im Nennbetrag von .................. €
b)    Geschäftsanteil im Nennbetrag von .................. €
§ 7
Grundstücke
(1)    ... Verkäuferin verkauft... bebaute Betriebsgrundstück .......................... mit allen wesentlichen Bestandteilen......s annehmenden Verkäuferin. ... Vertragsparteien sind sich...ig,...s... Besitz und... Nutzungen,... Gefahr und... Kosten...schließlich aller Verpflichtungen aus dem Grundbesitz zum Übergangsstichtag auf... Käuferin übergehen sollen.
(2)    ... Parteien sind sich...ig,...s... Eigentum auf... Käuferin übergeht und bewilligen... Eintragung... Eigentümerwechsels in... Grundbuch.
(3)    ... Parteien vereinbaren,...s... verkaufte Grundstück zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses nicht mit Altlasten oder schädlichen Bodenveränderungen belastet ist, aufgrund...er... Käuferin zu Sanierungsmaßnahmen verpflichtet werden könnte.
§ 8
Arbeitsverträge und Betriebsvereinbarungen
(1)    ... Käuferin verpflichtet sich, alle zum Übergangsstichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse mit Arbeitnehmern... Verkäuferin zu übernehmen und in alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten...zutreten. ... Personalbestand zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses gibt......sem Vertrag als Anlage 13 beigefügte Mitarbeiterliste vollständig und richtig wieder. ...se Mitarbeiterliste enthält alle für... Übernahme und Fortführung... Arbeitsverhältnisse erforderlichen Angaben, insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütung und Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen und etwaige Informationen über...en Sonderstatus. ... Verkäuferin hat über... in...Personalakten und...als Anlage 13 beigefügten Angaben in... Mitarbeiterliste ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzlichen Urlaubsansprüche, Lohn- oder Gehaltserhöhungen, betriebliche Altersversorgungen oder ähnliches zugesagt.
(2)    Es bestehen mit Ausnahme... in Anlage 14 aufgeführten und...sem Vertag beigefügten Verträge keine weiteren Pensionsverpflichtungen... Unternehmens.
(3)    ... Verkäuferin verpflichtet sich, alle durch sie erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten) in... dem Vertrag als Anlage 15 beigefügten Liste vollständig und richtig anzugeben.
(4)    ... Verkäuferin verpflichtet sich, ab Vertragschluss kein Arbeitsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch... Käuferin zu kündigen oder neu zu begründen.
(5)    ... Verkäuferin verpflichtet sich, bis zum ........, spätestens jedoch bis zwei Monate vor dem geplanten Übergangsstichtag, alle Arbeitnehmer in... gemäß § 613a Abs. 5 und Abs. 6 BGB vorgeschriebenen Form über...geplanten Betriebsübergang zu unterrichten. Nach Ablauf... Widerspruchsfrist... § 613a Abs. 6 BGB erstellt... Käuferin...e Liste aller widersprechenden Arbeitnehmer und...d...se... Verkäuferin aushändigen.
(6)    ... Käuferin verpflichtet sich,... von...Arbeitnehmern im Betrieb... Verkäuferin erbrachten ...nstzeiten bei... Erbringung gesetzlicher, tariflicher oder freiwilliger Leistungen anzurechnen.
(7)    ... Verkäuferin stellt... Käuferin von allen Ansprüchen übergegangener Arbeitnehmer frei,... schon vor dem Betriebsübergang begründet worden sind, es sei denn,...se Ansprüche sind in......sem Vertrag beigefügten Anlage 16 aufgeführt. ...s gilt auch für solche Versorgungsleistungen,... vor Ablauf...es Jahres seit dem Übergangsstichtag fällig werden. Im Übrigen verpflichtet sich... Verkäuferin,... Käuferin von allen vom .......... bis zum ......... fälligen und rückständigen Forderungen übernommener Arbeitnehmer im Innenverhältnis freizustellen. Im Gegenzug verpflichtet sich... Käuferin,... Verkäuferin von allen Verpflichtungen übernommener Arbeitnehmer ab Übergangsstichtag freizustellen. Davon ausgenommen bleibt... Haftung... Verkäuferin für Ruhegeldansprüche und Versorgungsanwartschaften im Zeitpunkt... Übergangsstichtags bereits ausgeschiedener Arbeitnehmer.
(8)    ... Verkäuferin erstellt...e als Anlage 17...sem Vertrag beigefügten Liste, aus... sich alle zum Zeitpunkt... Vertragschlusses bestehenden Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge vollständig und richtig ergeben. ... Verkäuferin verpflichtet sich, folgende Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge zum nächstmöglichen Termin zu kündigen:
a)    die Betriebsvereinbarung vom .........
b)    die Betriebsvereinbarung vom .........
c)    den Firmentarifvertrag vom .............
Im Übrigen verpflichtet sich... Verkäuferin, ohne vorherige schriftliche Zustimmung... Käufers bis zum Übergangsstichtag keine Veränderung... arbeitsrechtlichen Verhältnisse herbeizuführen, insbesondere nicht... Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband aufzugeben, keine Haustarifverträge oder neuen Betriebsvereinbarungen abzuschließen sowie keine bestehenden Betriebsvereinbarungen zu kündigen oder zu verändern.
§ 9
Treuhänderische Fortführung von Vertragsverhältnissen
Soweit... Eintritt in... Verträge oder... Übernahme von Verbindlichkeiten durch... Käuferin von... Zustimmung Dritter abhängt und...se Zustimmung trotz... Bemühens beider Vertragsparteien nicht zu erlangen ist, bleibt... jeweilige Vertragsbeziehung im Außenverhältnis zwischen Verkäuferin und Drittem bestehen und...d im Innenverhältnis im Auftrag und für Rechnung... Käuferin abgewickelt. Scheitert... Übernahme... Verbindlichkeiten... Verkäuferin an...er nichterteilten Zustimmung... Gläubigers, ist... Käuferin verpflichtet,... Verkäuferin im Innenverhältnis frei zu stellen.
§ 10
Behördliche Erlaubnisse
... Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus,...s... zum Betrieb... Unternehmens erforderlichen sachbezogenen behördlichen Genehmigungen zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses bestehen und keine Gründe bekannt sind,......en Widerruf oder...e Rücknahme solcher behördlichen Genehmigungen rechtfertigen könnten. ... behördlichen Genehmigungen können ohne Weiteres von... Käuferin genutzt werden. ... Käuferin verpflichtet sich, alle darüber hinaus gehenden und für...Betrieb... Unternehmens erforderlichen personenbezogenen behördlichen Genehmigungen unverzüglich zu beantragen. ... Verkäuferin sagt... Käuferin insoweit ihre Unterstützung zu.
§ 11
Versicherung
Alle von...sem Kaufvertrag erfassten Gegenstände... Anlage- und Umlaufvermögens sind, soweit sie üblicherweise versichert werden, zum Wiederbeschaffungswert in Höhe......sem Vertrag als Anlage 18 beigefügten jeweilig ausgewiesenen Deckungssummen versichert. Weitere Risiken,... mit dem Betrieb... Unternehmens verbunden sind, sind gemäß... als Anlage 18...sem Vertrag beigefügten Betriebsversicherungsliste in ausreichender Höhe versichert.
§ 12
Übergangsstichtag und aufschiebende Bedingungen
(1) ... Übergangsstichtag i.S.d. Vertrags ist... ........., 24.00 Uhr.
(2) Im Übrigen erfolgen... Verkauf und... Abtretung... Anteile unter...folgenden
aufschiebenden Bedingungen
a)    Soweit kartellrechtliche Zustimmungen für... Wirksamkeit...ses Vertrags erforderlich sind, steht... Vertrag unter... aufschiebenden Bedingung... Erteilung...ser Zustimmungen. ... Anmeldung als Zusammenschlussvorhaben werden... Vertragsparteien unverzüglich nach Beurkundung...ses Vertrags gemeinsam vornehmen. ... Käuferin hat... Führung in...em etwaigen Genehmigungsverfahren.
b)    Zustimmung... Gesellschafterversammlung... Gesellschaft.
§ 13
Kaufpreis
(1)    ... an... Verkäuferin zu zahlende vorläufige Kaufpreis für...Verkauf und... Übertragung... Unternehmens und aller Anteile in dem in...sem Vertrag festgelegten Umfang beträgt ............ €. ... Kaufpreis setzt sich wie folgt zusammen:
a)    Aus dem Wert... Maschinen und sonstige Anlagen, Betriebsein-
richtungen und Inventar gemäß Anlage 1 zu...sem Vertrag:        ...................... €
b)    Aus dem Wert aller immateriellen Vermögenswerte gemäß § 3
dieses Vertrags:                                ...................... €
c)    Aus dem Wert aller übernommenen Forderungen, Verträge und
sonstigen Rechtsverhältnisse, soweit sie in §§ 4 und 5 aufgeführt
sind:                                         ...................... €
d)    Aus dem vorläufigen Wert... Anlage- und Vorratsvermögens
gemäß § 2...ses Vertrags:                            ...................... €
    Gesamt:                                ...................... €
(2)    ... Parteien vereinbaren,...s... gesamte vorläufige Kaufpreis zum Übergangsstichtag fällig...d.
(3)    ... Zahlung... Kaufpreises erfolgt ohne Mehrwertsteuer auf... Konto... Verkäuferin Nr. ................, bei... .............................., BLZ ................................... ... Käuferin verpflichtet sich,... auf...Kaufpreis zu entrichtende Mehrwertsteuer für Rechnung... Verkäuferin unmittelbar an... zuständige Finanzamt auf... dort für... Verkäuferin geführte Steuerkonto abzuführen.
(4)    Soweit... Käuferin... vorstehende Zahlungsverpflichtung nicht fristgemäß erfüllt, ist... ausstehende Betrag seit Fälligkeit mit ...... % über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
(5)    Soweit... Wert... Anlage- und Umlaufvermögens... Unternehmens ausweislich... testierten Stichtagsbilanz von dem bei... Bemessung... Kaufpreises zugrunde gelegten Wert i.H.v. ........... € abweicht, ermäßigt oder erhöht sich... in § 12 Abs. 1...ses Vertrags vereinbarte Kaufpreis entsprechend um...sen Betrag, es sei denn,... Abweichung beträgt weniger als .................. € (Selbstbehalt).
(6)    Ein über...Selbstbehalt hinausgehender etwaiger Kaufpreisminderungsbetrag ist von... Verkäuferin innerhalb...es Monats, nachdem... Stichtagsbilanz verbindlich geworden ist, an... Käuferin zurückzuzahlen. Ein etwaiger über...Selbstbehalt hinausgehender Mehrbetrag ist von... Käuferin innerhalb...es Monats, nachdem... Bilanz gemäß § 5...ses Vertrags verbindlich geworden ist, auf... in § 12 Abs. 3...ses Vertrags genannte Konto... Verkäuferin zu zahlen. Ein negativer Kaufpreis ist ausgeschlossen.
(7)    ... Abschlussprüfer... Verkäuferin erstellen zum Übergangsstichtag...e Abschlussbilanz, aus... sich nach allgemein anerkannten deutschen Bilanzierungsregeln unter Wahrung... Kontinuität... Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechte...e Bilanz auf...Stichtag (Stichtagsbilanz) sowie...e Gewinn- und Verlustrechnung für...Zeitraum vom ..................... bis zum Übergangsstichtag ergibt. ... Jahresabschluss auf...31.12.20....... ist...sem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. ... Abschlussbilanz ist auf... Grundlage...er von...Vertragsparteien gemeinsam durchgeführten Inventur... Unternehmens zu erstellen. ... Käuferin ist berechtigt,... Abschlussbilanz durch...en beauftragten Wirtschaftsprüfer zu überprüfen. Mit... Erteilung...es uneingeschränkten Bestätigungsvermerks... Abschlussprüfer beider Vertragsparteien oder dem Verzicht auf...e Überprüfung... Abschlussbilanz durch... Käuferin ist... Abschlussbilanz für beide Vertragsparteien verbindlich.
(8)    Über Meinungsverschiedenheiten,... sich bei... Aufstellung... Abschlussbilanz...schließlich... Inventur ergeben, erstellen... Abschlussprüfer auf Antrag...er Vertragspartei gemeinsam...e Abschlussbilanz. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen...Abschlussprüfern über... Aufstellung... Abschlussbilanz soll auf Antrag...es Abschussprüfers... von... Wirtschaftsprüferkammer in .................. zu benennender Wirtschaftsprüfer als Obergutachter verbindlich gemäß § 315 BGB über... Bewertung entscheiden.
(9)    Weigert sich...er... beiden Abschlussprüfer,... sich unter Berücksichtigung... schiedsgutachterlichen Entscheidung ergebenden Abschlussbilanz...uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu erteilen, hat... Obergutachter...Abschluss erneut zu prüfen und als Obergutachter über... Erteilung... Bestätigungsvermerks zu entscheiden.
§ 14
Gewährleistung, Rechtsfolgen und Verjährung
(1)    Hat... von... Verkäuferin betriebene Unternehmen zum Übergangsstichtag nicht... vereinbarte Beschaffenheit, kann... Käuferin unter Setzung...er angemessenen Nachfrist,... mindestens...en Monat beträgt,... Verkäuferin zur Herstellung... vereinbarten Beschaffenheit (Nacherfüllung) schriftlich auffordern, wobei... Verkäuferin berechtigt ist, zwischen Lieferung...er mangelfreien Sache oder Nachbesserung zu wählen. Im Übrigen findet § 439 BGB entsprechende Anwendung. Wird... vertragsgemäße Zustand... Kaufsache nicht innerhalb... gesetzten Nachfrist hergestellt, stehen... Käuferin... nachfolgend aufgeführten Rechte zu:
a)    ... Käuferin ist berechtigt,...Kaufpreis nach Maßgabe... § 441 Abs. 3 BGB zu mindern. Bestehen Meinungsverschiedenheiten über... Höhe... Kaufpreisminderung, findet § 18...ses Vertrags entsprechende Anwendung.
b)    Anstelle... Minderung... Kaufpreises kann... Käuferin Schadensersatz neben... Leistung in Geld verlangen, soweit nicht... Verschulden... Verkäuferin entfällt.47 ... zu ersetzende Schaden umfasst sämtliche Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben...schließlich aller Zinsen und Zuschläge,... adäquat-kausale Folge... Verletzung... Beschaffenheitsvereinbarungen sind.
Vorbehaltlich... Regelungen in § 14 Abs. 2 ist... Recht... Käuferin zum Rücktritt ebenso ausgeschlossen wie... Recht, Schadensersatz statt... Leistung im Wege... Rückabwicklung... Unternehmenskaufvertrags zu verlangen.
(2)    ... Käuferin ist berechtigt von...sem Vertrag zurückzutreten, wenn
a)    hinsichtlich... gemäß § 6 verkauften Anteile und...Rechten hieraus Veräußerungsbeschränkungen oder Rechte Dritter bestehen,... von... Verkäuferin innerhalb... Nachfrist nicht behoben worden sind,
b)    sonstige bei Abschluss...ses Kaufvertrags... Käuferin nicht bekannte oder für... Vertragsparteien nicht vorhersehbare Umstände,... ihre Ursache in dem Zeitraum bis zum Übertragungsstichtag haben,...treten sollten,......e Fortsetzung... Unternehmens... Gesellschaft nach dem Übertragungsstichtag unmöglich machen oder so beeinträchtigen sollten,...s... Fortsetzung...tschaftlich nicht mehr vertretbar ist,
c)    die Verkäuferin bei Vertragsschluss Sachverhalte verschwiegen haben sollte,...en Kenntnis für... Entscheidung... Käuferin zum Abschluss... Kaufvertrags von wesentlicher Bedeutung sind.
... Käuferin kann...Rücktritt vom Vertrag aus...vorgenannten Gründen nur innerhalb von sechs Monaten ab dem Übergangsstichtag schriftlich erklären. Für... Rückabwicklung... Vertrags gelten... §§ 346 ff. BGB.
(3)    Alle hier genannten Gewährleistungsansprüche... Käuferin sind ausgeschlossen, soweit... oder... Sach- oder Rechtsmängel nicht...e Wertminderung... verkauften Unternehmens von mindestens ............ € erreichen (Selbstbehalt). ...sen Selbstbehalt kann... Käuferin auch dann nicht ersetzt verlangen, wenn... Wertminderung...oben angegebenen Mindestwert überschreitet. Können sich... Parteien nicht auf... Höhe......getretenen Wertminderung...igen, gilt... Schiedsklausel gemäß § 18...ses Vertrags.
(4)    Eine Gewährleistung aufgrund... Pflichtverletzungen... Beschaffenheitsvereinbarungen ist ausgeschlossen, soweit
a)    seit dem Übergangsstichtag mehr als .............. Monate/Jahre vergangen sind, es sei denn, sie...d unter Angabe... wesentlichen Gründe gegenüber... Verkäuferin schriftlich geltend gemacht. In...sem Fall tritt... Verjährung ................ Monate nach Zugang... schriftlichen Geltendmachung bei... Verkäuferin..., es sei denn... Anspruch ist durch... Verkäuferin anerkannt oder durch... Käuferin gerichtlich geltend gemacht worden.
b)    die Ansprüche... Käuferin gegenüber... Verkäuferin auf...er steuerlichen Außenprüfung basieren und seit Abschluss...ser Außenprüfung mehr als ............... Monate vergangen sind. Führt... Außenprüfung zu...er Veränderung... Veranlagung, beginnt... Verjährungsfrist mit Bestandskraft... geänderten Steuerbescheide.
    Hat... Verkäuferin arglistig Mängel verschwiegen, richtet sich... Verjährung nach § 438 Abs. 3 BGB.
§ 15
Dingliche Rechtsänderung52
(1)    ... Vertragsparteien sind sich darüber...ig,...s... Eigentum an...in...§§ 1 – 3...ses Vertrags bezeichneten Vermögenswerten,... sich im Einzelnen aus...diesem Vertrag beigefügten Anlagen 1 und 4 ergeben, von... Verkäuferin zum Übergangsstichtag auf... Käuferin übergehen.
(2)    ... Verkäuferin...d... Käuferin Besitz an...in § 1...ses Vertrags verkauften Gegenständen verschaffen. Sofern... Verkäuferin... Käuferin zum Übergangsstichtag an...zelnen Gegenständen keinen unmittelbaren Besitz verschaffen kann,...d... Übergabe durch... Vereinbarung...es Besitzkonstituts in... Form ersetzt,...s... Verkäuferin... Gegenstände für... Käuferin in Verwahrung nimmt. Soweit sich...zelne Gegenstände im Besitz von Dritten befinden,...d... Übergabe dadurch ersetzt,...s... Verkäuferin ihren Herausgabeanspruch gegenüber dem Besitzer an... Käuferin abtritt. ... Vertragsparteien erstellen... Übergabeprotokoll, in dem... Art... Besitzverschaffung... in Anlage 1 aufgeführten Gegenstände vermerkt...d. Alle erforderlichen Abtretungsvereinbarungen sind...ser Anlage beizufügen.
(3)    ... Verkäuferin...d... Käuferin alle in § 3...ses Vertrags verkauften und in Anlage 5 näher bezeichneten immateriellen Vermögenswerte zum Übergangstichtag abtreten und alle erforderlichen Umschreibungsbewilligungen für alle verkauften gewerblichen Schutzrechte ausstellen. Zur Übertragung aller übrigen immateriellen Vermögenswerte...d... Verkäuferin... Käuferin zum Übergabestichtag...unmittelbaren Besitz an allen vorhanden Verkörperungen...ser Vermögenswerte verschaffen und in sonstiger geeigneter Weise... Einführung... Käuferin in... in § 3...ses Vertrags verkauften sonstigen immateriellen Vermögenswerte gewährleisten.
(4)    Mit Wirkung zum Übergangsstichtag tritt... Käuferin in alle gemäß § 4 übernommenen Aufträge und Auftragsangebote... und übernimmt... gemäß § 5 verkauften Forderungen, Verträge und Verbindlichkeiten.
(5)    ... Eigentum an...gemäß § 7 verkauften Grundstücken geht durch Eintragung... Eigentümerwechsels im Grundbuch von... Verkäuferin auf... Käuferin über.
(6)    Alle vorgenannten dinglichen Rechtsänderungen sowie... Übernahme... Verbindlichkeiten und... Eintritt in... Verträge vereinbaren... Vertragsparteien unter... aufschiebenden Bedingung... Zahlung... vorläufigen Kaufpreises.
§ 16
Wettbewerbsverbot
(1)    ... Verkäuferin sowie... Herren ............... und ................ verpflichten sich, weder selbst noch für...en anderen für... Dauer von drei Jahren ab Übergangsstichtag Geschäftsbeziehungen zu...nachfolgend genannten Unternehmen aufzubauen oder zu unterhalten:
a)    ...........................
b)    ...........................
c)    ...........................
(2)    ... Verkäuferin verpflichtet sich, für jede Verletzung... Wettbewerbsverbots...e Vertragsstrafe i.H.v. .............. € an... Käuferin zu bezahlen.
§ 17
Mitwirkungspflicht... Verkäuferin
... Verkäuferin ist verpflichtet, auch nach dem Übergangsstichtag auf Verlangen... Käuferin alle zur Übertragung und Weiterführung... Unternehmens erforderlichen oder gebotenen Unterlagen herauszugeben und Erklärungen abzugeben. ... Käuferin hat uneingeschränkten Zugang während... normalen Geschäftszeiten zu allen Büchern, Konten, Verträgen, Vereinbarungen und Aufzeichnungen. ... Personal... Verkäuferin...d angewiesen, alle von... Käuferin für erforderlich gehaltenen Informationen und Erklärungen hinsichtlich... verkauften Anteile unverzüglich zu verschaffen bzw. abzugeben. Soweit...se Dokumente Informationen enthalten,... nicht in Beziehung zu dem verkauften Unternehmensbereich stehen, dürfen...se von... Verkäuferin geschwärzt werden.
§ 18
Schiedsklausel
(1)    ... Parteien sind an alle auf... Grundlage...ses Vertrags getroffenen schiedsgutachterlichen Feststellungen oder Entscheidungen gebunden.
(2)    Können... Vertragsparteien sich nicht auf...en gemeinsamen Schiedsgutachter...igen, so bestimmt auf Antrag...er Partei... Wirtschaftsprüferkammer in ................en geeigneten Schiedsgutachter. ...se Entscheidung... Wirtschaftsprüferkammer sowie... Entscheidung...er Vertragspartei zur Antragstellung ist für beide Vertragsparteien bindend.
(3)    ... Vertragsparteien sind verpflichtet, dem bestellten Schiedsgutachter alle erforderlichen Unterlagen auszuhändigen und alle erforderlichen Auskünfte zu erteilen. ... Schiedsgutachter gibt beiden Vertragsparteien Gelegenheit zur Stellungnahme und führt auf Verlangen...er Partei...e mündliche Erörterung bei gleichzeitiger Anwesenheit... Vertragsparteien in .................... durch. ... Schiedsgutachter übermittelt seine Entscheidung mit...er schriftlichen Begründung...Vertragsparteien.
(4)    ... Vertragsparteien tragen... Kosten... Schiedsverfahrens je zur Hälfte. Einen etwaigen Kostenvorschuss haben... Parteien ebenfalls zur Hälfte zu tragen. Weigert sich...e Vertragspartei ohne rechtlichen Grund,...en Kostenvorschuss zu entrichten,...d...e an...Vertragspartner zu zahlende Vertragsstrafe in Höhe... 10-fachen Kostenvorschusses fällig.
§ 19
Verjährung
Für... Rechte... Vertragsparteien aus...sem Kaufvertrag gelten, soweit keine abweichenden Regelungen getroffen wurden,... gesetzlichen Verjährungsvorschriften.
§ 20
Selbständige Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB
... Vertragsparteien sind sich...ig,...s mit...folgenden selbständigen Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB keine Beschaffenheitsgarantie i.S.v. § 443 BGB getroffenen werden soll und... Ausschluss... Beschränkung...ser selbständigen Gewährleistung durch § 444 BGB...tschaftlich nicht gewollt ist. ...se selbständigen Garantien haben...halb nur dann Bestand, wenn... zugleich in Abs. 5 vereinbarten zeitlichen und umfänglichen Haftungsbeschränkungen... Verkäuferin Wirksamkeit entfalten. ...s vorausgeschickt übernimmt... Verkäuferin... Gewähr in Form...er selbständigen Gewährleistung i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB,...s folgende Aussagen, soweit... nachfolgenden Regelungen keine abweichende Zeitbestimmung treffen, am Übergangsstichtag in jeder Hinsicht vollständig, richtig und zutreffend sind:
1.    Gewährleistung für Eigentum
... Verkäuferin ist zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses unbeschränkte Eigentümerin aller in...Anlagen 1, 4 und 5 aufgeführten materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände. Beschränkungen und Belastungen...ser Vermögenswerte bestehen mit Ausnahme... in...Anlagen 2 und 6 aufgeführten Vermögenswerte nicht. Andere als... in Anlage 5 angegebenen gewerblichen Schutzrechte oder Urheberrechte sind für...Geschäftsbetrieb... Unternehmens nicht erforderlich.
2.    Gewährleistungen hinsichtlich... Geschäftstätigkeit und... vertraglichen Beziehungen
a)    ... Verkäuferin versichert,...s es zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses keine gerichtlichen Entscheidungen oder behördlichen Maßnahmen gibt, aus denen sich Beschränkungen oder Behinderungen... bestehenden Geschäftsbetriebs... Unternehmens ergeben könnten. Durch...Geschäftsbetrieb... Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien oder behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche oder behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften oder Anordnungen oder wegen... Verdachts...er begangenen Straftat oder Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- oder umweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme... in Anlage 19 aufgeführten Streitigkeiten,......sem Vertrag beigefügt ist.
b)    Alle zum Betrieb... Unternehmens erforderlichen sach- und personenbezogenen Genehmigungen oder Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung... Geschäftstätigkeit vorhanden. ... Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über... Vorhandensein etwaiger Rücknahme- oder Widerrufsgründe.
c)    An...von... Verkäuferin genutzten und an... Käuferin verkauften Grundstücken, Gebäuden und sonstigen Anlagen bestehen keine Verunreinigungen... Bodens,... Grundwassers oder anderer Bauteile durch gesundheitsgefährdende Stoffe oder sonstige Umweltverschmutzungen, auf...en Beseitigung... Käuferin in Anspruch genommen werden könnte.
d)    ......sem Vertrag beigefügten Anlagen 8, 9, 10 und 12 geben... bestehenden Verbindlichkeiten und Vertragsbeziehungen... Verkäuferin, in...... Käuferin...tritt, richtig und vollständig wieder. ... als Anlage 13 beigefügte Mitarbeiterliste enthält...e vollständige und richtige Aufzählung aller zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses bestehenden Arbeitsverhältnisse. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern oder Mitgliedern... Geschäftsleitung.
3.    Gewährleistungen hinsichtlich Verpflichtungen und Belastungen
a)    ... Verkäuferin versichert, keine außer...in Anlage 7 angegebenen Aufträge mit...em Volumen von mehr als .......... € bis zum Vertragsschluss erteilt oder angenommen zu haben und sagt zu, solche Aufträge bis zum Übergangsstichtag ohne vorherige Zustimmung... Käuferin weder anzunehmen noch zu erteilen.
b)    ... in...sem Vertrag angegebenen Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge, Anlage 17, sind vollständig und richtig.
c)    Es bestehen keine weiteren neben...in...sem Vertrag angegebenen Versorgungszusagen.
4.    Gewährleistungen hinsichtlich... Bilanz
a)    ... Verkäuferin hat für alle bekannten Risiken in dem letzten Jahresabschluss... Unternehmens ausreichende Rückstellungen vorgenommen.
b)    ... Bilanzen zum ............. und... Abschlussbilanz zum ................. sowie... Gewinn- und Verlustrechnung zum ............... wurden nach...Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung erstellt und enthalten...e...wandfreie Darstellung... Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage... Unternehmens zum jeweiligen Bilanzstichtag. ... Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert und konsequent entsprechend...Vorjahren angewendet.
c)    Neben...im Jahresabschluss vom .............. und in... Abschlussbilanz vom ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
d)    ... Verkäuferin hat alle Erklärungen und Voranmeldungen über in- oder ausländische Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgegeben und alle Steuern bei Fälligkeit bezahlt.
e)    ... bilanzmäßige Eigenkapital... Unternehmens beträgt zum Übergangsstichtag ................... €.
5.    Rechtsfolgen, Beschränkungen und Verjährung
a)    Im Falle unvollständiger, unrichtiger oder unzutreffender Garantien, kann... Käuferin unter Setzung...er angemessenen Nachfrist,... mindestens...en Monat beträgt,... Verkäuferin zur Herstellung... garantierten Zustandes schriftlich auffordern. Wird... garantierte Zustand... Kaufsache nicht innerhalb... gesetzten Nachfrist hergestellt, ist... Käuferin berechtigt, Schadensersatz in Geld zu verlangen. Ein Anspruch auf Rücktritt oder... Rückabwicklung... Vertrags im Rahmen... Geltendmachung...es großen Schadensersatzes ist insoweit ausgeschlossen wie nicht § 13 Abs. 2...ses Vertrags in entsprechender Anwendung...schlägig ist.
b)    ... von... Verkäuferin zu ersetzende Schaden entspricht dem Betrag,... erforderlich ist, um...Zustand herzustellen,... bestehen würde, wenn... Verkäuferin... vertraglichen Pflichten vollständig und mangelfrei erfüllt hätte. Er umfasst insbesondere alle Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben...schließlich Zinsen, Zuschläge, Kosten für Anwälte und Wirtschaftsprüfer und sonstige Sachverständige,... in...em adäquat-kausalen Zusammenhang mit... unrichtigen, unvollständigen oder fehlerhaften Erfüllung... Kaufvertrags entstanden sind. ... Haftung... Verkäuferin ist auf... Höhe... Kaufpreises begrenzt.
c)    Alle Rechte aus...selbständigen Garantiezusagen... Verkäuferin stehen... Käuferin nur dann zu, wenn... durch... Nicht- oder Schlechterfüllung entstandene Schaden...en Mindestbetrag von ............ € übersteigt (Selbstbehalt). ...sen (Selbstbehalt) kann... Käuferin auch dann nicht von... Verkäuferin ersetzt verlangen, wenn... Schaden... Mindestbetragsgrenze überschreitet.
d)    ... Rechtsgedanke von § 442 Abs. 1 Satz 2 BGB und § 377 HGB findet keine Anwendung.
e)    ... Recht... Verkäuferin, gegen Schadensersatzforderungen... Käuferin aufzurechnen oder wegen sonstiger Forderungen... Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen, ist auf unbestrittene und von... Käuferin ausdrücklich anerkannte Forderungen beschränkt.
f)    ... Rechte... Käuferin verjähren nach Ablauf von zwei Jahren, nachdem... Käuferin von dem Mangel Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch nach fünf Jahren ab dem Übergangsstichtag, es sei denn,... Verkäuferin hat arglistig gehandelt. In...sem Fall verjähren... Rechte... Käuferin nicht vor Ablauf von drei Jahren ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
g)    Für Meinungsverschiedenheiten... Vertragsparteien aus...sen selbständigen Garantien gelten... Regelungen zum Schiedsverfahren in § 18...ses Vertrags entsprechend.
h)    ... Vertragsparteien sind sich...ig,...s alle in § 20...ses Vertrags getroffenen selbständigen Gewährleistungszusagen unter... auflösendenden Bedingung... Wirksamkeit... hier zugleich vereinbarten Haftungsbegrenzung und Verjährungsregelungen stehen.
§ 21
Schlussbestimmungen
(1)    ... Kosten... Durchführung...ses Vertrags sowie... Kosten aller erforderlichen notariellen Beurkundungen trägt... Käuferin. Alle weiteren Kosten trägt... Vertragspartei, bei... sie anfallen.
(2)    Alle Änderungen und Ergänzungen...ses Vertrags, insbesondere... Aufhebung...ses Schriftformerfordernisses, bedürfen... Schriftform.
(3)    ...ser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.
(4)    Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus...sem Vertrag ist... Landgericht ....................
(5)    ...ser Vertrag ersetzt alle zuvor von...Vertragsparteien im Zusammenhang mit...Vertragsverhandlungen geschlossenen Verträge, Vereinbarungen und Absichtserklärungen, insbesondere...Vertrag vom ................,...Letter of Intent vom ............. und...Vertrag vom ............
(6)    Sollte...e Bestimmung...ses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleiben... übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. In...sem Fall soll... Vertrag mit...er Regelung durchgeführt werden,...... unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung unter Berücksichtigung......tschaftlichen Zwecks am nächsten kommt. ...s gilt entsprechend für etwaige Lücken in...sem Vertrag,... durch solche Bestimmungen zu ersetzen sind, welche... Parteien verständiger Weise unter Berücksichtigung... Absichten und Ziele...ses Vertrags geschlossen hätten, wenn ihnen... Lücke im Vertrag bewusst gewesen wäre.
§ 22
Anlagen
Anlage 1: ..........................................
Anlage 2: ..........................................
..........................................................
..........................................................
..........................................................    
..............................,.................................
..............................
(Verkäufer)
.............................
(Käufer)

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