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Unternehmenskaufvertrag Share-Deal GmbH

zwischen
Frau    .........................
    .........................
– nachfolgend Verkäuferin genannt –
und
Firma ......................... GmbH,    
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer .........................
– nachfolgend Käuferin genannt –
Präambel
a)    Geschäftsanteil im Nennwert von ..................................... €,
b)    Geschäftsanteil im Nennwert von ..................................... €.
(2) ... Verkäuferin möchte sämtliche Geschäftsanteile... C-GmbH (Anteile) veräußern. ... Käuferin möchte...se erwerben. ...s vorausgeschickt vereinbaren... Parteien Folgendes:
§ 1
Kauf und Übertragung... Geschäftsanteile
... Verkäuferin verkauft... Käuferin hiermit alle von ihr bisher gehaltenen und in... Präambel näher bezeichneten Geschäftsanteile an... Gesellschaft und tritt...se an... Käuferin ab. ... Käuferin nimmt...ses Angebot zum Verkauf und zur Abtretung an. ... Verkauf und... Abtretung... Anteile umfassen alle mit...Anteilen verbundenen Rechte.
§ 2
Übergangsstichtag und Gewinnbezugsrecht
(1) Alle in...sem Vertrag vereinbarten Verfügungen werden zum .................., 24:00 Uhr...ksam (Übergangsstichtag).
(2) ... Verkauf und... Abtretung... Anteile stehen unter...folgenden aufschiebenden Bedingungen:
a)    Soweit kartellrechtliche Zustimmungen für... Wirksamkeit...ses Vertrags erforderlich sind, steht... Vertrag unter... aufschiebenden Bedingung... Erteilung...ser Zustimmungen. ... Anmeldung als Zusammenschlussvorhaben werden... Vertragsparteien unverzüglich nach Beurkundung...ses Vertrags gemeinsam vornehmen. ... Käuferin hat... Führung in...em etwaigen Genehmigungsverfahren.
b)    Zustimmung... Gesellschafterversammlung... Gesellschaft.
(3) ... Gewinn... laufenden Geschäftsjahres sowie... etwaiger nicht unter...Gesellschaftern verteilter Gewinn zurückliegender Geschäftsjahre, d.h. vorgetragener Gewinn und... Gewinn zurückliegender Geschäftsjahre, für... kein Beschluss über... Ergebnisverwendung gefasst worden ist, stehen allein... Käuferin zu.
§ 3
Kaufpreis
(1) ... an... Verkäuferin zu zahlende vorläufige Kaufpreis für...Verkauf und... Übertragung... Anteile in dem in...sem Vertrag festgelegten Umfang beträgt ................................... €. Mit Ausnahme... Kaufpreisbestandteils für...Firmenwert, beruhen alle anderen Bestandteile auf...er Schätzung zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses und unterliegen...er Anpassung und Bestätigung gemäß...Bestimmungen...ses Vertrags. ... Kaufpreis setzt sich wie folgt zusammen:
a)    Aus dem Eigenkapital... Gesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 3 HGB zum Übergangsstichtag, mit Ausnahme... Gewinne,... auf...Zeitraum zwischen dem ........................ und dem Übergangsstichtag entfallen,...schließlich aller Gewinn-     
und Verlustvorträge zurückliegender Jahre:........................ €
b)    Aus dem Gewinn für...Zeitraum vom .....................................
bis zum Übergangsstichtag:........................ €
c)    Aus dem Körperschaftsteuerguthaben zum Übergangsstichtag,
soweit...se auf... Gewinne... Geschäftsjahre aus...
Jahren ............... und .................... entfallen:....................... €
d)    Aus dem Firmenwert:....................... €
e)    Gesamt:....................... €
(2) ... Zahlung... Kaufpreises erfolgt auf... Konto... Verkäuferin Nr. ................, bei... .............................., BLZ .................................. .
(3) Soweit... Käuferin... vorstehende Zahlungsverpflichtung nicht fristgemäß erfüllt, ist... ausstehende Betrag vom Übergangsstichtag an mit ...... % über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
(4) Hinsichtlich aller gegenseitigen Forderungen ist... Aufrechnung mit oder... Geltendmachung...es Zurückbehaltungsrechts wegen Gegenforderungen ausgeschlossen, es sei denn,... Gegenforderungen sind unstreitig oder gerichtlich festgestellt.
§ 4
Kaufpreisanpassung
(1) Soweit... Eigenkapital oder... Gewinn... Gesellschaft ausweislich... testierten Stichtagsbilanz von dem bei... Bemessung... Kaufpreises zugrunde gelegten Eigenkapital gemäß § 3 Abs. 1 lit. a oder dem gemäß § 3 Abs. 1 lit. d festgesetzten Gewinn abweicht, ermäßigt oder erhöht sich... in § 3 Abs. 1 vereinbarte Kaufpreis entsprechend um...sen Betrag, es sei denn,... Abweichung beträgt weniger als .................. € (Selbstbehalt). ... Stichtagsbilanz ist nach...in § 5 aufgestellten Bewertungsregeln zu erstellen.
(2) ... endgültige Körperschaftsteuerguthaben...d auf Grundlage... endgültigen und bestandskräftigen Feststellung... verwendbaren Eigenkapitals zum .................. nach Durchführung...er steuerlichen Außenprüfung für... Geschäftsjahr ........ festgelegt. Bei...er Abweichung... gemäß § 3 Abs. 1 lit. c vorläufig festgesetzten Wertes gilt § 4 Abs. 1 entsprechend.
(3) Ein über...Selbstbehalt hinausgehender etwaiger Kaufpreisminderungsbetrag ist von... Verkäuferin innerhalb...es Monats, nachdem... Stichtagsbilanz verbindlich geworden ist, an... Käuferin zurückzuzahlen. Ein etwaiger über...Selbstbehalt hinausgehender Mehrbetrag ist von... Käuferin innerhalb...es Monats, nachdem... Bilanz gemäß § 5...ses Vertrags verbindlich geworden ist, auf... in § 3 Abs. 2...ses Vertrags genannte Konto... Verkäuferin zu zahlen.
§ 5
Stichtagsbilanz
(1) ... Gesellschaft...d zum Übergangsstichtag...e Stichtagsbilanz aufstellen, aus... sich...allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung folgend und unter Berücksichtigung... Bilanzkontinuität......tatsächlichen...tschaftlichen Verhältnissen... Gesellschaft entsprechendes Bild ergibt. ... Stichtagsbilanz ist...sem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. ... Stichtagsbilanz ist auf... Grundlage...er von...Vertragsparteien gemeinsam durchgeführten Inventur... Gesellschaft zum Übergangsstichtag zu erstellen.
(2) ... Stichtagsbilanz...d innerhalb von zwei Monaten nach dem Übergangsstichtag erstellt und von...em durch... Verkäuferin zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer geprüft werden. Es ist zu erwarten,...s... Prüfungsbericht innerhalb...es Monats nach Erstellung... Stichtagsabschlusses vorliegen...d.
(3) ... Käuferin ist berechtigt... Stichtagsbilanz durch...en von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfer zu überprüfen. Mit... Erteilung...es uneingeschränkten Bestätigungsvermerks... Abschlussprüfer beider Vertragsparteien oder dem Verzicht auf...e Überprüfung... Stichtagsbilanz durch... Käuferin ist... Stichtagsbilanz für beide Vertragsparteien verbindlich.
(4) Bei Meinungsverschiedenheiten,... sich bei... Aufstellung... Stichtagsbilanz...schließlich... Inventur ergeben und zwischen...Parteien nicht...vernehmlich behoben werden können, erstellen... Abschlussprüfer auf Antrag...er Vertragspartei...e gemeinsame Stichtagsbilanz. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen...Abschlussprüfern über... Aufstellung... Stichtagsbilanz soll auf Antrag...es Abschlussprüfers... von... Wirtschaftsprüferkammer in .................... zu benennender Wirtschaftsprüfer als Obergutachter verbindlich gemäß § 315 BGB über... Bewertung entscheiden.
(5) Weigert sich...er... beiden Abschlussprüfer,... sich unter Berücksichtigung... schiedsgutachterlichen Entscheidung ergebenden Stichtagsbilanz...uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu erteilen, hat... Obergutachter...Abschluss erneut zu prüfen und als Obergutachter über... Erteilung... Bestätigungsvermerks zu entscheiden.
§ 6
Beziehung zwischen Verkäuferin und Käuferin
Es bestehen nach dem Übertragungsstichtag neben dem...sem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Geschäftsführervertrag und dem als Anlage 3 beigefügten Mietvertrag keine weiteren Verträge zwischen... Gesellschaft und... Verkäuferin und/oder ihren Angehörigen (§ 15 Abgabenordnung). Soweit solche Beziehungen bestehen, werden...se – soweit...s möglich ist – mit dem Übergangsstichtag beendet.
§ 7
Beschaffenheitsvereinbarungen bezüglich... gesellschaftlichen Verhältnisse
... Vertragsparteien sind sich...ig,...s bezogen auf...Zeitpunkt... Übergangsstichtages,... verkauften und abgetretenen Geschäftsanteile folgende Beschaffenheit aufweisen, soweit nicht...ser Vertrag abweichende Regelungen trifft:
(1) ... Stammkapital... Gesellschaft ist voll...gezahlt. Etwaige Rückzahlungen
aus dem zur Erhaltung... Stammkapitals erforderlichen Vermögen sind nicht – auch
nicht verdeckt – erfolgt. Alle Sacheinlegen sind vollwertig erbracht. Alle anwendbaren
Vorschriften... betreffenden Gesetze sind beachtet worden, insbesondere in Bezug
auf Kapitalerhöhungen... Gesellschaft.
(2) ... Gesellschaft ist ordnungsgemäß errichtet und gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag vollwirksam. ... Gesellschaftsvertrag... Gesellschaft gilt unverändert in......sem Vertrag als Anlage 4 beigefügten Fassung vom .................. Es bestehen keine...sen Gesellschaftsvertrag ändernde Gesellschafterbeschlüsse oder gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen. Insbesondere bestehen keine Vereinbarungen über... Ausgabe neuer Anteile an... Gesellschaft. Es wurden ferner keine Optionen oder ähnliche Rechte bezüglich... Anteile...geräumt. Schließlich wurden auch keine Gesellschaftervereinbarungen oder ähnliche Vereinbarungen bezüglich... Beteiligung an... Gesellschaft getroffen.
(3) ... verkauften Geschäftsanteile bestehen rechtswirksam und stehen... Verkäuferin frei von Rechten Dritter zu. ... Verkäuferin ist uneingeschränkt berechtigt,... Geschäftsanteile zu verkaufen und hierüber zu verfügen. Es existieren keine stillen Beteiligungen, partiarische Darlehen oder ähnliche Beteiligungsstrukturen bezüglich... Anteile und... Gesellschaft.
(4) ... Gesellschaft ist weder überschuldet noch zahlungsunfähig. Zudem liegen keine Gründe für... Einleitung...es Insolvenzverfahrens vor. Zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses ist über... Vermögen... Verkäuferin weder... Insolvenzverfahren beantragt noch eröffnet noch... Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden. Es liegen ferner keine Umstände vor,......e Anfechtung... Veräußerung... verkauften Geschäftsanteile nach...Bestimmungen... Insolvenzordnung oder... Anfechtungsgesetzes rechtfertigen könnten.
(5) In... Gesellschaft sind... ordentlichen Gesellschafterversammlungen ordnungsgemäß abgehalten worden. ... Verkäuferin ist nicht bekannt,...s wesentliche Gesellschafterbeschlüsse nicht ausgeführt worden sein sollen. Es gibt keine Gesellschafterbeschlüsse über... Rückzahlung... Kapitals... Gesellschaft.
(6) Abschluss und Vollzug...ses Vertrags verstoßen nicht gegen vertragliche oder gesetzliche Verpflichtungen... Gesellschaft oder... Verkäuferin und bedürfen keiner weiteren als... bereits in § 2 Abs. 2 lit. c genannten Zustimmung... Gesellschaft oder anderer Zustimmungen Dritter.
§ 8
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich... Vermögensverhältnisse
Bezogen auf...Zeitpunkt... Übergangsstichtages vereinbaren... Parteien Folgendes:
(1) Alle dem Betrieb... Unternehmens...nende Gegenstände befinden sich in...em nach Alter und Nutzungsdauer angemessenen, für...betrieblichen Einsatz voll gebrauchsfähigen Zustand. Folgende Wartungsverträge sind abgeschlossen:
a)    Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
b)    Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
(2) Alle zur störungsfreien Fortsetzung... Geschäftsbetriebs erforderlichen Gegenstände stehen vorbehaltlich... in Anlage 5 aufgeführten Gegenstände im Alleineigentum... Verkäuferin. Alle Gegenstände,... auf Basis von gesicherten Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen beschafft sind oder...em Dritten zur Sicherheit übereignet worden sind, sind in......sem Vertrag beigefügten Anlage 6 abschließend aufgeführt und sind zur Verfügung... Unternehmens vorhanden.
(3) An allen Gegenständen... bilanzierungsfähigen Aktivvermögens... Gesellschaft bestehen mit Ausnahme... in Anlage 7...sem Vertrag beigefügten Sicherungsübereignungen keinerlei Veräußerungsbeschränkungen und außer...Eigentumsvorbehalten von Lieferanten keine Rechte Dritter.
(4) ... Gesellschaft ist alleinige Eigentümerin... nachfolgend aufgelisteten Grundstücke:
a)    .......................................
b)    .......................................
... beigefügten Grundbuchauszüge geben... tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse zutreffend wieder. Weitere Belastungen oder Rechte Dritter an...sen Grundstücken bestehen nicht.
(5) ... Struktur... Vermögensgegenstände und Schulden... Gesellschaft zum Übergangsstichtag entspricht im Wesentlichen...jenigen, wie sie im zuletzt erstellten testierten Jahresabschluss zum .............. dargestellt ist. Insbesondere sind zwischen dem Stichtag... zuletzt erstellten und testierten Jahresabschlusses und dem Zeitpunkt... Vertragsschlusses keine wesentlichen Veränderungen... Vermögenslage... Gesellschaft...getreten und werden nach Kenntnis... Verkäuferin auch nicht bis Übergangsstichtag...treten. ... Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage...d durch...testierten Jahresabschluss zum .............. ebenfalls richtig dargestellt.
(6) Zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses und zum Übergangsstichtag sind alle Gegenstände... Anlage- und Umlaufvermögens... Gesellschaft,... üblicherweise versichert werden, gemäß Bestätigung... Versicherungsmaklers ……… vom ............... ,......sem Vertrag als Anlage 8 beigefügt ist, ausreichend versichert. Darüber hinaus sind alle betriebsüblichen Risiken durch... in Anlage 9 aufgeführten Versicherungen angemessen versichert, so...s gegen alle im Unternehmen... Gesellschaft bestehenden Risiken ausreichender Versicherungsschutz besteht.
(7) Forderungen... Gesellschaft gegen Dritte von mehr als ............... € bestehen außer...in Anlage 10 zu...sem Vertrag aufgeführten Forderungen nicht. Im Übrigen hat... Verkäuferin und... Gesellschaft alle erforderlichen verjährungshemmenden Maßnahmen vorgenommen.
(8) ... Gesellschaft hat nicht für Verbindlichkeiten Dritter...zustehen.
(9) Zum Übergangsstichtag...d... Gesellschaft keine außer...in Anlage 11 abschließend aufgeführten langfristigen Verbindlichkeiten haben,...... Gesellschaft für mehr als ....... Monate ab dem Übergangsstichtag binden.
(10)  Zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses ist... Gesellschaft an keinen anhängigen oder angedrohten Rechtstreitigkeiten beteiligt. ... Verkäuferin hat keine Kenntnis von etwaigen zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses bestehenden Ansprüchen Dritter gegenüber... Gesellschaft aus...er Vertragsverletzung, Gewährleistung oder schuldhaften oder strafbaren Handlung. Klagen, mit denen solche Ansprüche gegen... Gesellschaft geltend gemacht werden, sind nicht anhängig. ... Verkäuferin ist auch nicht bekannt,...s solche Forderungen bestehen könnten.
(11)  Es bestehen keine Verbindlichkeiten... Gesellschaft aus... Verletzung gewerblicher Schutzrechte. ... Gesellschaft hat keine zurückzuzahlenden Subventionen erhalten.
§ 9
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich bestehender Arbeitsverhältnisse
... Parteien vereinbaren jeweils bezogen auf...Zeitpunkt... Vertragsschlusses:
(1) ... Personalbestand zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses gibt......sem Vertrag als Anlage 12 beigefügte Mitarbeiterliste vollständig und richtig wieder. ...se Mitarbeiterliste enthält insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütung und Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen und etwaige Informationen über...en Sonderstatus aller bei... Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer und Mitglieder... Geschäftsleitung. ... Gesellschaft hat über... in...Personalakten und...als Anlage 12 beigefügten Angaben in... Mitarbeiterliste hinaus ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzliche Urlaubsansprüche, Lohn- oder Gehaltserhöhungen, betriebliche Altersversorgungen oder Ähnliches zugesagt. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern oder Mitgliedern... Geschäftsleitung.
(2) Alle für... Gesellschaft erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten, Bankvollmachten) sind in... dem Vertrag als Anlage 13 beigefügten Liste vollständig und richtig angegeben.
(3) ... Gesellschaft hat keine Handelsvertreterverträge oder ähnliche Verträge geschlossen, welche im Falle... Kündigung zu Ansprüchen gegen... Gesellschaft gemäß § 89b HGB oder anderen Vorschriften führen könnten.
(4) ... Gesellschaft...d ab dem Zeitpunkt... Vertragsschlusses kein Anstellungsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch... Käuferin kündigen oder neu begründen. Keiner... in Anlage 12 aufgeführten Angestellten... Gesellschaft hat... Anstellungsverhältnis bisher gekündigt oder beabsichtigt,...s zu tun.
(5) Alle zum Zeitpunkt... Vertragschlusses bestehenden Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge sind in......sem Vertrag beigefügten Anlage 14 vollständig und richtig ergeben. ... Gesellschaft...d folgende Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge zum nächstmöglichen Termin kündigen:
a)    die Betriebsvereinbarung vom .........
b)    die Betriebsvereinbarung vom .........
c)    den Firmentarifvertrag vom ............
Im Übrigen...d... Gesellschaft ohne vorherige Zustimmung... Käuferin bis zum Übergangsstichtag keine Veränderung... arbeitsrechtlichen Verhältnisse herbeiführen, insbesondere nicht... Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband aufgeben, keine Haustarifverträge oder neue Betriebsvereinbarungen abschließen sowie keine außer...oben angegebenen Betriebsvereinbarungen kündigen oder verändern.
(6) Es bestehen mit Ausnahme... in Anlage 15...sem Vertrag beigefügten Verträge keine weiteren Pensionsverpflichtungen... Gesellschaft. Für alle bestehenden Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen, sind... nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten erforderlichen Rückstellungen im Jahresabschluss vom ............. gebildet worden.
§ 10
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich sonstiger Vertrags- und
Rechtsverhältnisse
... Parteien vereinbaren jeweils bezogen auf...Zeitpunkt... Vertragsschlusses folgende Beschaffenheit hinsichtlich sonstiger Vertrags- oder Rechtsverhältnisse... Gesellschaft.
(1) Es bestehen keine gerichtlichen Entscheidungen oder behördlichen Maßnahmen, aus denen sich Beschränkungen oder Behinderungen... bestehenden Geschäftsbetriebs... Unternehmens ergeben könnten. Durch...Geschäftsbetrieb... Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien oder behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche oder behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften oder Anordnungen oder wegen... Verdachts...er begangenen Straftat oder Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- oder unweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme... in Anlage 16 aufgeführten Streitigkeiten,......sem Vertrag beigefügt ist.
(2) Alle zum Betrieb... Unternehmens erforderlichen sach- und personenbezogenen Genehmigungen oder Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung... Geschäftstätigkeit vorhanden. ... Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über... Vorhandensein etwaiger Rücknahme- oder Widerrufsgründe.
(3) ... von... Gesellschaft genutzten und an... Käuferin verkauften Grundstücke, Gebäude und sonstige betrieblichen Anlagen sind frei von Verunreinigungen... Bodens oder... Grundwassers durch gesundheitsgefährdende Stoffe oder sonstige Umweltverschmutzungen, auf...en Beseitigung... Käuferin in Anspruch genommen werden könnte. ... Gesellschaft hat zu jedem Zeitpunkt und in jeglicher Hinsicht...einschlägigen Gesetzen zum Schutz... Umwelt Folge geleistet. Es liegen in Bezug auf... Geschäftstätigkeit... Gesellschaft keine umweltrechtlichen Sachverhalte vor, aus denen Verluste, Schäden, Ausgaben oder Verbindlichkeiten mit finanziellen Konsequenzen entstehen könnten,... nicht in... Abschlussbilanz aufgezählt sind.
(4) ... Gesellschaft befindet sich mit Leistungen an Kunden oder sonstigen Zahlungsverpflichtungen nicht in Verzug.
(5) ... Verkäuferin und... hierzu Beauftragten haben... Käuferin alle Informationen,... gewünscht wurden, erteilt, ferner alle Informationen,... nach Einschätzung... Verkäuferin für... Käuferin von Wichtigkeit sein können.
§ 11
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich... Abschlussangaben
(1) ... Jahresabschluss... Gesellschaft für... zurückliegende Geschäftsjahr ....... wurde... Käuferin in testierter Form übergeben. Er wurde in Übereinstimmung mit...gesetzlichen Bestimmungen und...allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und unter Berücksichtigung... Bilanzkontinuität aufgestellt und gibt......tatsächlichen...tschaftlichen Verhältnissen... Gesellschaft entsprechendes Bild wieder, insbesondere was... Bewertung... Vorräte und... Gewinne angeht. Alle vorhersehbaren Risiken, Abschreibungen und Verluste wurden berücksichtigt und spiegeln sich in...entsprechenden Rückstellungen wieder. ... Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert und konsequent entsprechend...Vorjahren angewendet.
(2) Neben...im Jahresabschluss vom .............. und in... Stichtagsbilanz vom ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
(3)  ... Gesellschaft hat keine Zahlungen an ihre Gesellschafter geleistet,... als Rückzahlung von Kapital gewertet werden können. Alle Zahlungen an... Gesellschafter sind im Übrigen unter Einbehaltung... anfallenden Steuern geleistet worden.
(4)  Alle Forderungen,... in... Stichtagsbilanz ausgewiesen sind, können im üblichen Geschäftsverkehr unter Berücksichtigung angemessener Wertberichtigungen, wie in... Stichtagsbilanz vorgenommen, ohne weitere Kosten realisiert werden.
§ 12
Steuern, Abgaben und Beiträge
(1) ... Gesellschaft hat alle Erklärungen und Voranmeldungen über in- oder ausländische Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgegeben und alle Steuern, Zölle, Sozialversicherungsbeiträge sowie sonstige Abgaben jeglicher Art (einschließlich Zinsen, Geldbußen, Strafen oder Zuschläge,... damit verbunden sind, und zwar uneingeschränkt in jeder Hinsicht) bei Fälligkeit bezahlt.
(2) ... Verkäuferin haftet für alle Steuerverbindlichkeiten...schließlich... Zinsen nach § 233a AO, Abgaben und Beiträge,...schließlich berufsgenossenschaftlicher Beiträge und Zinsen hierauf,... sich auf...Zeitraum bis zum Übergangsstichtag beziehen, soweit...se... in... Stichtagsbilanz enthaltenen Rückstellungen in Bezug auf Steuerverbindlichkeiten übersteigen. ... Verkäuferin ist verpflichtet,... Gesellschaft hinsichtlich solcher Verbindlichkeiten im Innenverhältnis frei zu stellen.
(3) ... Verkäuferin haftet... Gesellschaft auf Erstattung... vollen Betrages an Steuern,...diese für...Fall zu zahlen hat,...s Finanzbehörden Zahlungen von... Gesellschaft an... Verkäuferin im Zeitraum bis zum Übergangsstichtag als verdeckte Gewinnausschüttungen bewerten.
(4) ... Käuferin...d auf Verlangen... Verkäuferin... Gesellschaft veranlassen, alle vernünftigen rechtlichen Schritte gegen Steuerveranlagungen und sonstige...Zeitraum bis zum Übergangsstichtag betreffende Entscheidungen... Finanzverwaltung, Sozialversicherungsträger und Berufsgenossenschaften zu ergreifen. ... Verkäuferin ist verpflichtet,... Käuferin und... Gesellschaft auf Verlangen... Käuferin bei Abwehr von Steuer-, Abgaben- und Beitragsforderungen zu unterstützen. ... Verkäuferin...d insbesondere im Zusammenhang mit Außen- und Betriebsprüfungen jeder Art kooperieren und... Käuferin jeweils unaufgefordert über steuer-, abgaben- und beitragsrechtliche Sachverhalte informieren.
(5)  ... Käuferin...d... Verkäuferin im Falle...er Steuer-, Abgaben- und Beitragsprüfung, welche... Zeit bis zum Übergangsstichtag betrifft, unterrichten und sich über... zu ergreifenden Schritte mit...ser abstimmen.
(6)  Alle Zahlungen gemäß § 12 sind innerhalb von...em Monat nach Zugang... maßgeblichen Steuerfestsetzung zu leisten.
§ 13
Gewährleistung, Rechtsfolgen und Verjährung
(1) Hat... von... Verkäuferin betriebene Unternehmen zum Übergangsstichtag nicht... vereinbarte Beschaffenheit, kann... Käuferin unter Setzung...er angemessenen Nachfrist,... mindestens...en Monat beträgt,... Verkäuferin zur Herstellung... vereinbarten Beschaffenheit (Nacherfüllung) schriftlich auffordern, wobei... Verkäuferin berechtigt ist, zwischen Lieferung...er mangelfreien Sache oder Nachbesserung zu wählen. Im Übrigen findet § 439 BGB entsprechende Anwendung. Wird... vertragsgemäße Zustand... Kaufsache nicht innerhalb... gesetzten Nachfrist hergestellt, stehen... Käuferin... nachfolgend aufgeführten Rechte zu:
a)    ... Käuferin ist berechtigt,...Kaufpreis nach Maßgabe... § 441 Abs. 3 BGB zu mindern. Bestehen Meinungsverschiedenheiten über... Höhe... Kaufpreisminderung findet § 16...ses Vertrags Anwendung.
b)    Anstelle... Minderung... Kaufpreises kann... Käuferin Schadensersatz neben... Leistung in Geld verlangen, soweit nicht... Verschulden... Verkäuferin entfällt. ... zu ersetzende Schaden umfasst sämtliche Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben...schließlich aller Zinsen, Zuschläge,... in...e adäquat-kausale Folge... Verletzung... Beschaffenheitsvereinbarungen sind.
Vorbehaltlich... Regelungen in § 13 Abs. 2 ist... Recht... Käuferin zum Rücktritt ebenso ausgeschlossen wie... Recht, Schadensersatz statt... Leistung im Wege... Rückabwicklung... Unternehmenskaufvertrags zu verlangen.
(2) ... Käuferin ist berechtigt, von...sem Vertrag zurückzutreten, wenn
a)    hinsichtlich... Anteile und... Rechte hieraus Veräußerungsbeschränkungen oder Rechte Dritter bestehen,... von... Verkäuferin innerhalb... Nachfrist nicht behoben worden sind,
b)    die Gesellschaft am Übergangsstichtag überschuldet oder zahlungsunfähig ist,
c)    sonstige bei Abschluss...ses Kaufvertrags... Käuferin nicht bekannte oder für... Vertragsparteien nicht vorhersehbare Umstände,... ihre Ursache in dem Zeitraum bis zum Übertragungsstichtag haben,...treten sollten,......e Fortsetzung... Unternehmens... Gesellschaft nach dem Übertragungsstichtag unmöglich machen oder so beeinträchtigen sollten,...s... Fortsetzung...tschaftlich nicht mehr vertretbar ist,
d)    die Verkäuferin bei Vertragsschluss Sachverhalte verschwiegen haben sollte,...en Kenntnis für... Entscheidung... Käuferin zum Abschluss... Kaufvertrags von wesentlicher Bedeutung sind.
e)    ... Käuferin kann...Rücktritt vom Vertrag aus...vorgenannten Gründen nur innerhalb von sechs Monaten ab dem Übergangsstichtag schriftlich erklären. Für... Rückabwicklung... Vertrags gelten... §§ 346 ff. BGB.
(3) Alle hier genannten Gewährleistungsansprüche... Käuferin sind ausgeschlossen, soweit... oder... Sach- oder Rechtsmängel nicht...e Wertminderung... verkauften Beteiligung von mindestens  ............ € erreichen (Selbstbehalt). ...sen Selbstbehalt kann... Käuferin auch dann nicht ersetzt verlangen, wenn... Wertminderung...oben angegebenen Mindestwert überschreitet. Können sich... Parteien nicht auf... Höhe......getretenen Wertminderung...igen, gilt... Schiedsklausel gemäß § 16...ses Vertrags.
(4) ... Ansprüche... Käuferin wegen Nichterfüllung... Beschaffenheitsvereinbarung entfallen, sofern und soweit... Vermögensnachteile,...... Gesellschaft durch...nicht vertragsgemäßen Zustand entstehen, bereits
a)    ergebnismindernd in... Stichtagsbilanz berücksichtigt sind, und/oder
b)    in... Jahresbilanz vom ...................... durch Passivierung, unterbliebene Aktivierung, Abschreibung oder Wertberichtigung erfasst worden sind.
(5) Eine Gewährleistung aufgrund... Pflichtverletzungen... Beschaffenheitsvereinbarungen ist ausgeschlossen, soweit
a)    seit dem Übergangsstichtag mehr als .............. Monate/Jahre vergangen sind, es sei denn, sie sind unter Angabe... wesentlichen Gründe gegenüber... Verkäuferin schriftlich geltend gemacht. In...sem Fall tritt... Verjährung ................ Monate nach Zugang... schriftlichen Geltendmachung bei... Verkäuferin..., es sei denn... Anspruch ist durch... Verkäuferin anerkannt oder gerichtlich geltend gemacht worden.
b)    die Ansprüche... Käuferin gegenüber... Verkäuferin auf...er steuerlichen Außenprüfung basieren und seit...en Abschluss mehr als .................... Monate vergangen sind. Führt... Außenprüfung zu...er Veränderung... Veranlagung, beginnt... Verjährungsfrist mit Bestandskraft... geänderten Steuerbescheide.
Hat... Verkäuferin arglistig Mängel verschwiegen, richtet sich... Verjährung nach § 438 Abs. 3 BGB.
§ 14
Wettbewerbsverbot und Geheimhaltung
(1) ... Vertragsparteien vereinbaren,...s... Verkäuferin nicht mit... Gesellschaft und...en laufenden Geschäften in Wettbewerb treten...d. Insbesondere...d... Verkäuferin mit... Gesellschaft weder direkt noch indirekt durch...Erwerb von Anteilen an...em direkten oder indirekten Konkurrenten in Wettbewerb treten oder direkt oder durch... Gründung...es Unternehmens bzw. durch...Erwerb von Anteilen an...em Unternehmen direkten oder indirekten Wettbewerb betreiben. Hiervon ausgenommen ist... Erwerb für Zwecke... Kapitalanlage von Aktien,... öffentlich an...er deutschen oder...er ausländischen Wertpapierbörse gehandelt werden, soweit dadurch keine Kontrolle... Unternehmens resultiert. ...ses Wettbewerbsverbot ist beschränkt auf... Gebiet... Bundesrepublik Deutschland und gilt bis zum .............................
(2) ... Verkäufer verpflichtet sich, keine... ehemaligen,...zeitigen oder künftigen Mitarbeiter oder Handelsvertreter... Gesellschaft darauf anzusprechen, oder mit...sen Vereinbarungen zu treffen, für... anderes durch...Verkäufer oder...en Dritten geführtes oder kontrolliertes Unternehmen tätig zu werden.
(3) ... Herren ............... und ................ verpflichten sich, weder selbst noch für...en anderen für... Dauer von drei Jahren ab Übergangsstichtag Geschäftsbeziehungen zu...nachfolgend genannten Unternehmen aufzubauen oder zu unterhalten:
a)    ...........................
b)    ...........................
c)    ...........................
(4) ... Vertragsparteien vereinbaren...Vertragsinhalt vertraulich und gegenüber Dritten geheim zu halten, es sei denn, sie sind dazu verpflichtet,...sen gegenüber...em Gericht,...er Behörde oder anderweitig offenzulegen bzw. mitzuteilen. ... Vertragsparteien werden in solchen Fällen nach besten Kräften bemüht sein,... Vertraulichkeit soweit als nur möglich zu bewahren, ohne dabei aber...Gerichten oder Behörden... erforderliche Auskunft vorzuenthalten. ... Vertragsparteien werden sich auf...e gemeinsame offizielle Presseerklärung und sonstige Information...igen, welche... Presse,...Kunden sowie...Geschäftspartnern... Vertragsparteien nach dem Übergangsstichtag zugeleitet werden soll.
(5) ... Verkäuferin verpflichtet sich, für jede Verletzung... Wettbewerbsverbots...e Vertragsstrafe i.H.v. .............. € an... Käuferin zu bezahlen. Wird... Zuwiderhandlung trotz schriftlicher Abmahnung fortgesetzt, so ist für jeden weiteren begonnenen Monat... Zuwiderhandlung...e weitere Vertragsstrafe in gleicher Höhe zu zahlen. ... Ansprüche... Käuferin auf Ersatz...es weitergehenden Schadens sowie auf Unterlassung künftigen verbotswidrigen Verhaltens bleiben unberührt. Für...e Verletzung... Verschwiegenheitsverpflichtung ist... zuwiderhandelnde Partei zur Zahlung...er Vertragsstrafe i.H.v. ........... € verpflichtet.
(6) Für...Fall... gerichtlichen Feststellung... Unwirksamkeit...er in...sem Paragraphen vereinbarten Kondition, soll... Wettbewerbsverbot im Übrigen, soweit vom Gericht für gültig erklärt, insbesondere hinsichtlich... Feststellungen über... Vertragsgebiet und...Geltungszeitraum, weitergelten.
§ 15
Mitwirkungs- und Informationspflichten
(1) ... Käuferin...d... Verkäuferin unverzüglich schriftlich über alle Ansprüche informieren,... Dritte gegen... Käuferin oder... Gesellschaft vorbringen oder androhen, soweit... Möglichkeit besteht,...s...se...e Haftung... Verkäuferin begründen können. In...sem Fall versorgt... Käuferin und/oder... Gesellschaft... Verkäuferin mit allen Materialien und Informationen und gestattet ihr Zugang zu...Büchern und Unterlagen... Gesellschaft, solange und soweit...s für... Prüfung... Begründetheit... vorgebrachten oder angedrohten Ansprüche erforderlich ist. ... Verkäuferin hat... Kosten...ser Maßnahmen zu tragen.
(2) ... Käuferin ist verpflichtet,...e etwaige Verteidigung gegen... in § 15 Abs. 1 genannten Ansprüche, in Abstimmung und nach Maßgabe... Verkäuferin durchzuführen. Verweigert... Käuferin...e Verteidigung gegen solche Ansprüche, ist sie verpflichtet,... Verkäuferin... Abwehr solcher Ansprüche im eigenen Namen und auf eigene Rechnung zu gestatten. In...sem Fall ist... Verkäuferin verpflichtet,... Käuferin und/oder... Gesellschaft von allen hieraus resultierenden Ansprüchen freizustellen.
(3) ... Käuferin...d... Verkäuferin rechtzeitig von jeder steuerlichen Außenprüfung informieren,... sich auf Zeiträume vor dem Übergangsstichtag bezieht. ... Verkäuferin ist berechtigt, selbst oder vertreten durch...en zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater, an...ser Außenprüfung teilzunehmen. Im Übrigen gelten... Regelungen von § 15 Abs. 1 entsprechend.
(4) ... Verkäuferin ist auch nach dem Übergangsstichtag auf Verlangen... Käuferin verpflichtet, alle zur Weiterführung... Unternehmens erforderlichen oder gebotenen Unterlagen herauszugeben und Erklärungen abzugeben.
§ 16
Schiedsklausel
(1) Alle schiedsgutachterliche Feststellungen oder Entscheidungen,... aufgrund...ses Vertrags getroffen werden, sind für... Vertragsparteien bindend.
(2) Können... Vertragsparteien sich nicht auf...en gemeinsamen Schiedsgutachter...igen, so bestimmt auf Antrag...er Partei... Wirtschaftsprüferkammer in ..................................en geeigneten Schiedsgutachter. ...se Entscheidung... Wirtschaftsprüferkammer sowie... Entscheidung...er Vertragspartei,...s... Schiedsfall...getreten sei, ist für beide Vertragsparteien bindend.
(3) ... Vertragsparteien sind verpflichtet, dem gemäß § 16 Abs. 1 bestellten Schiedsgutachter alle erforderlichen Unterlagen auszuhändigen und alle erforderlichen Auskünfte zu erteilen. ... Schiedsgutachter gibt beiden Vertragsparteien Gelegenheit zur Stellungnahme und führt auf Verlangen...er Partei...e mündliche Erörterungen bei gleichzeitiger Anwesenheit... Vertragsparteien in .............................. durch. ... Schiedsgutachter übermittelt seine Entscheidung mit...er schriftlichen Begründung...Vertragsparteien.
(4) ... Vertragsparteien tragen... Kosten... Schiedsverfahrens je zur Hälfte.16 Einen etwaigen Kostenvorschuss haben... Parteien ebenfalls zur Hälfte zu tragen.
(5) Im Übrigen entscheidet unter Ausschluss... ordentlichen Rechtswegs... Schiedsgericht über alle Rechtsstreitigkeiten aus...sem Vertrag.
§ 17
Verjährung
Für... Rechte... Vertragsparteien aus...sem Kaufvertrag gelten vorbehaltlich... Regelungen in §§ 13 und 18... gesetzlichen Verjährungsvorschriften.
§ 18
Selbständige Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB
... Vertragsparteien sind sich...ig,...s mit...folgenden selbständigen Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB keine Beschaffenheitsgarantie i.S.v. § 443 BGB getroffenen werden soll und... Ausschluss... Beschränkung...ser selbständigen Gewährleistung durch § 444 BGB...tschaftlich nicht gewollt ist. ...se selbständigen Garantien haben nach dem übereinstimmenden Willen... Vertragsparteien...halb nur soweit Bestand, wie... zugleich in Abs. 5 vereinbarten Haftungsbeschränkungen... Verkäuferin Wirksamkeit entfalten. ...s vorausgeschickt übernimmt... Verkäuferin... Gewähr in Form...er selbständigen Gewährleistung i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB,...s folgende Aussagen, soweit... nachfolgenden Regelungen keine abweichende Zeitbestimmung treffen, am Übergangsstichtag in jeder Hinsicht vollständig, richtig und zutreffend sind.
1.   Gewährleistung im Hinblick auf... Gesellschaft und... veräußerten Beteiligungen
a)    ... Gesellschaft ist ordnungsgemäß errichtet. ... Gesellschaftsvertrag in... Fassung vom ........................ als Anlage 4...schließlich etwaiger Nachträge und vertragsändernder Gesellschafterbeschlüsse vollständig vorgelegt und gilt unverändert. Es bestehen keine...sen Gesellschaftsvertrag ändernde Gesellschafterbeschlüsse oder gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen. Insbesondere bestehen keine Vereinbarungen über... Ausgabe neuer Anteile an... Gesellschaft. Es wurden ferner keine Optionen oder ähnliche Rechte bezüglich... Anteile...geräumt. Schließlich wurden auch keine Gesellschaftervereinbarungen oder ähnliche Vereinbarungen bezüglich... Beteiligung an... Gesellschaft getroffen. Es bestehen keine Rückstände bei... Auszahlung von Dividenden oder anderen Kapitalausschüttungen, und... Gesellschaft befindet sich nicht in Verzug mit solchen Zahlungen.
b)    ... Stammkapital... Gesellschaft ist vollständig...gezahlt. Rückzahlungen aus dem zur Erhaltung... Stammkapitals erforderlichen Vermögen sind nicht – auch nicht verdeckt – erfolgt. Alle Sacheinlagen sind – soweit geschehen – vollwertig erbracht. Insbesondere sind keine verdeckten Sacheinlagen erbracht worden.
c)    ... verkaufte Geschäftsanteil steht... Verkäuferin frei von Rechten Dritter zu. ... Verkäuferin ist uneingeschränkt berechtigt,...Geschäftsanteil zu verkaufen und hierüber zu verfügen. Es existieren keine stillen Beteiligungen, partiarische Darlehen oder ähnliche Beteiligungsstrukturen bezüglich... Anteils an... Gesellschaft.
d)    Es bestehen neben...in... Satzung festgeschriebenen Bestimmungen keine Vorschriften oder Verträge, welche... Gesellschaftsstruktur,...Bestand oder... Kontrolle über... Gesellschaft regeln oder beeinflussen. ... Gesellschaft besitzt keine Tochtergesellschaften.
2.   Gewährleistungen hinsichtlich... Geschäftstätigkeit und...vertraglichen Beziehungen
a)    ... Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt... Übergangsstichtages... gesamte Know-how,... Verfahren und sonstigen immateriellen Vermögenswerte und/oder Gegenstände,... für...Geschäftsbetrieb erforderlich sind und nicht durch technisch gewerbliche Schutzrechte (insbesondere Patente) geschützt sind,... dem Geschäftsbetrieb zu zurechnen sind. ... Gesellschaft besitzt sämtliche Verkörperungen... zuvor genannten Gegenstände, wie z.B. Rezepte, Zeichnungen, elektronische Datenträger usw.
b)    ... Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt... Übergangsstichtages alle für...Geschäftsbetrieb erforderlichen Betriebsgeheimnisse, Verfahren sowie sämtliche Verkörperungen solcher Gegenstände, wie z.B. Rezepte, Zeichnungen, elektronische Datenträger usw.
c)    ... Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt... Übergangsstichtages alle Rechte an kommerziellem Erfahrungsgut (kommerzielles Know-how), Geschäftsgeheimnissen, Verwaltungs- und Vertriebsverfahren sowie sämtliche Verkörperungen solcher Gegenstände, wie z.B. Unterlagen über... Verwaltungs- und Vertriebsorganisationen, Lieferanten und Kundenunterlagen bzw. -korrespondenz usw.
d)    ... Gesellschaft...d zum Übergangsstichtag keinen Forderungen Dritter ausgesetzt sein, mit Ausnahme solcher Forderungen,... in... Stichtagsbilanz aufgeführt sind oder für... in... Stichtagsbilanz ausreichende Rückstellungen gebildet wurden.
e)    Es bestehen keine gerichtlichen Entscheidungen oder behördlichen Maßnahmen, aus denen sich Beschränkungen oder Behinderungen... bestehenden Geschäftsbetriebs... Unternehmens ergeben könnten. Durch...Geschäftsbetrieb... Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien oder behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche oder behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften oder Anordnungen oder wegen... Verdachts...er begangenen Straftat oder Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- oder unweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme... in Anlage 16 aufgeführten Streitigkeiten,......sem Vertrag beigefügt ist.
f)    Alle zum Betrieb... Unternehmens erforderlichen sach- und personenbezogenen Genehmigungen oder Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung... Geschäftstätigkeit vorhanden. ... Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über... Vorhandensein etwaiger Rücknahme- oder Widerrufsgründe.
g)    ... von... Gesellschaft genutzten und an... Käuferin verkauften Grundstücke, Gebäude und sonstigen betrieblichen Anlagen sind frei von Verunreinigungen... Bodens oder... Grundwassers durch gesundheitsgefährdende Stoffe oder sonstige Umweltverschmutzungen, auf...en Beseitigung... Käuferin in Anspruch genommen werden könnte. ... Gesellschaft hat zu jedem Zeitpunkt und in jeglicher Hinsicht...einschlägigen Gesetzen zum Schutz... Umwelt Folge geleistet. Es liegen in Bezug auf... Geschäftstätigkeit... Gesellschaft keine umweltrechtlichen Sachverhalte vor, aus denen Verluste, Schäden, Ausgaben oder Verbindlichkeiten mit finanziellen Konsequenzen entstehen könnten,... nicht in... Abschlussbilanz aufgezählt sind.
h)    ... Gesellschaft befindet sich mit Leistungen an Kunden oder sonstigen Zahlungsverpflichtungen nicht in Verzug.
i)    ... Verkäuferin und... hierzu Beauftragten haben... Käuferin alle Informationen,... gewünscht wurden, erteilt, ferner alle Informationen,... nach Einschätzung... Verkäuferin für... Käuferin von Wichtigkeit sein können.
3.   Gewährleistungen hinsichtlich Eigenkapital, Abschlussbilanz und Jahresabschlüsse
a)    ... Eigenkapital... Gesellschaft zum ......................d mindestens .................... € betragen.
b)    ... Verkäuferin hat für alle bekannten Risiken im Jahresabschluss... Unternehmens ausreichende Rückstellungen vorgenommen.
c)    ... Bilanzen zum ............. und... Abschlussbilanz zum................. sowie... Gewinn- und Verlustrechnung zum ............... wurden nach...Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung erstellt und geben...e...wandfreie Darstellung... Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage... Unternehmens zum jeweiligen Bilanzstichtag wieder. ... Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert und konsequent entsprechend...Vorjahren angewendet.
d)    Neben...in...Jahresabschlüssen vom .............. und in... Abschlussbilanz vom ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
e)    ... Verkäuferin hat alle Erklärungen und Voranmeldungen über in- oder ausländische Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgegeben und alle Steuern bei Fälligkeit bezahlt.
4.   Sonstige Garantien
a)    ... Personalbestand zum Zeitpunkt... Vertragsschlusses gibt......sem Vertrag als Anlage 12 beigefügte Personalliste vollständig und richtig wieder. ...se Mitarbeiterliste enthält insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütungen und Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen und etwaige Informationen über...en Sonderstatus aller bei... Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer und Mitglieder... Geschäftsleitung. ... Gesellschaft hat über... in...Personalakten und...als Anlage 12 beigefügten Angaben in... Mitarbeiterliste ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzliche Urlaubsansprüche, Lohn- oder Gehaltserhöhungen, betrieblich Altersversorgungen oder ähnliches zugesagt. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern oder Mitgliedern... Geschäftsleitung.  
b)    Alle für... Gesellschaft erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten, Bankvollmachten) sind in... dem Vertrag als Anlage 13 beigefügten Liste vollständig und richtig angegeben.
c)    ... Gesellschaft...d ab dem Zeitpunkt... Vertragsschlusses kein Anstellungsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch... Käuferin kündigen oder neu begründen. Keiner... in Anlage 12 aufgeführten Angestellten... Gesellschaft hat... Anstellungsverhältnis bisher gekündigt oder beabsichtigt,...s zu tun.
d)    Es bestehen mit Ausnahme... in Anlage 15...sem Vertag beigefügten Verträgen keine weiteren Pensionsverpflichtungen... Gesellschaft. Für alle bestehenden Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen, sind... nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten erforderlichen Rückstellungen im Jahresabschluss ............... gebildet worden.
e)    ... Gesellschaft hat alle Erklärungen und Voranmeldungen über in- oder ausländische Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgegeben und alle Steuern, Zölle, Sozialversicherungsbeiträge sowie sonstige Abgaben jeglicher Art (einschließlich Zinsen, Geldbußen, Strafen oder Zuschläge,... damit verbunden sind, und zwar uneingeschränkt in jeder Hinsicht) bei Fälligkeit bezahlt.
f)    ... Verkäuferin haftet für alle Steuerverbindlichkeiten...schließlich... Zinsen nach § 233a AO, Abgaben und Beiträge,...schließlich berufsgenossenschaftlicher Beiträge und Zinsen hierauf,... sich auf...Zeitraum bis zum Übergangsstichtag beziehen, soweit...se... in... Abschlussbilanz enthaltenen Rückstellungen in Bezug auf Steuerverbindlichkeiten übersteigen. ... Verkäuferin ist verpflichtet,... Gesellschaft hinsichtlich solcher Verbindlichkeiten im Innenverhältnis frei zu stellen.
g)    ... Verkäuferin haftet... Gesellschaft auf Erstattung... vollen Betrages an Steuern,...diese für...Fall zu zahlen hat,...s Finanzbehörden Zahlungen von... Gesellschaft an... Verkäuferin im Zeitraum bis zum Übergangsstichtag als verdeckte Gewinnausschüttungen bewerten.
5.   Rechtsfolgen, Beschränkungen und Verjährung
a)    Im Falle unvollständiger, unrichtiger oder unzutreffender Garantien, kann... Käuferin unter Setzung...er angemessenen Nachfrist,... mindestens...en Monat beträgt,... Verkäuferin zur Herstellung... garantierten Zustandes schriftlich auffordern. Wird... garantierte Zustand... Kaufsache nicht innerhalb... gesetzten Nachfrist hergestellt, ist... Käuferin berechtigt, Schadensersatz in Geld zu verlangen. Ein Anspruch auf Rücktritt oder... Rückabwicklung... Vertrags im Rahmen... Geltendmachung...es großen Schadensersatzes ist insoweit ausgeschlossen wie nicht § 13 Abs. 2...ses Vertrags in entsprechender Anwendung...schlägig ist.
b)    ... von... Verkäuferin zu ersetzende Schaden entspricht dem Betrag,... erforderlich ist, um...Zustand herzustellen,... bestehen würde, wenn... Verkäuferin... vertraglichen Pflichten vollständig und mangelfrei erfüllt hätte. Er umfasst insbesondere alle Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben...schließlich Zinsen, Zuschläge, Kosten für Anwälte und Wirtschaftsprüfer und sonstige Sachverständige,... in...em adäquat-kausalen Zusammenhang mit... unrichtigen, unvollständigen oder fehlerhaften Erfüllung... Kaufvertrags entstanden sind. ... Haftung... Verkäuferin ist auf... Höhe... Kaufpreises begrenzt.
c)    Alle Rechte aus...selbständigen Garantiezusagen... Verkäuferin stehen... Käuferin nur dann zu, wenn... durch... Nicht- oder Schlechterfüllung entstandene Schaden...en Mindestbetrag von ............ € übersteigt (Selbstbehalt). ...sen (Selbstbehalt) kann... Käuferin auch dann nicht von... Verkäuferin ersetzt verlangen, wenn... Schaden... Mindestbetragsgrenze überschreitet.
d)    ... Rechtsgedanke von § 442 Abs. 1 Satz 2 BGB und § 377 HGB findet keine Anwendung.
e)    ... Recht... Verkäuferin, gegen Schadensersatzforderungen... Käuferin aufzurechnen oder wegen sonstiger Forderungen... Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen, ist auf unbestrittene und von... Käuferin ausdrücklich anerkannte Forderungen beschränkt.
f)    ... Rechte... Käuferin verjähren nach Ablauf von zwei Jahren, nachdem... Käuferin von dem Mangel Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch nach fünf Jahren ab dem Übergangsstichtag, es sei denn,... Verkäuferin hat arglistig gehandelt. In...sem Fall verjähren... Rechte... Käuferin nicht vor Ablauf von drei Jahren ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
g)    Bei Meinungsverschiedenheiten... Vertragsparteien aus...sen selbständigen Garantien gelten... Regelungen zum Schiedsverfahren in § 16...ses Vertrags entsprechend.
h)    ... Vertragsparteien sind sich...ig,...s alle in § 18...ses Vertrags getroffenen selbständigen Gewährleistungszusagen unter... auflösendenden Bedingung... Wirksamkeit... hier zugleich vereinbarten Haftungsbegrenzung und Verjährungsregelungen steht.
§ 19
Schlussbestimmungen
(1) Jede... Vertragsparteien trägt... ihr i.V.m.... Anfertigung, Ausführung und Durchführung...ses Vertrags entstehenden Kosten,...schließlich... Honorare ihrer Anwälte, Steuerberater und Finanzberater (einschließlich Investmentbanken) sowie... auf... Erteilung von notwendigen Vollmachten entfallenden Kosten. ... im Zusammenhang mit... Unterzeichnung...ses Vertrags und...darin enthaltenen Transaktionen entstehenden Notarkosten,...schließlich... Registerkosten, trägt... Käuferin.
(2) Steuern auf... Einkommen, auf...Gewinn und auf...Veräußerungsgewinn,...
sich für... Verkäuferin im Zusammenhang mit...sem Vertrag ergeben,...schließlich
der in...sem Vertrag geplanten Transaktionen, sind von... Verkäuferin zu tragen.
(3) Jede Änderung...ses Vertrags ist nur gültig, wenn sie in Schriftform erfolgt und von...Vertragsparteien unterschrieben...d, es sei denn,...s...e andere Form, insbesondere... notarielle Form, gesetzlich vorgeschrieben ist. ...s gilt auch für...e Änderung...ses Schriftformerfordernisses.
(4) ...ser Vertrag unterliegt ausschließlich...Gesetzen... Bundesrepublik Deutschland.
(5) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus...sem Vertrag ist... Landgericht ..............................., Kammer für Handelssachen.
(6) ...ser Vertrag ersetzt alle zuvor von...Vertragsparteien im Zusammenhang mit...Vertragsverhandlungen geschlossenen Verträge, Vereinbarungen und Absichtserklärungen, insbesondere...Vertrag vom ................,...Letter of Intent vom ............. und...Vertrag vom ...........
(7) Sollte...e Bestimmung...ses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleiben... übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. In...sem Fall soll... Vertrag mit...er Regelung durchgeführt werden,...... unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung unter Berücksichtigung......tschaftlichen Zwecks am nächsten kommt. ...s gilt entsprechend für etwaige Lücken in...sem Vertrag,... durch solche Bestimmungen zu ersetzen sind, welche... Parteien verständiger Weise unter Berücksichtigung... Absichten und Ziele...ses Vertrags geschlossen hätten, wenn ihnen... Lücke im Vertrag bewusst gewesen wäre.
§ 20
Anlagen
Anlage 1: ..................................
Anlage 2: ..................................
.......……………………………
.......……………………………
.........................,............................
.......................
(Verkäufer)
...........................
(Käufer)




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