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Vertraulichkeitsvereinbarung für ein Projekt (NDA)

Geheimhaltungsvereinbarung

zwischen ... GmbH, Adresse, (nachfolgend „...“ genannt)

und

der ... GmbH, Adresse, (nachfolgend „...“ genannt)

(nachfolgend einzeln als „die Partei“ oder gemeinsam als „die Parteien“ bezeichnet)

Vorbemerkung

Die Parteien beabsichtigen in dem Projekt XXX zusammenzuarbeiten. Zweck des Projektes ist die xxx. Im Rahmen dieser Zusammenarbeit stellen sich die Parteien gegenseitig vertrauliche Informationen zur Verfügung. Hierzu zählen insbesondere schriftliche Unterlagen, mündlich, akustisch und visuell übermittelte Inhalte, Software und Daten auf Datenträgern.

Eine Verpflichtung zur Überlassung von Informationen wird hierdurch jedoch nicht begründet.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:

1. Vertrauliche Informationen

„Vertrauliche Informationen“ im Sinne dieser Vereinbarung sind insbesondere alle während der Dauer dieser Vereinbarung in mündlicher, visueller oder schriftlicher Form oder über Datenträger ausgetauschte/ übergebene technische und nichttechnische Informationen, dabei erzielte Erkenntnisse und Ergebnisse, schriftliche Unterlagen, Zeichnungen, Pläne, Spezifikationen, Betriebsgeheimnisse, Methoden, Formeln, ausgetauschtes Know-how sowie Materialien und sonstige Gegenstände. Als Vertrauliche Informationen gelten auch Kenntnisse und Informationen über die Tätigkeit und Projekte der anderen Partei.

2. Vertraulichkeitsverpflichtung

Die Parteien verpflichten sich, alle vertraulichen Informationen vertraulich zu behandeln, geheim zuhalten und gegen den Zugriff Dritter, insbesondere gegenüber tatsächlichen und potenziellen Wettbewerbern zu schützen. Vertrauliche Informationen dürfen ausschließlich zum vorgesehenen Zweck genutzt werden.

3. Verlust, Vervielfältigung, Verschluss

Jede Partei gewährleistet hinsichtlich der von der anderen Partei zur Verfügung gestellten vertraulichen Informationen Folgendes:

a) Vervielfältigung, auch auszugsweise, ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei nicht gestattet. Die Parteien werden der Vervielfältigung zustimmen, soweit diese zur Erfüllung des festgelegten Zwecks erforderlich ist.

b) Der Verlust von vertraulichen Informationen muss der anderen Partei unverzüglich schriftlich angezeigt werden. Dies gilt auch für Verluste aufgrund von Raub, Einbruch, Diebstahl o.ä.

c) Verwahrung unter Verschluss, wenn bestimmte Informationen speziell als „streng vertraulich“ gekennzeichnet sind.

4. Ausnahmen

Die Pflicht zur vertraulichen Behandlung erstreckt sich nicht oder nicht mehr auf Informationen, die nachweislich:

a) zum Zeitpunkt der Mitteilung öffentlich bekannt waren oder danach ohne Verletzung dieser Geheimhaltungsvereinbarung öffentlich bekannt wurden. Vertrauliche Informationen gelten nicht schon deshalb als allgemein bekannt, weil lediglich einzelne Teile oder Kombinationen davon bekannt sind oder werden; oder

b) dem Empfänger schon vor der Mitteilung bekannt waren oder ihm danach durch einen Dritten ohne Bruch einer Geheimhaltungsvereinbarung mitgeteilt wurden; oder

c) von dem Empfänger unabhängig von dem Erhalt der Informationen entwickelt worden sind oder entwickelt werden; oder

d) die eine Partei vor Abschluss dieser Geheimhaltungsvereinbarung bereits rechtmäßig besaß, jedoch nicht von der anderen Partei erhalten hat; oder

e) aufgrund von Gesetz und/ oder Recht offen gelegt werden mussten.

Gleichwohl ist jede Partei verpflichtet, die Nutzung der Informationen durch die andere Partei gegenüber Dritten geheim zu halten.

Die Beweislast für das Vorliegen eines solchen Ausnahmetatbestandes liegt bei derjenigen Partei, der sich auf den Ausnahmetatbestand beruft und ist von diesem durch Vorlage schriftlicher Unterlagen zu beweisen.

5. Verpflichtung von Mitarbeitern

Die Parteien verpflichten sich, ihre Mitarbeiter entsprechend dieser Vereinbarung schriftlich auf Geheimhaltung zu verpflichten. Sie werden vertrauliche Informationen von und über die andere Partei nur solchen Mitarbeitern in ihrer Organisation zugänglich machen, die durch die Zielsetzung dieser Vereinbarung davon Kenntnis haben müssen. Die Verantwortlichkeit bezüglich einer Verletzung dieser Geheimhaltungsvereinbarung verbleibt bei der Partei, die die Mitarbeiter beschäftigt.

Insoweit verpflichtet sich die empfangende Partei, im Falle einer Beendigung der Zusammenarbeit mit einem dieser Mitarbeiter, sich im Rahmen des Zumutbaren um die Zurückerlangung sämtlicher Vertraulicher Informationen aus der Obhut oder Kontrolle dieses Mitarbeiters zu bemühen.

Jede Partei ist verpflichtet, eine Liste der Mitarbeiter zu führen, denen vertrauliche Informationen zugänglich gemacht werden/ wurden und sie der anderen Partei auf Wunsch vorzulegen.

6. Schadensersatz, Vertragsstrafe

Den Parteien ist bewusst, dass bei einem Verstoß gegen diese Geheimhaltungsvereinbarung gemäß den einschlägigen Regelungen des Zivil- und Wettbewerbsrechts der anderen Partei Ansprüche auf Schadensersatz zustehen.

7. Offenlegung gegenüber Behörden

Falls eine Behörde von einer Partei die Offenlegung von vertraulichen Informationen von oder über die jeweils andere Partei fordert, wird diese Partei die andere Partei unverzüglich durch schriftliche Anzeige darüber informieren, dass eine Behörde die Offenlegung fordert.

8. Keine Nutzungsrechte

Weder diese Vereinbarung noch aufgrund dieser Vereinbarung von den Parteien abgegebene Erklärungen noch sonstige im Rahmen der Zusammenarbeit zwischen den Parteien oder im Rahmen dieser Vereinbarung durch die Parteien von oder über die jeweils andere Partei in Erfahrung gebrachte Informationen oder Wissen begründen Eigentums-, Lizenz- oder sonstige Nutzungsrechte oder einen Anspruch auf solche oder ähnliche Rechte. Wissen und Informationen, die eine Partei von der anderen Partei in Erfahrung bringt, darf diese Partei und ihre Mitarbeiter nicht für eigene Erfindungen, Patente oder dergleichen nutzen. Insoweit begründen Benutzungshandlungen für diese Partei oder ihre Mitarbeiter auch kein Vorbenutzungsrecht im Sinne des Patentgesetzes oder entsprechender ausländischer Rechtsvorschriften.

Urheberrechtsvermerke, kennzeichenrechtliche Hinweise und/ oder andere Schutzrechts- oder Vertraulichkeitshinweise, die auf Vertraulichen Informationen angebracht oder in dieser enthalten sind, dürfen nicht entfernt werden.

Jede Partei bleibt Eigentümerin der von ihr überlassenen Informationen und Daten. Unverzüglich nach Beendigung dieser Vereinbarung, der Entscheidung, die vorgeschlagene Geschäftsbeziehung nicht weiter zu verfolgen oder nach Aufforderung einer Partei, haben die Parteien die jeweiligen Vertraulichen Informationen ohne Zurückbehaltung von Kopien an die andere Partei zurück zu geben oder dieser deren Zerstörung schriftlich zu bestätigen.

Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich weder Art, besteht aufgrund der Sensitivität der vertraulichen Informationen nicht.

9. Keine weitergehenden Verpflichtungen

Aus dem Abschluss dieser Geheimhaltungsvereinbarung kann keine Partei einen Anspruch auf Offenlegung bestimmter Informationen herleiten; ebenso wenig begründet diese Vereinbarung einen Anspruch auf Abschluss eines Zusammenarbeitsvertrages oder sonstiger verpflichtender Vereinbarungen. Die im Zusammenhang dieser Vereinbarung entstehenden Kosten trägt jede Partei selbst.

10. Laufzeit

Die Geheimhaltungsvereinbarung beginnt mit deren Unterzeichnung durch beide Parteien und endet nach 3 Jahren, aber nicht vor Beendigung des vorgenannten Projektes. Die Pflicht zur Geheimhaltung besteht auch nach Beendigung dieser Geheimhaltungsvereinbarung für einen Zeitraum von 5 Jahren fort.

11. Schlussklauseln

a) Diese Geheimhaltungsvereinbarung einschließlich aller Anlagen enthält die gesamte Geheimhaltungsvereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand und ersetzt alle diesbezüglichen Vereinbarungen zwischen den Parteien.

b) Diese Geheimhaltungsvereinbarung kann nur schriftlich geändert werden. Dies gilt auch für einen eventuellen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis.

c) Die Parteien können Rechte aus dieser Geheimhaltungsvereinbarung nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der jeweils anderen Partei an Dritte abtreten.

d) Die Nichtausübung eines Rechts durch eine Partei bedeutet keinen Verzicht auf die künftige Geltendmachung dieses Rechts.

e) Diese Geheimhaltungsvereinbarung unterliegt Deutschem Recht.

f) Die Unwirksamkeit oder Unvollständigkeit einzelner Bestimmungen dieser Vereinbarung lassen ihre Wirksamkeit im übrigen unberührt und verpflichten die Parteien, die unwirksame oder unvollständige Bestimmung durch eine Vereinbarung zu ersetzen oder zu ergänzen, die dem bei Abschluss dieser Vereinbarung beabsichtigten wirtschaftlichen Erfolg weitestmöglich nahe kommt.

Ort, Datum, Unterschriften

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