Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Die S.R.L. entspricht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) des deutschen Rechts. Die Vorschriften über die S.R.L. wurden durch das Gesetz Nr. 8.992 vom 26.4.1933 erlassen. Im "Código de Comercio" (Handelsgesetzbuch) sind sie im "Libro II, Título III" nach "Capítulo X" als Anhang nach Artikel 512 enthalten. Diese Vorschriften enthalten im Gegensatz zum deutschen Recht nicht so umfassende und detaillierte Regelungen wie das GmbH-Gesetz. Ergänzend finden die Vorschriften über "Sociedades Colectivas" (Offene Handelsgesellschaften) Anwendung. Diese sind in den Artikeln 453 bis 464 des "Código de Comercio" enthalten. Die "Sociedades de Responsabilidad Limitada" sind juristische Personen und in jedem Fall Handelsgesellschaften. Daher fallen sie unabhängig von ihrem Geschäftszweck unter die Vorschriften des "Código de Comercio". Der Firmenname muss in jedem Fall den Zusatz "Limitada" enthalten. Die Gesellschaft haftet allein für die Gesellschaftsverbindlichkeiten, die Haftung der Gesellschafter ist auf deren Einlagen begrenzt. Gesellschaften, deren Geschäftszweck auf Bankgeschäfte oder Geldanlagen jeglicher Form gerichtet ist, dürfen nicht als S.R.L. betrieben werden.

Inhalt

Gründung

Der Gründungsprozess dauert ca. 1 Monat und erfordert folgende Schritte:

  • Genehmigung des Gesellschaftsvertrages (Satzung = "Estatutos") durch die Gründer der Gesellschaft
  • Eintragung ins Handelsregister
  • Veröffentlichung eines Auszugs des Gesellschaftsvertrages im Amtsblatt ("Diario Oficial") und einer anderen Zeitung
  • Registrierung der Gesellschaft beim Finanzamt ("Dirección General Impositiva", DGI), beim Sozialversicherungsamt ("Banco de Previsión Social", BPS), beim Arbeitsamt ("Ministerio de Trabajo y Seguridad Social", MTSS) und – wird Personal eingestellt – auch bei der staatlichen Versicherungsbank ("Banco de Seguros del Estado", BSE).

Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten:

  • 1) Namen und Wohnort der Anmelder, d.h. der Gesellschafter zur Zeit der Gründung. Diese können auch Ausländer sein.
  • 2) Firmennamen (immer mit Zusatz "Limitada")
  • 3) Zweck des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals und der Stammeinlagen der Gesellschafter (Geld oder Sacheinlagen) mit Angabe, wann und auf welche Weise die Einlage zu erfolgen hat.
  • 4) Name und Wohnort des oder der "Administradores" (Verwalter) bzw. Regelung des Wahlverfahrens der Geschäftsführer.
  • 5) Verwaltungsorganisation, Form der Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlungen, Befugnisse der Geschäftsführer und der Gesellschafterversammlung, Ausübung des Stimmrechts durch die Gesellschafter.
  • 6) Verfahren der Bilanzvorlegung, der Gewinnverteilung und der Verlustbeiträge.
  • 7) Dauer der Gesellschaft und Liquidationsverfahren.

Gleichzeitig mit der Eintragung des Gesellschaftsvertrages wird die "Matrícula de Comerciante" in das Handelsregister eingetragen. Diese ist Voraussetzung für jegliche Tätigkeit der Gesellschaft. Die "Matrícula de Comerciante" wird erteilt, wenn keine Zweifel an der Kreditwürdigkeit des oder der Antragsteller bestehen.

Während des Gründungsprozesses kann die S.R.L. bereits als "Gesellschaft in Gründung" funktionieren. Jedoch haften in dieser Zeit die Gründer gemeinsam und einzeln für alle Verpflichtungen, die die Gesellschaft während dieses Zeitraums eingeht.

Überschreitet der Besitz von Aktien oder Beteiligungen an anderen Gesellschaften den Betrag der freien Reserven plus 50% des eingezahlten Kapitals und der legalen Reserven einer Gesellschaft, sollte diese mit ausschließlichem Investitionszweck gegründet werden.

Bereits zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags müssen mindestens 50% der Stammeinlagen jedes Gesellschafters eingezahlt sein. Diese Quote ist höher als die nach dem GmbH-Gesetz vorgeschriebene Einlage von 25%. Ferner verlangt das GmbH-Gesetz diese Einzahlung erst zum Zeitpunkt der Anmeldung. Anderseits schreibt das uruguayische Gesetz keine Mindesteinzahlung vor. Sacheinlagen müssen allerdings völlig eingebracht sein. In der Praxis hat sich jedoch herausgestellt, dass diese nach der Anmeldung wieder herausgeholt werden können. Die Einlagen müssen entweder tatsächlich bewirkt oder auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt werden. Die "Inspección General de Hacienda" (Rechnungshof) hat die Aufsicht über die Erfüllung dieser Voraussetzungen und kann bei jedem Verdacht von Verstößen Prüfungen vornehmen.

Die Gesellschafter und Geschäftsführer haften solidarisch und unbegrenzt für die Erfüllung der Formerfordernisse. Sie haften ebenfalls Dritten gegenüber solidarisch und beschränkt dafür, dass die Einlagen rechtzeitig und vollständig geleistet werden. Zudem haften sie auch strafrechtlich. Diese Regelung weicht vom deutschen Recht ab, da die Anmelder einer GmbH für die Richtigkeit der Angaben hinsichtlich der auf die Stammeinlagen gemachten Leistungen nur der Gesellschaft gegenüber haften.

Die Gründungskosten einer S.R.L. betragen 4% des Stammkapitals inklusive Vertragssteuer.

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Kapital

Das Kapital muss in uruguayischen Pesos ($) angegeben werden. Dennoch kann die Gesellschaft ohne Beschränkungen in jeglicher Währung operieren.

Das Mindestkapital einer S.R.L. beträgt $17.037,-. Abweichend vom deutschen Recht besteht eine Begrenzung des Höchstkapitals auf $766.284,-. Das für deutsche Verhältnisse geringe Stammkapital (dies entspricht z.Zt. etwa € 520,- bzw. € 23.364,-) erklärt sich aus der Inflation, die Uruguay seit Erlass der Vorschriften über die S.R.L. durchgemacht hat.

Eine Anpassung der Regelung über das Mindestkapital an die heutigen Verhältnisse ist bisher nicht erfolgt. Da der Kapitalbetrag im Gesellschaftsvertrag festgehalten ist, erfordert jede Erhöhung oder Reduktion des eingezahlten Kapitals ebenfalls eine Eintragung in das Handelsregister.

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Gesellschafter und Organe

Eine S.R.L. kann nicht nur einen einzigen Teilhaber haben und die Zahl der Gesellschafter darf 20 nicht übersteigen. Eine solche Begrenzung gibt es nach deutschem Recht nicht. Vorstandsmitglieder können sowohl Einzelpersonen als auch uruguayische oder ausländische juristische Personen sein.

Die Geschäftsführung und Vertretung einer S.R.L. liegt bei einem oder mehreren "Administradores" (Verwalter). Diese werden entweder namentlich im Gesellschaftsvertrag bestimmt oder gemäß einer dort enthaltenen Bestimmungsregelung ernannt. Die nähere Ausgestaltung der Rechte und Aufgaben der Geschäftsführer ist gesetzlich nicht geregelt, sondern erfolgt ebenfalls durch den Gesellschaftsvertrag. Die Geschäftsführer haften persönlich dafür, dass alle gesetzlichen Vorschriften eingehalten werden.

Sofern sie durch die Satzung dazu ermächtigt sind, können die "Administradores" für die Geschäftsführung "Gerentes" (Geschäftsführer) oder "Apoderados" (Bevollmächtigte) bestellen.

Seit dem 01.01.06 besteht für jede Form der Gesellschaft eine gesetzliche Verpflichtung, die Benennung, die Entlassung oder Abberufung eines „Administrador“, eines „Representante“, die nicht bereits direkt aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung zu entnehmen war und daher nicht eingetragen wurde, im Handelsregister eintragen zu lassen.

Mit Wirkung zum oben genannten Zeitpunkt wurde die Bestellung einzelner Bevollmächtigter "Apoderados" im Gegensatz zu bestellten "Gerentes" von dieser Pflicht ausgenommen, eine Änderung des Gesellschaftssitzes wurde eintragungspflichtige Tatsache.

Das oberste Organ einer S.R.L. ist die "Asamblea Social" (Gesellschafterversammlung).

Mindestens einmal jährlich muß eine Gesellschafterversammlung stattfinden, die die Jahresbilanz billigt und die Geschäftsführung der "Administradores" überprüft. Im übrigen sind die Rechte der Gesellschafterversammlung ebenso wie die Rechte der Geschäftsführer gesetzlich nicht festgelegt, sondern im Gesellschaftsvertrag vereinbart.

Die S.R.L. ist verpflichtet, jedem Interessierten eine Kopie der Jahresbilanz und des Geschäftsberichts zur Verfügung zu stellen. Eine Veröffentlichung der Bilanz ist jedoch nicht erforderlich.

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Geschäftsanteile

Die Gesellschaftsanteile sind Namensanteile und können nicht als Papiere dargestellt werden. Teilnehmer können sowohl Einzelpersonen als auch juristische Personen sein, unabhängig davon, ob sie in Uruguay ansässig sind oder nicht. Im Falle von ausländischen Teilnehmern ist keine spezielle Registrierung bei den uruguayischen Behörden notwendig.

Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils muss in das Handelsregister eingetragen

und veröffentlicht werden. Das uruguayische Gesetz unterscheidet sich hier vom deutschen Recht, das die Eintragung und Veröffentlichung der neuen Gesellschafter nicht vorsieht. Das GmbH-Gesetz verlangt lediglich, dass jedes Jahr im Januar eine Liste mit den Namen der Gesellschafter beim Handelsregister eingereicht wird. Diese wird jedoch nicht veröffentlicht.

Für die Übertragung eines Geschäftsanteils auf einen Außenstehenden (Nichtgesellschafter) ist die Zustimmung einer Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Stammkapitals halten, erforderlich. Im Falle einer Weigerung kann der betroffene Gesellschafter den Rechtsweg beschreiten.

Wenn kein berechtigter Grund für die Weigerung bestand, dann ermächtigt das Gericht nach Anhörung der Gesellschaft den Gesellschafter zur Übertragung. Jedoch haben die übrigen Gesellschafter in diesem Falle ein Vorkaufsrecht und können den Geschäftsanteil zu den selben Bedingungen kaufen, wie sie auch dem Außenstehenden angeboten wurden. Nach uruguayischem Recht ist die Zustimmung der übrigen Gesellschafter zwingend notwendig. Im deutschen Recht dagegen gibt es lediglich die Möglichkeit, die notwendige Zustimmung der anderen Gesellschafter für die Übertragung von Geschäftsanteilen in der Satzung zu verankern.

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Besteuerung

Auf das in Uruguay erwirtschaftete Einkommen der S.R.L., das von der Kombination von Kapital und Arbeit entsteht, werden 30% Einkommenssteuer erhoben. In Uruguay erwirtschaftetes Einkommen ist durch das Einkommenssteuerrecht definiert als in Uruguay verrichtete Aktivitäten, gelegener Besitz oder gebrauchte Rechte, unabhängig von Nationalität, Wohnsitz oder Residenz der Beteiligten und dem Ort, wo diese Geschäfte zustande gekommen sind. Dividenden, Kapitalgewinn, Einnahmen aus Aktienverkauf, Depots, Investitionen, Miete etc., die aus dem Ausland erhalten wurden oder auch im Ausland oder in Uruguay gehalten werden, sind Kapitaleinkommen und nicht steuerpflichtig. Im Falle von Offshore-Vermittlungen zwischen Kauf und Verkauf von Gütern oder Dienstleistungen ist das in Uruguay erwirtschaftete Einkommen als 3% der Differenz zwischen dem Kaufs- und dem Verkaufspreis der Güter der S.R.L. fiktiv zu berechnen. Folglich ist die eigentliche Besteuerung einer S.R.L. in solch einem Fall 0,9% der Bruttogewinnspanne des Geschäfts (30% von 3%).

Gewinne, die eine uruguayische S.R.L. an ihre Teilhaber im Ausland ausschüttet, sind mit maximal 21% zu besteuern. Jedoch ist diese Besteuerung nur dann anwendbar, wenn die Gewinne im Land des Empfängers besteuert werden und zur gleichen Zeit die Steuereinbehaltung des Ursprungslands im Land des Empfängers anerkannt wird. Wenn das im Ausland vorhandene Steuerguthaben durch Verluste des Empfängers nicht tatsächlich gewährt wird, sind die von der lokalen Gesellschaft zu zahlenden Gewinnbeiträge nicht steuerpflichtig.

Unter bestimmten Bedingungen sind auch Technische Hilfe ("technical assistance") und Tantiemen ("royalities") mit 30% zu besteuern.

Waren im Umlauf, Dienstleistungen sowie der Import von Gütern werden mit 23% Mehrwertsteuer besteuert.

Die Vermögenssteuer beträgt 1,5% und wird am Jahresende von dem Nettowert der Gesellschaft erhoben. Steuerlich berechnet wird jedoch nur das Vermögen, das sich in Uruguay befindet oder finanziell in Uruguay genutzt wird (wenn keine steuerpflichtige Tätigkeit durchgeführt wird, beträgt der Steuersatz 2%). Die Vermögenssteuer auf die Verbindlichkeiten mit ausländischen juristischen Personen wird per 31.12. erhoben, es sei denn diese Verbindlichkeiten entsprechen Bezahlungen für Importe, Darlehen oder Depots in ausländischer Währung, welche nicht steuerpflichtig sind (Steuersatz: 2%).

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Auflösung / Liquidation

Die S.R.L. wird in drei Fällen liquidiert:

a) In den im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen

b) Durch Beschluss der Hälfte der Gesellschafter, die zwei Drittel des Stammkapitals halten müssen

c) Beim Verlust von 75% des Stammkapitals ("Liquidación Judicial")

Die Eintragung der Benennung, Entlassung oder Abberufung der "Liquidadores" (Konkursverwalter) bei Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister ist seit 2006 gesetzlich vorgeschrieben.

Der Tod oder Konkurs eines Gesellschafters hat auf den Bestand der S.R.L. keinen Einfluss. (Es sei denn, der Gesellschaftsvertrag enthält eine andere Regelung.)

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