Satzung mitbestimmte AG

Satzung ... AG

 

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) ... Gesellschaft führt ... Firma AG.

(2) ... Gesellschaft hat ihren Sitz ... .

(3) Geschäftsjahr ist ... Kalenderjahr.

 

§ 2 Gegenstand ... Unternehmens

(1) Gegenstand ... Unternehmens ist .

(2) ... Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen gleichartigen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - ... beteiligen, solche Unternehmen ... errichten ... zu erwerben sowie Zweigniederlassungen ... In- ... Ausland ... unterhalten. ... Gesellschaft kann solche Unternehmen leiten ... sich auf ... Verwaltung ... Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz ... teilweise ... verbundene Unternehmen ausgliedern ... solchen Unternehmen überlassen.

 

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen ... Gesellschaft erfolgen ausschließlich ... Bundesanzeiger.

oder

Die Bekanntmachungen ... Gesellschaft erfolgen ... Bundesanzeiger ... .

 

§ 4 Höhe ... Einteilung ... Grundkapitals

(1) ... Grundkapital ... Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) ... Grundkapital ist eingeteilt ... Stückaktien.

oder

(2) ... Grundkapital ist eingeteilt ... Aktien, je mit einem Nennwert ... EUR.

(3) ... Aktien lauten auf ... Namen.

ergänzend

Die Übertragung ... Aktien ist an ... Zustimmung ... Gesellschaft geknüpft. Über ... Zustimmung entscheidet ... Vorstand.

oder

(3) ... Aktien lauten auf ... Inhaber.

(4) ... Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Sie sind mit einem nachzuzahlenden Gewinnvorzug nach § 13 Abs. 6 Satz 2 dieser Satzung ausgestattet.

(5) ... Vorstand bestimmt ... Form ... Urkunden. Er kann ... Anspruch auf Einzelverbriefung ... Aktien einschränken ... ausschließen ... über mehrere Aktien eines Aktionärs ... Mehrfachurkunde ausstellen. ... Kosten ... Ausgabe ... Aktien können ... betreffenden Aktionär auferlegt werden. Werden Aktienurkunden ausgegeben, sind sie ... Vorstandsvorsitzenden ... dem Vorsitzenden ... Aufsichtsrates ... unterzeichnen. Es genügen insoweit vervielfältigte Unterschriften.

(6) Bei ... Ausgabe neuer Aktien kann ... Beginn ... Gewinnbeteiligung abweichend ... § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

(7) ... Gesellschaft ist berechtigt, Zwischenscheine auszustellen.

(8) ... Gründer verpflichten sich, beim Verkauf ihrer Aktienpakete ... einzelner Aktien diese zunächst ... Mitgründern zum Erwerb anzubieten. Sollte keiner ... Mitgründer ... entsprechende Offerte annehmen, steht ... Verkaufswilligen ... Verkauf an Dritte frei.

(9) ... Vorstand wird ermächtigt, nach Eintragung ... Gesellschaft, bis zum ... Grundkapital ein- ... mehrmals um insgesamt bis ... EUR durch Ausgabe neuer Aktien ... erhöhen. ... Aufsichtsrat wird ermächtigt, ... Satzung entsprechend ... Umfang ... Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ... ändern.

oder

Die Aktien sind ausschließlich an Arbeitnehmer ... Gesellschaft auszugeben.

 

§ 5 Organe

Organe ... Gesellschaft sind:

a. der Vorstand,

b. der Aufsichtsrat,

c. die Hauptversammlung,

ergänzend

d. der Beirat/Verwaltungsrat. (Achtung: Bei dieser Alternative sollten Regelungen über ... Wahl, ... Anzahl ... Mitglieder, ... Aufgaben ... Kompetenzen ... über ... Abberufung getroffen werden.)

 

§ 6 Zusammensetzung ... Geschäftsordnung ... Vorstands

(1) ... Vorstand besteht aus ... oder mehreren Personen. ... Übrigen bestimmt ... Aufsichtsrat ... Zahl ... Mitglieder ... Vorstands nach Maßgabe ... gesetzlichen Bestimmungen. ... Aufsichtsrat kann ... Vorstandsvorsitzenden ... einen stellvertretenden Vorsitzenden ... Vorstandes ernennen. ... Bestellung ... stellvertretenden Mitgliedern ... Vorstandes ist zulässig.

(2) Beschlüsse ... Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt ... Stimme ... Vorsitzenden ... Ausschlag.

 

§ 7 Vertretung

(1) Jedes Vorstandsmitglied ist einzelvertretungsberechtigt.

oder

(1) Zwei Vorstandsmitglieder vertreten jeweils gemeinschaftlich ... zusammen mit einem Prokuristen. Ist nur ... Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es alleine.

(2) ... Aufsichtsrat kann alle ... einzelne Mitglieder ... Vorstandes ermächtigen, als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte mit ... Gesellschaft vorzunehmen.

(3) ... Innenverhältnis unterliegt ... Vorstand ... folgenden Beschränkungen. ... alle Handlungen, ... über ... gewöhnlichen Geschäftsbetrieb ... Gesellschaft hinausgehen, bedarf ... einzelne Vorstandsmitglied ... vorherigen Zustimmung eines weiteren Vorstandsmitglieds ... der Zustimmung ... Hauptversammlung auf Grund eines mit einfacher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:

a. Abschluss ... Rechtsgeschäften, bei denen ... Gesellschaft ... mehr als ... Jahr gebunden ist,

b. Investitionen mit einem Wert über EUR,

c. Rechtsgeschäfte zwischen ... Gesellschaft ... Aktionären ... Aufsichtsräten, sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt, ... zum gewöhnlichen Umfang ... Geschäftsbetriebs ... Gesellschaft gehören. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

d. Rechtsgeschäfte ... Zusammenhang mit Grundstücken,

e. Erwerb ... Veräußerung eigener Anteile ... Anteile ... verbundenen Unternehmen,

f. Erteilung ... Widerruf ... Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf ... einzelnen Fall beschränkt sind,

g. Delegation ... Befugnissen, ... durch Dienstvertrag ... Gesellschaftsvertrag ausschließlich ... Vorstand zustehen,

h. Eingehen ... Verbindlichkeiten ... Gewähren ... Darlehen über EUR,

i. Wechselgeschäfte ... über EUR,

j. Übernahme ... Garantien, Haftungen ... Bürgschaften ... Wert ... über EUR ... Gesamten gegenüber Dritten. Dies gilt auch ... verbundene Unternehmen.

k. Einleitung ... Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert ... über EUR,

l. Abfindungsverträge mit ... Abfindung ... über EUR,

m. Pensionszusagen, soweit ... Gesellschaft nicht schon durch Betriebsvereinbarung hierzu verpflichtet ist.

 

§ 8 Aufsichtsrat

(1) ... Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

(2) ... Aufsichtsratsmitglieder werden ... die Zeit bis zur Beendigung ... Hauptversammlung gewählt, ... über ... Entlastung ... das vierte Geschäftsjahr nach ... Beginn ... Amtszeit beschließt. Hierbei wird ... Geschäftsjahr, ... dem ... Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ersatzwahlen ... ausgeschiedene Mitglieder erfolgen ... den Rest ... Amtszeit ... ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Mitglieder ... Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an ... Vorsitzenden ... Aufsichtsrates ... den Vorstand mit ... Frist ... vier Wochen niederlegen.

 

§ 9 Vorsitzender ... Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat wählt ... unmittelbaren Anschluss an seine Wahl nach Maßgabe ... Mitbestimmungsgesetzes ... 04.05.1976 aus seiner Mitte ... Vorsitzenden ... dessen Stellvertreter.

 

§ 10 Aufsichtsrat, Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung

(1) ... Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest. ... die Einberufung ... seinen Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit ... Beschlussfassung gelten ... nachfolgenden Bestimmungen; ... der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

(2) Aufsichtsratssitzungen sollten ... der Regel mindestens vierteljährlich stattfinden. ... Aufsichtsrat ist ferner ... einer Sitzung einzuberufen, wenn ... geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

(3) ... Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft ... Sitzungen ... Aufsichtsrates ein.

oder

(3) ... Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft ... Sitzungen ... Aufsichtsrates mit ... Frist ... 14 Tagen schriftlich, per Telefax ... per E-Mail ein. ... dringenden Fällen kann ... Einberufung auch mit ... kürzeren Frist ... auch mündlich erfolgen.

(4) ... Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens ... Hälfte ... Mitglieder, darunter ... Vorsitzende ... sein Stellvertreter, an ... Beschlussfassung teilnehmen. ... Beschlüsse bedürfen ... Mehrheit ... abgegebenen Stimmen, soweit nicht ... Gesetz - insbesondere ... den §§ 27, 31 ... 32 ... MitbestG ... 04.05.1976, ... in ... Satzung zwingend etwas anderes bestimmt ist. ... Falle ... Stimmengleichheit hat ... Vorsitzende ... Aufsichtsrats bei ... erneuten stimmengleichen Abstimmung zwei Stimmen. ... Vorsitzende ist ermächtigt, ... Namen ... Aufsichtsrates ... zur Durchführung ... Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben ... Erklärungen an ... Aufsichtsrat ... Empfang ... nehmen.

(5) Außerhalb ... Sitzungen sind schriftliche, telefonische, fernkopierte ... E-Mail Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb ... vom Vorsitzenden bestimmten Frist widerspricht.

(6) Soweit es ... Gesetz nicht verbietet, kann ... Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben ... Rechte auf seinen Vorsitzenden übertragen. Diese Übertragung kann auch auf einzelne Mitglieder ... auf Ausschüsse erfolgen, ... aus ... Mitte ... Aufsichtsrats gebildet wurden. Unmittelbar nach seiner Wahl hat ... Aufsichtsratsvorsitzende ... sein Stellvertreter ... Ausschuss ... bilden, ... die Aufgaben gem. § 31 Abs. 3 Satz 3 MitbestG 1976 wahrnimmt. Diesem Ausschuss gehören neben ... Aufsichtsratsvorsitzenden sowie seinem Stellvertreter je ... Aufsichtsratsmitglied ... Arbeitnehmer ... der Anteilseigner an. Diese werden ... Aufsichtsrat mit ... Mehrheit ... abgegebenen Stimmen gewählt.

 

§ 11 Vergütung ... Aufsichtsrates

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ... jedes abgelaufene Geschäftsjahr ... pauschale Aufwandsentschädigung über deren Höhe ... Hauptversammlung beschließt. ... Hauptversammlung beschließt ebenfalls darüber, ob ... ggf. ... welcher Höhe ... Vergütung gezahlt wird.

oder

Darüber hinaus erhalten sie ... Vergütung ... Höhe ... EUR. ... Hauptversammlung entscheidet jährlich über ... Erhöhung.

 

§ 12 Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet innerhalb ... ersten 8 Monate eines Geschäftsjahres am Sitz ... Gesellschaft ... einem anderen Ort ... Deutschland statt.

Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief mit ... Frist ... mindestens einem Monat.

oder

Die Einberufung erfolgt soweit möglich durch eingeschriebenen Brief, andernfalls durch Bekanntmachung ... den Gesellschaftsblättern, jeweils mit ... Frist ... mindestens einem Monat.

 

§ 13 Teilnahme an ... Hauptversammlung, Stimmrecht

(1) An ... Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich ... durch ... schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen, ... sich spätestens am Tage vor ... Hauptversammlung beim Vorstand angemeldet hat.

oder

(1) An ... Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich ... durch ... schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen, ... seine Aktien spätestens am Tag vor ... Hauptversammlung bei hinterlegt hat.

(2) ... Vorsitz ... der Hauptversammlung führt ... Vorsitzende ... Aufsichtsrats ... einer seiner Stellvertreter. ... Falle ihrer Verhinderung bestimmt ... Aufsichtsrat ... Vorsitzenden ... Hauptversammlung.

(3) Jede Aktie, auf welche ... durch ... Gesellschaft eingeforderte Mindesteinlage geleistet ist, gewährt ... Stimme.

oder

(3) (Bei Nennbetragsaktien): Stimmberechtigt sind Aktien, auf ... die durch ... Gesellschaft eingeforderte Mindesteinlage geleistet ist. Je EUR Nennbetrag gewähren ... Stimme.

(4) Beschlüsse ... Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

oder

Beschlüsse ... Gesellschaft werden mit Mehrheit gefasst.

Bei Wahlen entscheidet ... Falle ... Stimmengleichheit ... Los.

(5) ... Form ... Abstimmung ... die Geschäftsordnung bestimmt ... Vorsitzende. ... Falle eines Widerspruchs entscheidet ... Hauptversammlung.

(6) ... Vorzugsaktien gewähren keine Stimme.

Den Vorzugsaktionären wird ... nachzuzahlende Vorabdividende ... Höhe ... EUR je Stückaktie gewährt.

oder

Die Vorzugsaktionäre erhalten ... nachzuzahlende Vorabdividende ... Höhe ... % ... Nennbetrags ... jeweiligen Aktie.

 

§ 14 Jahresabschluss

(1) ... Vorstand hat ... den ersten drei Monaten nach Ablauf ... Geschäftsjahres ... Jahresabschluss aufzustellen ... unverzüglich ... Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) ... Aufsichtsrat bestellt, sofern zwingend gesetzlich erforderlich, ... Abschlussprüfer.

(3) Nach Eingang ... Berichts ... Aufsichtsrates ist unverzüglich ... ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über ... Entlastung ... Vorstand ... Aufsichtsrat, über ... Verwendung ... Jahresgewinns ... die Wahl ... Abschlussprüfers. ... die Verwendung ... Jahresüberschusses gelten ... gesetzlichen Vorschriften.

 

§ 15 Vorabdividende

(1) ... Vorstand wird ermächtigt, nach Abschluss ... Geschäftsjahres auf ... voraussichtlichen Bilanzgewinn ... Abschlag an ... Aktionäre auszuzahlen.

(2) ... Abschlag darf nur dann gezahlt werden, wenn ... vorläufiger Abschluss ... das vergangene Geschäftsjahr ... Jahresüberschuss ausweist. Als Abschlag darf dann höchstens ... Hälfte ... Betrags gezahlt werden, ... vom Jahresüberschuss nach Abzug ... Beträge verbleibt, ... nach Gesetz ... Satzung ... Gewinnrücklagen einzustellen sind. Dieser Betrag darf ... Hälfte ... vorjährigen Bilanzgewinnes nicht übersteigen.

 

§ 16 Einziehung

(1) ... Einziehung ... Aktien ohne Zustimmung ... betroffenen Aktionärs ist möglich, wenn

a. über ... Vermögen ... Aktionärs ... Insolvenzverfahren ... ein gerichtliches ... außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet wird;

b. in seinen Anteil ... Zwangsvollstreckung betrieben wird, ... es ... Aktionär nicht gelingt, binnen zwei Monaten ... Aufhebung ... Vollstreckungsmaßnahme ... erreichen;

c. ein wichtiger Grund zum Ausschluss ... betreffenden Aktionärs Anlass gibt. ... wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn ... Aktionär ... ihm obliegende Pflicht grob verletzt ... ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) ... Einziehung bedarf eines Beschlusses ... Hauptversammlung. ... betroffenen Aktionär steht kein Stimmrecht zu.

(3) ... Einziehung ist nur gegen ... angemessenes Entgelt zulässig.

 

§ 17 Gründungskosten

Die Kosten ... Steuern ... Gründung trägt ... Gesellschaft, ... zwar bis ... einem Höchstbetrag ... EUR.

 

§ 18 Salvatorische Klausel

(1) Sollten ... oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung unwirksam ... nichtig sein, ... wird ... Geltung ... übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) ... betreffende unwirksame ... nichtige Bestimmung ist ... den Aktionären durch ... wirksame ... ersetzten, welche ... Sinn ... Zweck ... unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

 

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