GbR Vertrag Projektentwicklungsgesellschaft (Entwicklung, Bebauung, Vermietung und sonstige nicht gewerbliche Verwertung Grundstück)

GbR Gesellschaftsvertrag

 

§ 1 Gesellschafter/Zweck

Die aus A, B, C bestehende Gesellschaft bürgerlichen Rechts hat zum Zweck ... Entwicklung, Bebauung, Vermietung ... sonstige nicht gewerbliche Verwertung ... in ... Anlage 1 bezeichneten Grundstücks.

 

§ 2 Einlagen/Beteiligung

(1) ... Gesellschafter A ... B erbringen Bareinlagen. A zahlt Euro 500.000 ... und B zahlt Euro 250.000 ein. ... Gesellschafter C erbringt ... Sacheinlage, nämlich seine künftigen Planungsleistungen als Architekt ... Objekts bis zur Erteilung ... Baugenehmigung.

(2) Am Vermögen sowie am Gewinn ... Verlust ... an ... stillen Reserven sind ... Gesellschafter A mit 50% sowie ... Gesellschafter B ... C mit jeweils 25% beteiligt. ... diesem Verhältnis sind ... weiteren erforderlichen Einlagen ... erbringen.

(3) ... Fall ... Fremdfinanzierung ... so weit wie benötigt zulässig ist sind auf Verlangen ... Bank alle Gesellschafter verpflichtet, ... persönliche gesamtschuldnerische Mithaftung ... übernehmen ... sich ... sofortigen Zwangsvollstreckung ... unterwerfen.

 

§ 3 Geschäftsführung ... Vertretung

(1) ... Geschäfte ... Gesellschaft werden, soweit nichts anderes bestimmt ist, ... allen Gesellschaftern gemeinschaftlich geführt. ... Gesellschaft wird ... allen Gesellschaftern gemeinschaftlich vertreten.

(2) ... Gesellschafter können durch Beschluss ... oder mehrere gemeinschaft­lich ... geschäftsführungs- ... vertretungsberechtigten Gesellschaftern bestimmen ... eine ... erteilte Bestellung widerrufen. ... diesem Fall sind ... übrigen Gesellschafter ... der Geschäftsführung ... Vertretung ausgeschlossen. ... geschäftsführungs- ... vertretungsberechtigten Gesellschafter sind berechtigt, ... Ausstellung ... notariellen Vollmacht ... alle ... einzelne Geschäfte ... verlangen.

(3) ... Vertretungsbefugnis ... geschäftsführenden Gesellschafter bezieht sich nur auf ... Gesellschaftsvermögen; persönliche Verpflichtungen eines Gesellschafters können nur mit dessen Zustimmung begründet werden.

 

§ 4 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Soweit nichts anderes bestimmt ist, sind Gesellschafterbeschlüsse nur wirksam, wenn ihnen alle Gesellschafter zugestimmt haben.

(2) Handelt es sich um Gegenstände ... laufenden Verwaltung ... um Entnahmen, wird nach ... Beteiligung am Vermögen ... Gesellschaft abgestimmt, wobei ... einfache Mehrheit aller Stimmen ausreicht. Steht ... Entnahmen kein entsprechender Gewinn ... Gesellschaft gegenüber, ist Zweidrittelmehrheit erforderlich. ... derartige Entnahmen vor voller Fertigstellung ... Vermietung ... Objekts gilt Abs. 1.

(3) Soll aus wichtigem Grund ... Vollmacht nach § 3 Abs. 2 entzogen werden, entscheidet ... einfache Mehrheit aller Stimmen.

 

§ 5 Dauer ... Gesellschaft

Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Sie kann vor ... Ende ... dritten auf ... Vollendung ... Bauvorhabens folgenden Jahrs nur aus wichtigem Grund gekündigt werden, ... einem späteren Zeitpunkt mit ... Frist ... zwölf Monaten zum Jahresende.

 

§ 6 Verfügung über Beteiligungen

(1) ... Übertragung ... Beteiligungen ... Teilen davon auf andere Gesellschafter ... auf Abkömmlinge ist zulässig.

(2) Sonstige Übertragungen unter Lebenden bedürfen ... vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter. Dies gilt auch ... Übertragungen ... Rahmen ... Umwandlungen nach ... Umwandlungsgesetz. Geht ... Gesellschafter durch ... Aufspaltung unter, haben ... übrigen Gesellschafter ... Recht ... bestimmen, auf welchen ... übernehmenden Rechtsträger ... Anteil übergeht. ... Gleiche gilt ... Belastungen jeder Art sowie ... Abtretungen ... Belastungen ... Gewinnansprüche ... des Auseinandersetzungsguthabens.

(3) ... Angelegenheiten ... täglichen Geschäftsbetriebes ... bei Entnahmen erfolgen ... Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit ... abgegebenen Stimmen auf ... Grundlage ... jeweiligen Höhe ... Beteiligungen. Falls Entnahmen nicht durch entsprechende Erträge ... Gesellschaft gedeckt sein sollten, ist ... Mehrheit ... 2/3 erforderlich. Absatz 1 gilt entsprechend ... Entnahmen vor Fertigstellung ... vor Abschluss ... Mietvertrages.

(4) ... Entscheidungen ... Wege einfacher Mehrheit ... abgegebenen Stimmen gelten auch ... Bezug auf ... Widerruf ... Geschäftsführungsbefugnisse nach § 3 (2).

 

§ 7 Nachfolge ... Todes wegen

(1) ... Gesellschaft wird durch ... Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst, vielmehr mit allen übrigen Gesellschaftern sowie einem ... dem verstorbenen Gesellschafter bestimmten Erben fortgesetzt.

(2) Mehrere Erben sind verpflichtet, ... gemeinschaftlichen Vertreter ... bestellen, ... alle Rechte, auch nach Auseinandersetzung ... Erbmasse, gegenüber ... Mitgesellschaftern ... der Gesellschaft wahrnimmt. Bis zur Bestellung dieses gemeinschaftlichen Vertreters ruhen alle Mitwirkungsrechte ... Erben. Ist ... Testamentsvollstrecker vorhanden, ... ist dieser Vertreter, ggf. gemeinschaftlicher Ver­treter. Ihm sind ... den nachfolgenden Erben etwa erforderliche Vollmachten ... erteilen.

 

§ 8 Auflösung/Ausscheiden

(1) ... allen übrigen Fällen, ... denen ... Gesetz ... Auflösung ... Gesellschaft vorsieht, auch ... Fall ... Kündigung, können ... Gesellschafter beschließen, ... der Gesellschafter, ... dessen Person ... Auflösungsgrund eingetreten ist bzw. ... gekündigt hat, verpflichtet ist, mit ... Folge aus ... Gesellschaft auszuscheiden, ... sein Anteil ... übrigen Gesellschaftern anwächst. ... oder ... verbleibenden Gesellschafter können stattdessen auch ... Übertragung ... Anteils ... Ausscheidenden auf ... oder mehrere ... ihnen be­nannte Personen verlangen. ... Beschluss muss binnen drei Monaten ab Eintreten ... Auflösungsgrunds ... Zugang ... Kündigungserklärung gefasst werden; ... betroffenen Gesellschafter steht dabei kein Stimmrecht zu.

(2) § 737 BGB findet Anwendung. Wichtiger Grund ist auch ... Pfändung eines Anteils, ... trotz einmonatiger Fristsetzung nicht beseitigt wird.

(3) ... vorstehenden Bestimmungen gelten auch ... der Zweimanngesell­schaft.

 

§ 9 Abfindung

(1) ... allen Fällen ... Ausscheidens ist an ... ausscheidenden Gesellschafter ... Abfindung ... zahlen, ... sich aus ... Bewertung ... Gesellschaft auf ... Zeitpunkt ... Ausscheidens ergibt. ... diesen Zeitpunkt ist ... Auseinandersetzungsstatus aufzustellen. Zum Vermögen gehörende Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte ... Gebäude sind mit 90% ... Verkehrswerts anzusetzen. Sind sie mit höher valutierenden Grundpfandrechten belastet, ist ... Wert bis zur Höhe dieser Valuten - jedoch nur soweit sie objektbezogen sind - anzusetzen; ... diesem Fall dürfen jedoch ... Anschaffungs- ... Herstellungskosten abzüglich ... normalen Abschreibung nicht überschritten werden. ... voraussichtliche Ergebnis schwebender Geschäfte ist ... die Ermittlung ... Wertes ... Beteiligung am Stichtag einzubeziehen; § 740 BGB wird ausgeschlossen.

(2) Besteht Streit über ... Höhe ... Abfindung, entscheidet hierüber ... von beiden Parteien benannter Schiedsgutachter, ... Wirtschaftsprüfer ... Wirt­schaftsprüfungsgesellschaft sein muss. Kommt ... Einigung über dessen Benennung nicht zustande, ist er durch ... Wirtschaftsprüferkammer ... bestimmen. ... Kosten ... die Ermittlung ... Höhe ... Abfindung sind ... der Gesellschaft ... von ... ausscheidenden Gesellschafter jeweils zur Hälfte ... tragen.

(3) ... Abfindung ist binnen drei Monaten nach Vorliegen ... Auseinandersetzungsstatus auszuzahlen. ... verblei­benden Gesellschafter können jedoch, wenn ... soweit ... Zahlung ... Abfindung nach Abs. 1 ... die Gesellschaft ... Hinblick auf deren Vermögens- ... Ertragslage unzumutbar ist, ... Auszahlung ... höchstens fünf glei­chen Jahresraten beschließen; ... die­sem Fall ist ... Auseinandersetzungsguthaben ab ... Tag ... Ausscheidens mit ___% jährlich ... verzinsen.

(4) ... Ausscheiden ist ... einer ... erbringenden Gegenleistung nicht abhängig. ... Verbindlichkeiten ... Gesellschaft ist ... Ausscheidende freizustellen. Seine Haftung ... einen sich nach Abs. 1 etwa ergebenden Fehlbetrag gem § 739 BGB bleibt unberührt.

 

§ 10 Gerichtsstand/Mediation

(1) Wegen aller auf ... Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten vereinbaren ... Beteiligten, soweit zulässig, ... Landgericht ___________ als ausschließ­lich zuständig.

(2) ... Beteiligten verpflichten sich, vor Erhebung ... Klage ... Versuch zum gütlichen Ausgleich ... unternehmen. Hierbei ist ... Schlichtungsverfahren durchzuführen, nach dessen Scheitern erst Klage erhoben werden kann. Schlichter soll Frau ___________ sein. ... Gesellschafter können jederzeit einstimmig Frau ___________ durch ... andere Person ersetzen.

 

§ 11 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen ... Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen ... Schriftform. ... gilt auch ... die Änderung dieser Schriftformklausel.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz ... teilweise unwirksam sein ... werden, wird dadurch ... Gültigkeit ... Vertrags ... Übrigen nicht berührt. Anstelle ... unwirksamen Bestimmung gilt ... Regelung, ... dem Zweck ... Gesellschaft ... dem Willen ... Gesellschafter zum Zeitpunkt ... Abschlusses dieses Vertrages am ehesten entspricht. Entsprechendes gilt ... Fall ... ungewollten Regelungslücken.

 

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