Gesellschaftsvertrag der GmbH bei mehreren Beteiligten mit Sacheinlage

Gesellschaftsvertrag ... GmbH

 

§ 1 Firma, Sitz

(1) ... Gesellschaft ist ... Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter ... Firma C GmbH.

ergänzend

Die ... der Firma enthaltenen Namen ... Gesellschaftern dürfen auch nach deren Ausscheiden aus ... Gesellschaft ohne ihre ausdrückliche Zustimmung beibehalten werden.

(2) ... Gesellschaft hat ihren Sitz ... .

oder

(2) ... Gesellschaft hat ihren Sitz ... , ... Amtsgerichtsbezirk .

 

§ 2 Gegenstand

Gegenstand ... Unternehmens ist .

ergänzend

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen ... errichten, andere gleichartige ... ähnliche Unternehmen ... erwerben ... sich an solchen ... beteiligen.

 

§ 3 Stammkapital ... Geschäftsanteile

(1) ... Stammkapital ... Gesellschaft beträgt EUR.

(2) Hiervon übernehmen:

A Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag ... EUR.

B Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag ... EUR.

 

§ 4 Einbringung ... Stammeinlagen

Die Stammeinlagen werden erbracht von:

A ... Höhe ... EUR ... Geld ... in Höhe ... EUR durch Einbringung ... im Eigentum ... A stehenden, ... Grundbuch ... , Band , Blatt eingetragenen Grundstücks.

B erbringt seine Stammeinlage ... Höhe ... EUR durch Einbringung ... in belegenen ... im Handelsregister ... Amtsgerichts eingetragenen Unternehmens auf ... Grundlage ... Einbringungsbilanz. ... der Einbringungsbilanz sind sämtliche aktiven Vermögensgegenstände ... Schulden mit ihrem Zeitwert zum Stichtag ... Vertragsunterzeichnung aufzuführen.

oder

A erbringt seine Stammeinlage durch Einbringung ... Vermögensgegenstände gemäß Anlage, ... hiermit Bestandteil dieses Vertrages wird. Maßgebend ... die Bewertung ... Vermögensgegenstände sind ... in ... Anlage aufgeführten Preise. ... Betrag ... Höhe ... EUR, ... die Stammeinlage übersteigt, wird ... Gesellschaft als Darlehen zur Verfügung gestellt. ... Darlehensbedingungen werden außerhalb ... Urkunde bestimmt.

 

§ 5 Geschäftsführung

(1) ... Gesellschaft hat ... oder mehrere Geschäftsführer. ... Bestellung erfolgt durch ... Gesellschafterversammlung; sie ist jederzeit widerruflich.

(2) ... Geschäftsführer, ... zugleich Gesellschafter ist, kann nur aus wichtigem Grund abberufen werden. ... Entscheidung trifft ... Gesellschaftsversammlung mit ... 2/3 Mehrheit, wobei ... betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist.

(3) ... Geschäftsführer sind verpflichtet, ... Weisungen ... Gesellschafter Folge ... leisten, insbesondere ... von ... Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung ... beachten ... von ... Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte auch nur mit deren Zustimmung vorzunehmen.

oder

(3) Alle Rechte, Pflichten ... Befugnisse ... Geschäftsführers ergeben sich aus ... mit ihm geschlossenen Anstellungsvertrag. Darüber hinaus ist er ... Weisungen ... Gesellschafter gegenüber verpflichtet.

(4) Grundsätzlich bedürfen alle Rechtshandlungen ... Geschäftsführung, ... über ... gewöhnlichen Rahmen ... Handelsgewerbes, wie es ... Gesellschaft betreibt hinausgehen, ... Zustimmung ... Gesellschafterversammlung.

oder

(4) ... Geschäftsführer haben ... folgenden Geschäften ... vorherige Zustimmung ... Gesellschafter einzuholen, ... darüber durch Beschluss ... entscheiden haben:

a. die Veräußerung ... Unternehmens ... Ganzen,

b. alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück ... Rechte an einem Grundstücksrecht,

c. die Aufnahme ... Darlehen ... sonstigen Krediten ... die Gesellschaft, soweit sie ... Einzelfall ... insgesamt EUR übersteigen ... durch ... Kreditaufnahme ... gesamten ... Gesellschaft gewährten Kredite EUR überschreiten würden.

(5) ... weitere wird ... einem gesonderten Geschäftsführervertrag und/oder ... "Geschäftsordnung ... Geschäftsanweisung" geregelt.

 

§ 6 Vertretung

(1) ... Gesellschaft wird durch ... Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist ... wenn ... Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. ... Übrigen wird ... Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer ... durch ... Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

oder

(1) ... Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sie sind einzeln geschäftsführungs- ... vertretungsberechtigt.

(2) Der/die Geschäftsführer sind ... den Beschränkungen ... § 181 BGB befreit.

oder

(2) Nur ... Gesellschafter-Geschäftsführer sind ... den Beschränkungen ... § 181 BGB befreit.

 

§ 7 Gesellschafterversammlung

(1) ... Gesellschafter üben ihre Rechte grundsätzlich ... der Gesellschafterversammlung aus. ... Gesellschafterversammlungen werden durch ... Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, ... Versammlung allein einzuberufen.

(2) Zur Gesellschafterversammlung sind ... Gesellschafter ... der Geschäftsführung unter Wahrung ... Frist ... mindestens vierzehn Tagen durch eingeschriebenen Brief ... laden. ... Lauf ... Frist beginnt am dritten Tag nach Aufgabe zur Post.

(3) ... ordentliche Gesellschafterversammlung ist jeweils ... ersten halben Jahr nach Abschluss eines Geschäftsjahres einzuberufen. ... dieser Gesellschafterversammlung ist über ... Jahresschlussrechnung ... das vorangegangene Jahr ... die Verteilung ... Reingewinns ... beschließen.

(4) Ansonsten ist ... Gesellschafterversammlung unverzüglich einzuberufen, wenn ... Situation ... Gesellschaft dies erfordert.

(5) ... Gesellschafterversammlung ist auch dann ... der Geschäftsführung einzuberufen, wenn 10 % ... Stammkapitals dies verlangen. Kommt ... Geschäftsführung diesem Verlangen nicht binnen vier Wochen nach, sind ... betroffenen Gesellschafter befugt, ... Einladung nach oben stehenden Vorschriften selbst vorzunehmen.

ergänzend

Ohne Einhaltung ... Frist kann ... Gesellschafterversammlung nur einberufen werden, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind ... ein wichtiger Grund vorliegt.

(6) Jede Einladung hat Ort, Zeit ... Tagesordnung ... enthalten. ... Weiteren sind ... Gesellschaftern ... zur Beratung ... Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen mitzusenden. Jeder Gesellschafter ist befugt, vor ... Fertigung ... Einladungen ... unverzüglich nach Erhalt, spätestens jedoch binnen drei Tagen (weitere) Tagesordnungspunkte aufnehmen ... lassen.

(7) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich ... der Gesellschafterversammlung durch ... Mitgesellschafter ... einen Angehörigen ... steuer- ... rechtsberatenden Berufe vertreten ... lassen. ... Vertreter wird - soweit es sich nicht um ... Mitgesellschafter handelt - zur Gesellschafterversammlung nur unter Überreichung ... beglaubigten Vollmacht ... den Akten zugelassen. Bei einem Mitgesellschafter ist ... die Voraussetzung, zur Teilnahme mit ... vertretenen Kapital an ... Beschlussfassung.

(8) ... Leitung ... Gesellschafterversammlung steht ... Vorsitzenden zu, ... mit ... Mehrheit ... abgegebenen Stimmen ... der Versammlung gewählt wird. Er ist verpflichtet, ... eine ordnungsgemäße Protokollierung ... Beschlüsse ... des wesentlichen Inhalts ... Beratung ... sorgen. ... Niederschrift wird unmittelbar nach Beendigung ... Gesellschafterversammlung gefertigt, ... dem Versammlungsleiter ... einem weiteren Gesellschafter unterzeichnet. ... Niederschrift wird jedem Gesellschafter unverzüglich übersandt. ... Niederschriften sind am Sitz ... Gesellschaft zusammen mit ... Jahresabschlüssen aufzubewahren.

ergänzend

Den Vorsitz ... der Gesellschaft hat stets derjenige Gesellschafter, ... am längsten an ... Gesellschaft beteiligt ist. Bei gleicher Beteiligung zwischen Gesellschaftern ist derjenige Gesellschafter mit ... höchsten Lebensalter ... Vorsitzende.

(9) ... Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindesten 70 % ... Stammkapitals vertreten sind.

 

§ 8 Beschlussfassung

(1) Beschlüsse ... Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit ... abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht gesetzlich ... nach ... Bestimmungen dieses Vertrages ... höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.

ergänzend

Drei Viertel ... abgegebenen stimmberechtigten Stimmen sind erforderlich, wenn nicht an anderer Stelle ... Gesellschaftsvertrages qualifizierte Mehrheiten vorgesehen sind ... Beschlussfassungen über Erhöhungen ... Herabsetzungen ... Stammkapitals ... Verschmelzung ... Umwandlung ... Gesellschaft.

(2) Jeder Euro eines Stammanteils ergibt ... Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ... Antrag als abgelehnt.

(3) ... Beschlussfassung ... Umlaufverfahren (fernmündlich, fernschriftlich etc.) ist nur bei vorliegen eines wichtigen ... dringlichen Grundes ... nur durch sämtliche Gesellschafter zulässig. ... auf diese Weise ... Stande gekommener Beschluss ist unverzüglich ... protokollieren ... unverzüglich ... den Gesellschaftern ... unterzeichnen.

(4) Bei drohender Beeinträchtigung existenzieller Interessen ... Gesellschaft ... einzelner Gesellschafter ist ... deren Abwehr ausnahmsweise auch ... Umlaufbeschluss mittels ... Mehrheit ... 60 % ... gezeichneten Stammkapitals zulässig.

(5) Satzungsänderungen bedürfen ... Mehrheit ... 90 % ... gezeichneten - nicht ... in ... Versammlung vertretenen- Stammkapitals.

(6) ... Erhebung ... Anfechtungsklage gegen Beschlüsse ist nur binnen zwei Monaten nach Zugang ... Beschlusses bei ... Gesellschafter möglich.

 

§ 9 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist ... Kalenderjahr.

oder

Das Geschäftsjahr ... Gesellschaft beginnt am ... endet am . ... erste Geschäftsjahr beginnt mit ... Eintragung ... das Handelsregister ... endet am .

 

§ 10 Jahresabschluss

(1) ... Geschäftsführer haben ... Jahresabschluss einschließlich Gewinn - ... Verlustrechnung sowie ... Lagebericht binnen drei Monaten nach ... Schluss ... Geschäftsjahres aufzustellen ... den Gesellschaftern - nebst Vorschlag über ... Gewinnverwendung - zwecks Feststellung vorzulegen.

oder

(1) ... Geschäftsführung hat ... Jahresabschluss ... den Lagebericht - nebst einem Vorschlag über ... Gewinnverwendung - unverzüglich nach ... Aufstellung ... Gesellschaftern zum Zwecke ... Feststellung vorzulegen. Unabhängig ... einer eventuellen gesetzlichen Verpflichtung, ist ... Jahresabschluss durch ... Wirtschaftsprüfer ... von einem vereidigten Buchprüfer ... prüfen. ... Prüfungsbericht ist allen Gesellschaftern abschriftlich mitzuteilen. ... Wahl ... Abschlussprüfers obliegt ... Gesellschafterversammlung.

(2) Über ... Verwendung ... in ... Bilanz ausgewiesenen Gewinns nach Abzug ... aus ... Gewinn ... zahlenden Steuern beschließt ... Gesellschafterversammlung. Gewinnausschüttungen erfolgen nach ... Verhältnis ... Stammanteile.

(3) Soweit ... einfache Mehrheit bezüglich ... Gewinnverwendung nicht ... Stande kommt, gelangt ... Reingewinn vollständig zur Ausschüttung.

oder

(2) & (3) ... Reingewinn ... Gesellschaft ist wie folgt ... verwenden:

Zunächst sind % desselben ... Rücklage, ... zur Deckung ... Verlusten ... dienen hat, ... sich aus späteren Bilanzen ergeben können, zuzuweisen, bis sie % ... Stammkapitals ... Zeitpunkt ... Beschlussfassung erreicht hat. Hiernach kommen ... weiteren ... den Gesellschaftern etwa ... beschließende Rücklagen. ... Rest ist, soweit nichts anderes beschlossen wird, ... abgerundeter Summe an sämtliche Gesellschafter nach ... Verhältnis ... Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile ... verteilen.

 

§ 11 Abschlagsdividenden

(1) ... Gesellschafter können beschließen, ... Laufe eines Geschäftsjahres ... Abschlagsdividende ... zahlen, wenn ... erwarten ist, ... der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens ... Betrag ... Abschlagsdividende erreicht. Ob dies ... Fall ist, wird durch ... Zwischenabschluss ... eine Ertragsvorschau ... die noch verbleibende Zeit ... Geschäftsjahres festgestellt.

(2) Falls sich später ergibt, ... die Abschlagsdividende ... ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben ... Gesellschafter ... übersteigenden Betrag zuzüglich angemessener Zinsen zurückzuzahlen. Aufrechnung ... Zurückbehaltung sind ausgeschlossen. § 32 GmbHG findet keine Anwendung.

 

§ 12 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) ... - auch teilweise - Verfügung über ... Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung ... Verpfändung, ist nur mit Zustimmung ... Gesellschafterversammlung zulässig. Bei ... Beschlussfassung ist ... betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. ... Zustimmung ist schriftlich ... erteilen.

(2) ... Zustimmung ist entbehrlich bei Verfügungen ... Gunsten ... Ehegatten, Lebensgefährten ... eines Verwandten gerader Linie, eines Gesellschafters ... eines Mitgesellschafters.

 

§ 13 Vorkaufsrecht

(1) ... den Fall ... - auch teilweisen - Veräußerung eines Geschäftsanteils durch ... Gesellschafter sind ... übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.

(2) ... Vorkaufsrecht steht ihnen ... dem Verhältnis zu, ... welchem ... Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zueinander stehen. Soweit ... Vorkaufsberechtigter ... diesem Recht nicht wirksam Gebrauch macht, geht es ... genannten Anteilsverhältnis auf ... anderen Vorkaufsberechtigten über.

(3) ... Gesellschafter hat ... Veräußerungsvertrag vollinhaltlich ... unverzüglich sämtlichen anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. ... Vorkaufsrecht kann nur innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Mitteilung schriftlich gegenüber ... Veräußerer ausgeübt werden.

(4) Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht allein geltend machen. Ergeben sich durch ... Ausübung nicht teilbare Spitzenbeträge eines Gesellschaftsanteils, ... stehen diese ... Berechtigten ... der zeitlichen Reihenfolge ... Ausübung ... Vorkaufsrechts zu.

(5) Bei wirksamer Ausübung eines Vorkaufsrechts sind ... anderen Gesellschafter verpflichtet, ... dazu erforderliche Zustimmung ... erteilen.

ergänzend

(6) Wird ... Vorkaufsrecht ausgeübt, ... wird ... Kaufpreis ... den ausübenden Gesellschafter auf ... 1,5-fache ... nach steuerlichen Vorschriften festzustellenden gemeinen Wertes ... Geschäftsanteils ... Beginn ... Geschäftsjahres, ... das ... Veräußerung fällt, begrenzt.

oder

(6) Wird ... Vorkaufsrecht ausgeübt, ... ist als Gegenleistung ... Wert ... Anteils ... zahlen, wie er sich aus ... Abfindungsregelung dieser Satzung ergibt, ... zwar Zug um Zug gegen Abtretung.

 

§ 14 Anteilsübergang kraft Erbfolge

(1) Geht ... Geschäftsanteil ... Todes wegen über, ... ist sein Erwerber verpflichtet, binnen sechs Monaten nach ... Erbfall alle anderen Gesellschafter schriftlich ... dem Erwerb ... unterrichten ... ihnen ... Geschäftsanteil ... den unten genannten Bedingungen ... die Einziehung ... Geschäftsanteilen zum Kauf anzubieten. Bei Verletzung dieser Pflicht hat ... Gesellschaft ... Recht, ... Geschäftsanteil einzuziehen. ... anderen Gesellschafter können ihr Erwerbsrecht ... der gem. § 12 "Vorkaufsrecht" bestimmten Reihenfolge ausüben.

(2) Dies gilt nicht, wenn ... Erbe Ehegatte ... Abkömmling ... Erblassers war.

(3) Geht ... Geschäftsanteil an ... Erbengemeinschaft über, muss sich diese gegenüber ... Gesellschaft durch ... Bevollmächtigten vertreten lassen.

 

§ 15 Einziehung ... Geschäftsanteilen

(1) ... Einziehung eines Geschäftsanteiles eines Gesellschafters ist ohne dessen Zustimmung möglich, wenn

a. über ... Vermögen ... Gesellschafters ... Insolvenzverfahren ... ein gerichtliches ... außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet wird;

b. in seinen Geschäftsanteil ... Zwangsvollstreckung betrieben wird, ... es ... Gesellschafter nicht gelingt binnen zwei Monaten ... Aufhebung ... Vollstreckungsmaßnahme ... erreichen;

c. ein wichtiger Grund zum Ausschluss ... betreffenden Gesellschafters Anlass gibt. ... wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn ... Gesellschafter ... ihm obliegenden Pflichten grob verletzt ... ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) ... Einziehung bedarf eines Beschlusses ... Gesellschafterversammlung, ... mit ... Mehrheit ... abgegebenen Stimmen gefasst wird. ... betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

(3) Statt ... Einziehung kann ... Gesellschaft verlangen, ... der Geschäftsanteil an ... Gesellschaft ... an ... von ihr benannte Person abgetreten wird.

ergänzend

Die Einziehung ... der Erwerb durch ... Gesellschaft sind nur zulässig, wenn gemäß ... Abfindungsregelungen dieses Vertrages ... Abfindung gezahlt werden kann, ohne ... Stammkapital anzugreifen.

 

§ 16 Dauer ... Gesellschaft, Kündigung

(1) ... Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

oder

(1) ... Gesellschaft ist auf Jahre befristet. Diese Frist verlängert sich um Jahre, sofern nicht vor Ablauf dieser Frist per Einschreibebrief gegenüber ... Gesellschaft, vertreten durch ... Geschäftsführer, gekündigt wird.

(2) ... Mitgliedschaft ... der Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, wenn

a. in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren ... Verlust entstanden ist, ... höher als ... Viertel ... am Anfang ... Geschäftsjahres vorhandenen Vermögens ... Gesellschaft ist,

b. ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt, ... dem Gesellschafter unter Abwägung aller Umstände ... Verbleib ... der Gesellschaft nicht mehr zugemutet werden kann.

oder

(2) ... Mitgliedschaft ... der Gesellschaft kann mit zweijähriger Frist, erstmals zum , sodann zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden.

(3) Kündigt ... Gesellschafter, ... haben ... übrigen Gesellschafter ... Recht, ... Fortsetzung ... Gesellschaft mit einfacher Mehrheit ... beschließen. ... diesem Fall ist ... Kündigende verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf ... Gesellschaft ... eine ... ihr benannte Person ... übertragen. ... Geschäftsanteil kann statt dessen auch eingezogen werden.

oder

(3) ... Kündigung ... Gesellschaft hat ihre Auflösung auf ... Zeitpunkt, ... den sie erklärt worden ist, zur Folge.

 

§ 17 Auseinandersetzung - Abfindung

(1) ... Falle ... Einziehung eines Geschäftsanteiles, ... Ausschlusses ... des Austrittes eines Gesellschafters bzw. seiner Kündigung erhält ... Gesellschafter dafür ... angemessene Abfindung.

(2) Soweit zwingende Bestimmungen nicht entgegenstehen, gilt als angemessene Abfindung ... steuerliche gemeine Wert ... Anteils. ... Ausgleich ... im Zeitpunkt ... Ausscheidens darüber hinausgehenden stillen Reserven, eines Firmenwertes ... sonstiger immaterieller Werte erfolgt nicht. Schwebende Geschäfte sind bei ... Berechnung ... Auseinandersetzungsguthabens nicht ... berücksichtigen.

(3) Maßgebend ... die Bewertung ist ... Bilanz zum Zeitpunkt ... Ausscheidens, falls dieses zum Ende ... Geschäftsjahres erfolgt. Scheidet dagegen ... Gesellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres aus, ... ist ... Bilanz ... vorangegangenen Geschäftsjahres ... Grunde ... legen. Änderungen ... Bilanz, ... sich nach ... Ausscheiden ... Gesellschafters auf Grund ... steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, bleiben auf ... Höhe ... Abfindungsguthabens ohne Einfluss.

(4) Am Gewinn ... Verlust ... Gesellschaft nimmt ... ausscheidende Gesellschafter nur bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens teil. Scheidet er nicht bis zum Ende eines Geschäftsjahres aus, ... ist ... Jahresergebnis ... Verhältnis ... abgelaufenen Zeit aufzuteilen.

ergänzend

Besteht zum Zeitpunkt ... Ausscheidens ... dem ausscheidenden Gesellschafter ... seinen Erben nicht zumutbares Missverhältnis zwischen ... nach obigen Grundsätzen ermittelten Abfindungswert ... dem wirklichen Wert ... Beteiligung, ... kann ... Anpassung durch ... von ... Industrie- ... Handelskammer am Sitz ... Gesellschaft ... bestimmenden Schiedsgutachter verlangt werden. ... Schiedsgutachter entscheidet, ob ... Voraussetzungen ... Anpassung vorliegen. Er hat bei ... Anpassung ... der obigen Bewertungsmethode auszugehen ... deren Ergebnis nach ... Grundsätzen ... Treu ... Glauben unter angemessener Abwägung ... Interessen ... Gesellschaft ... des ausscheidenden Gesellschafters sowie unter Berücksichtigung ... Einzelumstände ... geänderten Verhältnissen anzupassen. ... Kosten ... Schiedsgutachters trägt ... Gesellschaft.

(5) ... Auseinandersetzungsguthaben ist ... drei gleichen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach Erstellung ... für ... Geschäftsjahr ... Ausscheidens maßgebenden Bilanz auszuzahlen. ... jeweils verbleibende Guthaben ist als Darlehen ... Tage ... Ausscheidens ab jährlich mit einem um 2 %-Punkte über ... Basissatz nach § 247 BGB liegenden Jahressatz ... verzinsen. ... Zinsen sind mit ... einzelnen Jahresraten auszuzahlen.

 

§ 18 Wettbewerbsverbot

(1) ... Gesellschaftern ist es untersagt, ohne Zustimmung ... Gesellschafterversammlung ... dem Handelszweig ... Gesellschaft auf eigene Rechnung Geschäfte ... tätigen ... sich an anderen ... dem Gewerbe ... Gesellschaft tätigen Unternehmen - gleich welcher ... in welcher Rechtsform - mittelbar ... unmittelbar ... beteiligen.

oder

(1) ... Gesellschaftern ist es ... untersagt, ohne Zustimmung ... Gesellschaft, gleich ... welcher Weise, unmittelbar ... mittelbar, ... eigenen ... fremden Namen, ... eigene ... fremde Rechnung, mit ... Gesellschaft ... Wettbewerb ... treten, ... Konkurrenzunternehmen tätig ... sein ... sich an solchen mittelbar ... unmittelbar ... beteiligen. Hiervon ausgenommen ist ... Tätigkeit ... .

(2) ... Wettbewerbsverbot gilt ... die Dauer ... Geschäftsverhältnisses ... für ... Zeitraum ... zwei Jahren nach Beendigung ... Gesellschaftsverhältnisses.

(3) ... jeden Fall ... Zuwiderhandlung ist ... sofortige Vertragsstrafe ... Höhe ... EUR ... zahlen. ... Ansprüche auf Schadensersatz ... Unterlassung bleiben unberührt.

 

§ 19 Öffnungsklausel

(1) Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne ... alle Gesellschafter, Geschäftsführer ... Gesellschafter-Geschäftsführer ... Wettbewerbsverbot insgesamt ... beschränkt auf bestimmte Fälle ... Tätigkeiten befreit werden.

(2) ... diesem Fall sind sie berechtigt, unmittelbar ... mittelbar, ... eigenen ... fremden Namen ... eigene ... fremde Rechnung mit ... Gesellschaft ... Wettbewerb ... treten, ... Konkurrenzunternehmen tätig ... sein ... sich an solchen ... beteiligen, sei es direkt ... durch ... Mittelsperson.

(3) ... Beschluss über ... Befreiung bedarf ... einfachen Mehrheit.

 

§ 20 Gründungsaufwand

(1) ... Gesellschaft trägt ... mit ... Gründung verbundenen Kosten ... Steuern, jedoch nur bis zum Betrag ... insgesamt EUR.

oder

(1) ... Notarkosten ... die Kosten beim Registergericht, ... Gesellschaftsteuern sowie ... Entschädigung ... Vergütung ... die Gründung ... Vorbereitung ... Gesellschaft an Gesellschafter ... dritte Personen fallen ... zu gründenden Gesellschaft bis ... einem Höchstbetrag ... EUR ... Last.

(2) ... darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen ... Gesellschafter.

oder

(2) ... darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen ... Gründungsgesellschafter ... Verhältnis ihrer Kapitalanteile.

 

§ 21 Auflösung ... Gesellschaft

(1) ... Gesellschaft wird durch Beschluss ... Gesellschafterversammlung aufgelöst.

(2) ... die Auflösung ist es erforderlich, ... ihr 75 % ... Stammkapitals zustimmen.

(3) ... Abwicklung obliegt ... Geschäftsführung soweit ... Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt.

ergänzend

Der nach Deckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Abwicklungsüberschuss ist an ... im Zeitpunkt ... Beendigung ... Abwicklung vorhandenen Gesellschafter nach ... Verhältnis ihrer seinerzeitigen Geschäftsanteile ... verteilen.

 

§ 22 Schriftform

(1) Alle ... Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen ... Gesellschaftern untereinander ... mit ... Gesellschaft bedürfen ... ihrer Wirksamkeit ... Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.

(2) Dies gilt auch ... die Vereinbarung ... Verzichts auf ... Erfordernis ... Schriftform.

 

§ 23 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen ... Gesellschaft erfolgen nur ... elektronischen Bundesanzeiger ... die Bundesrepublik Deutschland.

 

§ 24 Schiedsgerichtsvereinbarung

(1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander ... mit ... Gesellschaft, welche diesen Vertrag, ... Gesellschaft ... das Gesellschaftsverhältnis betreffen, entscheidet, soweit zulässig, unter Ausschluss ... ordentlichen Rechtsweges ... Schiedsgericht. Zuständigkeit, Zusammensetzung ... Verfahren ... Schiedsgerichts bestimmen sich ... Einzelnen nach ... zwischen ... Gesellschaftern geschlossenen Schiedsvertrag ... .

(2) Künftig eintretende Gesellschafter erkennen diese Vereinbarung durch ihren Beitritt zur Gesellschaft ausdrücklich an.

 

§ 25 Salvatorische Klausel

(1) Sollten ... oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam ... nichtig sein, ... wird ... Geltung ... übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) ... betreffende unwirksame Bestimmung ist ... den Gesellschaftern durch ... wirksame ... ersetzen, welche ... Sinn ... Zweck ... unwirksamen Bestimmung entspricht.

oder

(2) ... betreffende unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss ... Gesellschafterversammlung ... umzudeuten ... zu ergänzen, ... der mit ... endgültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche ... rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei ... Durchführung ... Gesellschaftsvertrages ... ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

 

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