Gesellschaftsvertrag

Die Unterzeichnenden

1.

2.

schließen mit Wirkung ... folgenden

Gesellschaftsvertrag ... Kommanditgesellschaft

§ 1 Firma, Sitz

(1) ... Firma ... Kommanditgesellschaft lautet KG.

(2) ... Sitz ... Gesellschaft ist ... .

(3) Scheidet ... Gesellschafter aus ... Gesellschaft aus ... wird er ausgeschlossen, ... ist sein Name Bestandteil ... Firma, ... willigt er unwiderruflich ein, ... Firma unter Verwendung seines Namens fortzuführen. ... Entgelt erhält dieser Gesellschafter hierfür nicht.

 

§ 2 Gegenstand ... Unternehmens/Geschäftsjahr

(1) Gegenstand ... Gesellschaft ist . ... Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen beteiligen ... diese übernehmen sowie ... Geschäftsführung übernehmen. Ferner darf sie Zweigniederlassungen errichten.

(2) ... Geschäftsjahr ... Gesellschaft ist ... Kalenderjahr. ... erste Geschäftsjahr beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrages ... endet am 31.12. .

oder

(2) ... Geschäftsjahr ... Gesellschaft beginnt am ... endet am .

 

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist .

 

(2) ... Hafteinlage ... Kommanditisten wird auf EUR festgesetzt.

oder

(2) ... Kommanditist hat auf ... Dauer ... Jahren, beginnend ab , ... monatliche Bareinlage ... Höhe ... , fällig bis zum 3. eines jeden Monats, ... leisten.

ergänzend

Die Gesellschafter haben als Pflichteinlage ... Bareinlage ... EUR ... erbringen, ... zum fällig ist.

 

ergänzend

Die Gesellschafter verpflichten sich, ... Gesellschaft über ... Betrag ihrer Einlage hinaus ... Darlehen bis zum ... Höhe ... EUR ... gewähren. ... Darlehen ist bis mit % p.a. ... verzinsen ... nach Jahren zur Rückzahlung fällig. ... Besicherung ... Darlehens erfolgt nicht.

(3) ... Gesellschafter erhöhen ihre Bareinlage um jeweils EUR bis zum . ... darüber hinausgehende Erhöhung ... Einlagen bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt auch ... eine Rückzahlung eines Teils ... Einlage.

 

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) ... Bareinlagen nach § 3 Abs. 2 werden jeweils auf ... für jeden Gesellschafter geführten Kapitalkonten I verbucht. Diese Kapitalkonten sind Festkonten.

(2) Neben ... festen Kapitalkonten I werden ... jeden Gesellschafter variable Kapitalkonten II geführt. ... Form ... Unterkonten zum Kapitalkonto II werden ... Gewinne, Verluste, Einlagen ... Entnahmen jeweils getrennte Konten geführt.

oder

(2) ... Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile ... Verlustanteile werden auf ... Kapitalkonto verbucht. ... Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

Das Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

 

(3) Bei ... etwaigen Liquidation ... Gesellschaft ... bei Feststellung ... Auseinandersetzungsguthabens eines ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur ... Kapitalkonto I an ... im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

 

§ 5 Geschäftsführung ... Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind nur unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt ... verpflichtet.

oder

(1) ... Geschäftsführung obliegt sämtlichen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemeinschaftlich.

(2) Zur Vertretung ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt ... verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur ... Gesellschafter einzeln berechtigt ... verpflichtet.

ergänzend

Die Geschäftsführung ... Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen ... außergewöhnlichen Maßnahmen, ... der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber ... die nachfolgend angeführten Geschäfte ... Gesellschafterbeschluss erforderlich:

• Abschluss ... Rechtsgeschäften, durch ... die KG ... Einzelfall ... jährlich mit über EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch ... Rechtsgeschäfte, ... wirtschaftlich ... Einheit bilden,

• Abschluss ... Rechtsgeschäften, bei ... die KG über Jahre gebunden ist,

• Investitionen mit einem Wert ... über EUR,

• Änderungen ... Aufbauorganisation ... Unternehmens,

• Rechtsgeschäfte zwischen ... KG ... Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

• Rechtsgeschäfte ... Zusammenhang mit Grundstücken,

• Erwerb ... Veräußerung eigener Anteile ... Anteile ... verbundenen Unternehmen,

• Erteilung ... Widerruf ... Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf ... einzelnen Fall beschränkt sind,

• Delegation ... Befugnissen, ... durch Dienstvertrag ... Gesellschaftsvertrag ausschließlich ... Geschäftsführer zustehen,

• Eingehen ... Gewähren ... Darlehen ... Höhe ... über EUR,

• Wechselgeschäfte ... Höhe ... EUR,

• Übernahme ... Garantien, Haftungen ... Bürgschaften ... Wert ... ... Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch ... verbundene Unternehmen,

• Einleitung ... Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert ... über EUR,

• Änderungen ... Geschäftspolitik,

• Änderungen ... Investitions- ... Finanzierungsplanes mit ... Auswirkung ... Einzelfall ... über EUR,

• Abfindungsverträge mit ... Abfindung ... über EUR,

• Pensionszusagen, soweit ... KG nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Vertretungsmacht ... Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. ... wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

• .

ergänzend

Einzelgeschäftsführung ... Einzelvertretung können durch einfachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. ... betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle ... Gesellschaftern durch Gesetz ... Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) ... Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit ... abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil ... Sinne ... § 4 Abs. 1 gewähren ... Stimme.

Einstimmigkeit ist ... folgende Beschlüsse erforderlich: .

 

§ 6 Jahresabschluss

(1) ... Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Geschäftsbericht) ist ... Gesellschafter bis zum 30.06. ... Folgejahres aufzustellen ... dem anderen Gesellschafter ... überreichen.

(2) ... Jahresabschluss hat ... handelsrechtlichen Vorschriften ... entsprechen. Sofern notwendig, ist ... gesonderte Bilanz sowie ... GuV-Rechnung nach steuerrechtlichen Vorschriften ... erstellen.

(3) ... nichtgeschäftsführender Gesellschafter kann auf seine Kosten ... Jahresabschluss ... einem steuerlichen Berater prüfen lassen.

(4) Einwendungen gegen ... Jahresabschluss können innerhalb ... Monaten nach Übergabe ... Jahresabschlusses schriftlich gegenüber ... anderen Gesellschafter erhoben werden. Solange ... Einwendungen aufrechterhalten bleiben, längstens Monate, gilt ... Jahresabschluss als nicht genehmigt. Unterbleiben Einwendungen innerhalb ... Monaten nach Übergabe, gilt ... Jahresabschluss mit Fristablauf als genehmigt ... von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

 

§ 7 Gewinn- ... Verlustbeteiligung

(1) Grundlage ... Gewinn- ... Verlustbeteiligung ist ... handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 6 Abs. 2 Satz 1.

(2) ... Verteilung ... Gewinns ... Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis ... Verhältnis ... Kapitalkonten I zueinander gilt. ... Kapitalkonto I ... persönlich haftenden Gesellschafters wird ... diese Zwecke mit einem 20 %igen Zuschlag ... die Haftungsübernahme versehen.

oder

(2) ... Gewinn ... Verlust wird nach Köpfen verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während ... Geschäftsjahres erfolgt ... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn ... Verlust wird gemäß § 121 HGB verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während ... Geschäftsjahres erfolgt ... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

 

§ 8 Entnahmerecht

(1) Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich ... im Dienstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch EUR ... entnehmen. Kommanditisten haben nur ... Entnahmerecht, wenn ... Gesamtheit ... Komplementäre dies einstimmig beschließt.

(2) Entnahmen über ... im Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses ... sind stets ... jeden Gesellschafter gleich hoch.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich ... Entnahmen gilt ... alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich ... Entnahmezahlung gilt ... alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

Die Auszahlung ist fällig Tage, nachdem ... Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber ... Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht ... Liquidität ... Gesellschaft hierzu nicht aus ... gefährdet ... Anzahlung ... Zahlungsfähigkeit, ... verlängert sich ... Zahlungsfrist auf Tage, wobei ab Fälligkeit % Zinsen berechnet werden.

 

§ 9 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

(2) ... ordentliche Kündigung ist zulässig unter Einhaltung ... Frist ... Monaten zum Ende ... Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf ... Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt wird.

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist befristet ... unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet ... Gesellschaft durch Liquidation.

 

§ 10 Kündigung ... Ausscheiden eines Gesellschafters

(1) Kündigt ... Gesellschafter, können ... übrigen Gesellschafter ... Gesellschaft fortsetzen bzw. kann ... verbleibende Gesellschafter ... Gesellschaft fortsetzen. ... kündigende Gesellschafter scheidet dann mit ... Wirksamwerden ... Kündigung aus ... Gesellschaft aus. ... Auseinandersetzungsguthaben ... ausscheidenden Gesellschafters ist auf Grund ... Auseinandersetzungsbilanz festzustellen, ... ohne Bindung an Handels- ... Steuerbilanz nach ... wirklichen Wert ... Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden ... unter Beachtung ... Grundsätze eines vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb ... 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist ... Liquidationswert auszugehen. ... Auseinandersetzungsbilanz ist ... einem Mitglied ... steuerberatenden Berufe ... testieren.

 

oder

(1) Kündigt ... Gesellschafter können ... übrigen Gesellschafter ... Gesellschaft fortsetzen bzw. kann ... verbleibende Gesellschafter ... Gesellschaft fortsetzen. ... kündigende Gesellschafter scheidet dann mit ... Wirksamwerden ... Kündigung aus ... Gesellschaft aus. ... Auseinandersetzungsguthaben ... ausscheidenden Gesellschafters ist auf Grund ... Auseinandersetzungsbilanz festzustellen, ... ohne Bindung an Handels- ... Steuerbilanz nach ... wirklichen Wert ... Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden ... unter Beachtung ... Grundsätze eines vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb ... 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist ... Fortführungswert auszugehen. ... Auseinandersetzungsbilanz ist ... einem Mitglied ... steuerberatenden Berufe ... testieren.

ergänzend

Abweichend hiervon ist ... Auseinandersetzungsguthaben eines Kommanditisten ... Buchwert seiner Beteiligung.

(2) ... Auseinandersetzungsguthaben ist ... ausscheidenden Gesellschafter innerhalb ... Jahren nach Wirksamwerden ... Kündigung ... gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn ... Gesellschaft hierfür Sicherheit durch ... Bankbürgschaft stellt. Soweit ... Sicherheit nicht gewährt wird, ist ... Auseinandersetzungsguthaben sofort fällig. Bei ... ratierlichen Zahlung ist ... erste Jahresrate mit Ablauf ... Geschäftsjahres, ... der Kündigung folgt, fällig. ... jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich ... verzinsen.

 

§ 11 Erbfolge

Beim Tode ... Gesellschafters werden ... Erben mit ... Nominalbetrag ... Kapitalkonten ... Erblassers abgefunden. ... Gesellschaft wird fortgeführt.

oder

 

(1) Bei Tod eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters wird ... Gesellschaft mit ... Erben als Nachfolger fortgesetzt.

 

(2) Beim Tod eines Kommanditisten wird ... Beteiligung ... der Gesellschaft übernommen. ... Erben ... verstorbenen Gesellschafters werden entsprechend § 10 Abs. 1 abgefunden.

 

oder

(1) ... Tod eines Gesellschafters berührt ... Fortbestand ... Gesellschaft nicht; sie wird vielmehr mit ... Erben ... Verstorbenen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Erben Gesellschafter, ... sind ihre Rechte ... der Gesellschafterversammlung ... einem gemeinsamen Vertreter, auf ... sie sich ... einigen haben, wahrzunehmen.

 

§ 12 Ausschluss ... Gesellschaftern

(1) ... Ausschließung eines Gesellschafters ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ... der Person ... betroffenen Gesellschafters zulässig. Unzulässig ist sie, wenn nur noch ... unbeschränkt haftender Gesellschafter an ... Gesellschaft beteiligt ist ... dieser ausgeschlossen werden soll.

(2) ... wichtiger Grund ist gegeben, wenn ... Gesellschafter ... Interessen ... Gesellschaft ... schuldhafter Weise grob verletzt hat bzw. wenn ... übrigen Gesellschaftern ... weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist ... wenn durch ... Verbleiben ... betroffenen Gesellschafters ... Bestand ... Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

(3) ... Auszahlung ... Auseinandersetzungsguthabens erfolgt auch ... diesem Fall nach § 10 Abs. 1 Satz 3-6 ... § 10 Abs. 2.

 

§ 13 Abtretung eines Gesellschaftsanteils

Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils an ... Dritten ist nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.

oder

Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils ist nur auf Grund eines zustimmenden Beschlusses ... verbleibenden Gesellschafter zulässig. Dieser Beschluss wird mit einfacher Mehrheit gefasst.

ergänzend

Die Zustimmung ... einer Übertragung ... Gesellschaftsanteils auf Ehegatten ... Abkömmlinge ... gerader Linie wird hiermit uneingeschränkt ... unwiderruflich erteilt.

 

§ 14 Schiedsvertrag

Über alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag entscheidet unter Ausschluss ... Rechtsweges ... Schiedsgericht auf ... Grundlage eines Schiedsvertrages, ... Gegenstand dieses Vertrages ist.

 

§ 15 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit ... Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren ... Gültigkeit ... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht ... Nichtigkeit ... Unwirksamkeit ... gesamten Vertrages zur Folge. ... unwirksamen ... nichtigen Bestimmungen sind ... umzudeuten, ... der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist ... Umdeutung nicht möglich, sind ... Vertragsschließenden verpflichtet, ... Vereinbarung ... treffen, ... dem wirtschaftlichen Zweck ... unwirksamen ... nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen ... Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen ... Schriftform. Auf dieses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung ... Vertragsteile verzichtet werden.

 

, ...

__________________ __________________

(Unterschrift) (Unterschrift)

 

 

Das vollständige Dokument können Sie nach dem Kauf sehen, als Word-Dokument (.docx) speichern und bearbeiten.

9,80 EUR zzgl. MwSt. Einzeldokument kaufen

Jetzt registrieren für Zugang zu allen Dokumenten

Sie haben bereits einen Zugang? Bitte hier einloggen.



Sofort downloaden und anpassen: Alle Verträge können Sie gleich nach dem Kauf in den üblichen Programmen (z.B. Word) bearbeiten und anpassen.

Kompetente Beratung durch unsere Rechtsanwälte: Falls Sie das Dokument oder einen anderen Vertrag bzw. Vorlage anwaltlich anpassen wollen stehen Ihnen unsere Rechtsanwälte gern zur Verfügung. Fragen Sie uns nach einem Kostenvoranschlag!