Gesellschaftsvertrag der OHG bei zwei Gesellschaftern

Die Unterzeichnenden

1. Herr/Frau

2. Herr/Frau

schließen mit Wirkung ... folgenden

 

Gesellschaftsvertrag ... Offenen Handelsgesellschaft

 

§ 1 Firma, Sitz

(1) ... Firma ... Offenen Handelsgesellschaft lautet ... OHG.

(2) ... Sitz ... Gesellschaft ist ... .Wird ... Geschäftsbetrieb örtlich verändert, ... ändert sich ... Sitz ... Gesellschaft, ohne ... es ... Zustimmung eines Gesellschafters ... einer Änderung ... Gesellschaftsvertrages bedarf.

 

§ 2 Gegenstand ... Unternehmens, Geschäftsjahr

(1) Gegenstand ... Gesellschaft ist . ... Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche übernehmen sowie ... Geschäftsführung innehaben. Ferner darf sie Zweigniederlassungen errichten.

(2) ... Geschäftsjahr ... Gesellschaft ist ... Kalenderjahr. ... erste Geschäftsjahr beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrages ... endet am 31.12. .

oder

(2) ... Geschäftsjahr ... Gesellschaft beginnt am ... endet am .

 

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Gesellschafter sind ... .

(2) ... Gesellschafter haben ... Bareinlage ... EUR ... erbringen, ... zum fällig ist.

oder

(2) ... Gesellschafter haben auf ... Dauer ... Jahren, beginnend ab , ... monatliche Bareinlage ... Höhe ... EUR, fällig bis zum 3. eines jeden Monats, ... leisten.

oder

(2) ... Gesellschaftsvermögen ergibt sich aus ... hiermit Bestandteil ... Vertrages gewordenen Anlage I.

Am Kapital sind beteiligt:

1. mit %,

2. mit %.

(3) ... Verpflichtung zur Erhöhung ... Gesellschaftskapitals ist nur mit einstimmigem Gesellschaftsbeschluss zulässig.

oder

(3) ... Gesellschaftskapital kann durch Mehrheitsbeschluss ... Gesellschafter um maximal EUR erhöht werden. Diese Beiträge sind ... bar ... von allen Gesellschaftern gleich hoch ... entrichten. ... Zahlung ist Monate nach Beschlussfassung fällig. ... Betragserhöhung liegt ... übrigen folgender Zweck zugrunde:

 

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) ... Bareinlagen nach § 3 Abs. 2 werden jeweils auf ... für jeden Gesellschafter geführten Kapitalkonten I verbucht. Diese Kapitalkonten sind Festkonten.

(2) Neben ... festen Kapitalkonten I werden ... jeden Gesellschafter variable Kapitalkonten II geführt. ... Form ... Unterkonten zum Kapitalkonto II werden ... Gewinne, Verluste, Einlagen ... Entnahmen jeweils getrennte Konten geführt.

(3) Bei ... etwaigen Liquidation ... Gesellschaft ... bei Feststellung ... Auseinandersetzungsguthabens eines ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur ... Kapitalkonto I an ... im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

oder

(1) & (2) & (3) ... Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile ... Verlustanteile werden auf ... Kapitalkonto verbucht. ... Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

Das Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

 

§ 5 Geschäftsführung ... Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung ist jeder Gesellschafter allein berechtigt ... verpflichtet.

oder

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt ... verpflichtet.

(2) Zur Vertretung ist nur ... Gesellschafter einzeln berechtigt ... verpflichtet.

Die Geschäftsführung ... Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen ... außergewöhnlichen Maßnahmen, ... der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber ... die nachfolgend angeführten Geschäfte ... einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich:

• Abschluss ... Rechtsgeschäften, durch ... die OHG ... Einzelfall ... jährlich mit über EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch ... Rechtsgeschäfte, ... wirtschaftlich ... Einheit bilden,

• Abschluss ... Rechtsgeschäften, bei ... die OHG über Jahre gebunden ist,

• Investitionen mit einem Wert ... über EUR,

• Rechtsgeschäfte zwischen ... OHG ... Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

• Erwerb ... Veräußerung eigener Anteile ... Anteile ... verbundenen Unternehmen,

• Eingehen ... Gewähren ... Darlehen ... Höhe ... über EUR,

• Wechselgeschäfte ... Höhe ... EUR,

• Übernahme ... Garantien, Haftungen ... Bürgschaften ... Wert ... EUR ... Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch ... verbundene Unternehmen,

• Einleitung ... Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert ... über EUR,

oder

(2) Absatz 1 ist entsprechend auf ... Vertretung anzuwenden.

(3) Vertretungsmacht ... Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund auf Grund gerichtlicher Entscheidung entzogen werden. ... wichtiger Grund liegt vor, wenn:

• ,

• ,

• .

 

§ 6 Beschlussfassung

Alle ... Gesellschaftern durch Gesetz ... Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit ... abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 Euro Kapitalanteil ... Sinne ... § 4 Abs. 1 gewähren ... Stimme. Einstimmigkeit ist ... folgende Beschlüsse notwendig: .

 

§ 7 Jahresabschluss

(1) ... Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Geschäftsbericht) ist ... Gesellschafter bis zum 30.06. ... Folgejahres aufzustellen ... dem anderen Gesellschafter ... überreichen.

(2) ... Jahresabschluss hat ... handelsrechtlichen Vorschriften ... entsprechen. Sofern notwendig, sind ... gesonderte Bilanz sowie GuV-Rechnung nach steuerrechtlichen Vorschriften ... erstellen.

(3) ... Gesellschafter kann auf seine Kosten ... Jahresabschluss ... einem steuerlichen Berater prüfen lassen.

(4) Einwendungen gegen ... Jahresabschluss können innerhalb ... Monaten nach Übergabe ... Jahresabschlusses schriftlich gegenüber ... anderen Gesellschafter erhoben werden. Solange ... Einwendungen aufrechterhalten bleiben, längstens Monate, gilt ... Jahresabschluss als nicht genehmigt. Unterbleiben Einwendungen innerhalb ... Monaten nach Übergabe, gilt ... Jahresabschluss mit Fristablauf als genehmigt ... von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

 

§ 8 Gewinn- ... Verlustbeteiligung

(1) Grundlage ... Gewinn- ... Verlustbeteiligung ist ... handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 7 Abs. 2 S. 1.

(2) ... Gewinn ... Verlust wird gemäß § 121 HGB verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während ... Geschäftsjahres erfolgt ... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn ... Verlust wird nach Köpfen verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während ... Geschäftsjahres erfolgt ... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Verteilung ... Gewinns ... Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis ... Verhältnis ... Kapitalkonten I (oder II ... III) gilt.

oder

(2) ... Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

 

§ 9 Entnahmerecht

(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich ... im Dienstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch EUR ... entnehmen.

oder

(1) Hinsichtlich ... Entnahmen gilt ... alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(1) Hinsichtlich ... Entnahmezahlung gilt ... alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

Die Auszahlung ist fällig Tage, nachdem ... Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber ... Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht ... Liquidität ... Gesellschaft hierzu nicht aus ... gefährdet ... Anzahlung ... Zahlungsfähigkeit, ... verlängert sich ... Zahlungsfrist auf Tage, wobei ab Fälligkeit % Zinsen berechnet werden.

(2) Entnahmen über ... in Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses ... sind stets ... jeden Gesellschafter gleich hoch.

 

§ 10 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

(2) ... ordentliche Kündigung ist zulässig unter Einhaltung ... Frist ... Monaten zum Ende ... Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf ... Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt wird.

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist befristet ... unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet ... Gesellschaft durch Liquidation.

 

§ 11 Kündigung ... Ausscheiden eines Gesellschafters

(1) Bei Kündigung eines Gesellschafters kann ... Gesellschaft ... verbleibenden Gesellschafter ohne Liquidation übernommen werden. ... kündigende Gesellschafter scheidet dann mit ... Wirksamwerden ... Kündigung aus ... Gesellschaft aus. ... Auseinandersetzungsguthaben ... Ausscheidenden ist auf Grund ... Auseinandersetzungsbilanz festzustellen, ... ohne Bindung an Handels- ... Steuerbilanz nach ... wirklichen Wert ... Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden ... unter Beachtung ... Grundsätze eines vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb ... 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist ... Liquidationswert auszugehen. ... Auseinandersetzungsbilanz ist ... einem Mitglied ... steuerberatenden Berufe ... testieren.

oder

 

(1) ... Auseinandersetzungsguthaben ... Ausscheidenden setzt sich zusammen aus ... Saldo ... für ihn geführten Kapitalkonten zum Zeitpunkt seines Ausscheidens zuzüglich % ... stillen Reserven, ... auf ... Grundlage ... Auseinandersetzungsbilanz, bei ... von Liquidationswerten auszugehen ist, ermittelt werden. ... Geschäftswert ist nicht ... berücksichtigen. Ferner nimmt ... stille Gesellschafter an ... schwebenden Geschäften, sofern nicht ... der Bilanz berücksichtigt, nicht teil.

(2) ... Auseinandersetzungsguthaben ist ... ausscheidenden Gesellschafter innerhalb ... Jahren nach Wirksamwerden ... Kündigung ... gleichen Jahresraten auszuzahlen. ... erste Jahresrate wird fällig an ... Tag, an ... die Kündigung wirksam wird. ... jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich ... verzinsen. ... Auseinandersetzungsguthaben ist ... ausscheidenden Gesellschafter innerhalb ... Jahren nach wirksam werden ... Kündigung ... gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn ... Gesellschaft hierfür Sicherheit durch ... Bankbürgschaft stellt. Soweit ... Sicherheit nicht gewährt wird, ist ... Auseinandersetzungsguthaben zum Austrittstermin fällig.

Für ... Fall ... ratierlichen Auszahlung wird ... erste Rate fällig an ... Tag, an ... die Kündigung wirksam wird. ... jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich ... verzinsen.

(3) ... Übrigen wird ... Gesellschaft weder durch Kündigung eines Gläubigers eines Gesellschafters noch durch ... Eröffnung ... Insolvenzverfahrens über ... Vermögen eines Gesellschafters, noch durch Pfändung ... Auseinandersetzungsguthabens eines Gesellschafters durch dessen Gläubiger aufgelöst. Vielmehr scheidet ... Gesellschafter, ... dessen Person eines ... vorstehend genannten Ereignisse eintritt, aus ... Gesellschaft aus. ... in diesen Fällen ebenfalls ... Jahresraten auszuzahlende Auseinandersetzungsguthaben wird nicht verzinst.

 

§ 12 Erbfolge

(1) ... Tod eines Gesellschafters berührt ... Fortbestand ... Gesellschaft nicht; sie wird ... dem verbleibenden Gesellschafter ohne Liquidation fortgeführt.

(2) ... Erben werden entsprechend § 11 Abs. 1 abgefunden.

oder

(2) Beim Tode ... Gesellschafters werden ... Erben mit ... Nominalbetrag ... Kapitalkonten ... Erblassers abgefunden.

oder

(1) ... Tod eines Gesellschafters berührt ... Fortbestand ... Gesellschaft nicht; sie wird vielmehr mit ... als Nacherben bzw. Erben ... Verstorbenen bestimmten ehelichen Abkömmlingen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, ... sind ihre Rechte ... der Gesellschafterversammlung ... einem gemeinsamen Vertreter, auf ... sie sich ... einigen haben, wahrzunehmen.

 

§ 13 Ausschluss eines Gesellschafters

(1) ... Ausschließung eines Gesellschafters ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ... der Person ... betroffenen Gesellschafters unzulässig.

(2) ... wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn ... Gesellschafter ... Interessen ... Gesellschaft ... schuldhafter Weise grob verletzt hat bzw. wenn ... übrigen Gesellschaftern ... weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist, ... wenn durch ... Verbleiben ... betroffenen Gesellschafters ... Bestand ... Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

ergänzend

Ein wichtiger Grund liegt immer vor, wenn

a. über ... Vermögen ... Gesellschafters rechtskräftig ... Insolvenzverfahren eröffnet ... die Eröffnung ... Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird,

b. Zwangsvollstreckungsmaßnahmen ... Gesellschaftsrechte ... Gesellschafters betrieben werden.

(3) ... Abfindung richtet sich nach § 11 Abs. 1 S. 3-5 ... § 11 Abs. 2.

 

§ 14 Abtretung eines Gesellschaftsanteils/Aufnahme weiterer Gesellschafter

Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils an ... Dritten ist nur mit Zustimmung ... anderen Gesellschafters zulässig.

ergänzend

Die Zustimmung ... einer Übertragung ... Gesellschaftsanteils auf Ehegatten ... Abkömmlinge ... gerader Linie wird hiermit uneingeschränkt ... unwiderruflich erteilt.

ergänzend

Die Aufnahme eines weiteren Gesellschafters bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses.

 

§ 15 Schiedsvertrag

(1) Über alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag entscheidet unter Ausschluss ... Rechtsweges ... Schiedsgericht.

(2) ... Schiedsgericht entscheidet nach ... Bestimmungen eines gesondert abzuschließenden Schiedsvertrages, ... Gegenstand dieses Vertrages ist.

 

§ 16 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit ... Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren ... Gültigkeit ... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht ... Nichtigkeit ... Unwirksamkeit ... gesamten Vertrages zur Folge. ... unwirksamen ... nichtigen Bestimmungen sind ... umzudeuten, ... der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist ... Umdeutung nicht möglich, sind ... Vertragsschließenden verpflichtet, ... Vereinbarung ... treffen, ... dem wirtschaftlichen Zweck ... unwirksamen ... nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen ... Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen ... Schriftform. Auf dieses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung ... Vertragsteile verzichtet werden.

 

 

, ...

______________________ ____________________

(Unterschrift) (Unterschrift)

 

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