Unternehmenskaufvertrag Asset-Deal

zwischen der 
Firma ................... GmbH,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer          ....................
– nachfolgend Verkäuferin genannt –
und
Firma .................... GmbH,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer          ....................
– nachfolgend Käuferin genannt –
Präambel
(1)    Die Verkäuferin betreibt unter ... Firma ............. ... Handelsgeschäft (nachfolgend Unternehmen genannt), dessen wesentlicher Gegenstand .................................. ist. ... Verkäuferin hat ihren Sitz ... ............ ... ist ... Handelsregister ... Amtsgerichts ............................... unter HRB ...................... eingetragen. 
(2)    Die Verkäuferin beabsichtigt, ... Unternehmen durch ... Übertragung ... gesamten Betriebsvermögens, aller Vertragsverhältnisse ... Unternehmensverbindlichkeiten ... verkaufen ... zu übertragen. ... Käuferin beabsichtigt, ... Unternehmen auf diesem Wege ... übernehmen. 
Dies vorausgeschickt vereinbaren ... Parteien Folgendes:
§ 1
Maschinen ... sonstige Anlagen, Betriebseinrichtungen ... Inventar
(1)    Die Verkäuferin verkauft ... überträgt alle ... ihr bisher ... ihrem Unternehmen genutzten Maschinen, Versorgungsanlagen, sonstige Vorrichtungen ... Ausstattungen ... Betriebs- ... Geschäftsräume. ... Käuferin nimmt dieses Angebot zum Verkauf ... zur Übereignung an.
(2)    Die verkauften Vermögensgegenstände ergeben sich ... Wesentlichen aus ... zum ........... erstellten Inventarverzeichnis ... Unternehmens, welches diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt ist. ... den verkauften Vermögensgegenständen zählen zudem alle Vermögensgegenstände, auf deren Erfassung ... dem Inventarverzeichnis aufgrund ihrer Eigenart verzichtet wurde. Mitverkauft sind ebenso ... dem Unternehmen ... Rahmen ... gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bis zum Übergangsstichtag zugehenden Vermögensgegenstände. Nicht verkauft sind diejenigen Gegenstände, ... im Rahmen ... gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bis zum Übergangsstichtag aus ... Betriebsvermögen abgesondert wurden ... solche Gegenstände, ... im Eigentum Dritter stehen.9 Letztere Gegenstände ergeben sich abschließend aus ... beigefügten Inventurliste (Anlage 2).
(3)    Die Abschlussprüfer ... Verkäuferin erstellen zum Übergangsstichtag ... Abschlussbilanz, aus ... sich nach allgemein anerkannten deutschen Bilanzierungsregeln unter Wahrung ... Kontinuität ... Bilanzierungs- ... Bewertungswahlrechte ... Buchwerte ... gemäß Anlage 1 verkauften Gegenstände ergeben. ... die Bewertung gelten ... in Anlage 3 diesem Vertrag beigefügten Regeln. ... Käuferin ist berechtigt an ... Erstellung dieser Bilanz persönlich ... durch ... beauftragten Wirtschaftsprüfer teilzunehmen. ... Käuferin und/oder deren Beauftragte sind berechtigt, alle Geschäftsräume ... Verkäuferin ... betreten ... Einblick ... alle ... dieser ... die Durchführung ... Bewertung ... erforderlich gehaltenen Unterlagen ... nehmen. Soweit ... Vermögensgegenstände bereits ... der zuletzt erstellten Bilanz mit ihrem Buchwert ausgewiesen waren, ist dieser Wert ... Anlage 1 zugrunde ... legen. ... Übrigen gilt ... die Bewertung § 13 Abs. 7 – 9 dieses Vertrags entsprechend.
(4)    Die Parteien vereinbaren, ... die ... den Anlagen 1 ... 2 aufgeführten Vermögensgegenstände, jeweils auf ... Übergangsstichtag bezogen, folgende Beschaffenheit aufweisen:
a)    Alle Vermögensgegenstände, ... in ... diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügten Inventarliste aufgeführt sind, stehen vorbehaltlich ... in Anlage 2 aufgeführten Gegenstände ... Alleineigentum ... Verkäuferin. Alle Gegenstände, ... auf Basis ... Miet-, Pacht- ... Leasingverträgen beschafft sind ... einem Dritten zur Sicherheit übereignet worden sind, sind ... der diesem Vertrag beigefügten Anlage 2 abschließend aufgeführt ... sind zur Verfügung ... Unternehmens vorhanden. ... dem Kaufvertrag beigefügten Anlagen 1 ... 2 sind vollständig ... richtig.
b)    Alle ... Unternehmen dienende Gegenstände, insbesondere ... in ... diesem Vertrag beigefügten Anlagen 1 ... 2 bezeichneten Gegenstände, befinden sich ... einem ... den betrieblichen Einsatz voll gebrauchsfähigen Zustand. Folgende Wartungsverträge sind hinsichtlich ... in ... Anlagen 1 ... 2 aufgeführten Vermögensgegenstände abgeschlossen:
 (1) Wartungsvertrag mit ................... ... ......................................
 (2) Wartungsvertrag mit ................... ... ......................................
§ 2
Vorratsvermögen
(1)    Die Verkäuferin verkauft ... übereignet ... zum Übergangsstichtag vorhandenen Gegenstände ihres Umlaufvermögens. Dazu zählen alle ... Umlaufvermögensverzeichnis aufgeführten Gegenstände, welches diesem Vertrag als Anlage 4 beigefügt ist, insbesondere alle Roh-, Hilfs- ... Betriebstoffe, halbfertige ... fertige Erzeugnisse sowie Ersatzteile. Soweit ... Gegenstände sich ... Besitz Dritter befinden, tritt ... Verkäuferin ... Käuferin ihre Herausgabeansprüche gegen ... jeweiligen Besitzer ab ... übergibt ... Käuferin ... Lagerscheine.
(2)    Die Vertragsparteien erstellen am Übergangsstichtag ... Inventur ... körperlichen Vorratsvermögens. ... so festgestellten Gegenstände werden nach ... Niederstwertprinzip (Anschaffungs- und/oder Herstellungskosten ... niedrigerer Teilwert) bewertet. ... Übrigen gelten § 1 Abs. 3 ... § 13 Abs. 7 – 9 dieses Vertrags entsprechend.
§ 3
Gewerbliche Schutzrechte ... andere Rechte
(1)    Die Verkäuferin verkauft ... Käuferin ... in ... diesem Vertrag beigefügten Anlage 5 aufgeführten gewerblichen Schutzrechte ... Verkäuferin, deren Schutzrechtsanmeldungen sowie alle Nutzungsrechte an ... gewerblichen Schutzrechten ... Urheberrechten ... das Recht zur Firmenfortführung mit ... ohne Nachfolgezusatz.
(2)    Die Verkäuferin verkauft ... Käuferin ferner alle Rechte an Erfindungen, Verfahren, Formeln, Erfahrungen ... Know-how sowie alle sonstigen immateriellen Güter, ... nicht Gegenstand gewerblicher Schutzrechte sein können. ... Verkäuferin verkauft ... Käuferin darüber hinaus alle Verkörperungen ... in Satz 1 aufgeführten immateriellen Güter, wie z.B. Rezepte, elektronische, optische ... akustische Datenträger ... Zeichnungen. ... Parteien sind sich darüber einig, ... alle Rechte an ... kommerziellen Know-how, Geschäftsgeheimnissen, betrieblichen Verfahren sowie sämtlichen Verkörperungen i.S.v. Satz 2 dieser Rechte auf ... Käuferin übergehen.
(3)    Hinsichtlich aller ... Anlage 5 bezeichneten ... verkauften gewerblichen Schutzrechte einschließlich ... Rechte aus erfolgter Anmeldung sowie aller Nutzungsrechte hieraus vereinbaren ... Parteien jeweils bezogen auf ... Tag ... Vertragschlusses, dass
a)    diese allein ... uneingeschränkt ... Verkäuferin zustehen ... Rechte Dritter an diesen Schutz- ... Nutzungsrechten nicht bestehen, ausgenommen ... aus ... diesem Vertrag als Anlage 6 beigefügten Lizenzverträgen;
b)    diese rechtswirksam ... rechtsbeständig sind. Es sind weder Angriffe Dritter gegen diese Schutzrechte erfolgt ... zu erwarten, noch besteht nach Kenntnis ... Verkäuferin aus sonstigen Gründen ... Gefahr ... Löschung ... Nichtigkeitserklärung ... Schutzrechte, noch werden durch diese Schutzrechte ... deren Gebrauch gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt;
c)    diese dahingehend gesichert sind, als ... alle fälligen Gebühren bezahlt ... alle sonst zur Aufrechterhaltung ... Schutzrechte erforderlichen Maßnahmen vollständig ... rechtzeitig erfolgt sind.
§ 4
Auftragsbestand
(1)    Vorbehaltlich ... Zustimmung ... jeweiligen Auftraggeber übernimmt ... Käuferin zum Übergangsstichtag ... Wege ... befreienden Schuldübernahme ... gesamten ... diesem Zeitpunkt vorhandenen Auftragsbestand ... Verkäuferin, ... sich ... Einzelnen aus ... diesem Vertrag beigefügten Anlage 7 ergibt. Zudem tritt ... Verkäuferin ... alle zum Übergangsstichtag bestehenden Auftragsangebote ein. ... Parteien dieses Kaufvertrags werden sich nach besten Kräften dafür einsetzen, ... der jeweilige Auftraggeber ... Vertragsübernahme durch ... Käuferin zustimmt.
(2)    Die Käuferin führt ... übernommenen Verträge auf eigene Rechnung aus ... stellt ... Verkäuferin ... allen Verpflichtungen aus ... übernommenen Verträgen frei, es sei denn, ... Verkäuferin haftet ... Auftraggeber ... Dritten auf Schadensersatz.
(3)    In andere als ... in ... Anlage 7 aufgeführten Vertragsverhältnisse tritt ... Käuferin nicht ein.
§ 5
Forderungen, Verträge ... Verbindlichkeiten
(1)    Vorbehaltlich ... Zustimmung ... jeweiligen Gläubiger übernimmt ... Käuferin mit Wirkung zum Übergangsstichtag ... Wege ... schuldbefreienden Schuldübernahme alle ... der diesem Vertrag beigefügten Anlage 8 aufgeführten Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten sowie sonstigen Verpflichtungen, ... die ... Verkäuferin Rückstellungen ... dem Jahresabschluss ... ........... gebildet hat. Andere als ... in ... Anlage 18 aufgeführten Verbindlichkeiten werden ... der Käuferin nicht übernommen.
(2)    Vorbehaltlich ... Zustimmung ... jeweiligen Vertragspartner übernimmt ... Käuferin ... zum Übergangsstichtag bestehenden Beschaffungsverträge über Roh-, Hilfs- ... Betriebsstoffe ... sonstige ... Zusammenhang mit ... Betriebsführung stehende Erzeugnisse ... Ersatzteile sowie alle bestehenden Liefer-, Dienst- ... Werkverträge, soweit sie ... der diesem Vertrag beigefügten Anlage 9 aufgeführt sind. ... Käuferin führt ... übernommenen Verträge auf eigene Rechnung aus ... stellt ... Verkäuferin ... allen Verpflichtungen aus ... übernommenen Verträgen frei, es sei denn, ... Verkäuferin haftet ... Auftraggeber ... Dritten auf Schadensersatz. § 4 Abs. 1 Satz 3 dieses Vertrags findet entsprechende Anwendung.
(3)    Die Käuferin tritt ... alle ... Betriebsgrundstück betreffenden Mietverträge, welche sich aus ... dem Vertrag beigefügten Anlage 10 ergeben, ein. Sofern ... jeweilige Vermieter ... erforderliche Zustimmung ... der Vertragsübernahme durch ... Käuferin nicht erteilt, verpflichtet sich ... Verkäuferin bereits jetzt, mit ... Käuferin ... in ... Anlage 11 diesem Vertrag beigefügten Untermietverträge über ... Betriebsgrundstück ........................... mit Wirkung zum Übergangsstichtag abzuschließen. ... Verkäuferin ist ... diesem Fall verpflichtet, ... Käuferin ... Rahmen ... Untermietverträge ... uneingeschränkte Möglichkeit zur Nutzung ... Betriebsgrundstücke ... verschaffen ... jede rechtsgestaltende Erklärung ... Hinblick auf ... jeweiligen Mietverträge ohne vorherige schriftliche Zustimmung ... Käuferin ... unterlassen.
(4)    Die Käuferin übernimmt vorbehaltlich ... Zustimmung ... jeweiligen Vertragspartner alle zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses bestehenden Versicherungsverträge, soweit sie ... der diesem Vertrag beigefügten Anlage 12 aufgeführt sind. § 4 Abs. 1 Satz 3 dieses Vertrags findet entsprechende Anwendung. ... Verkäuferin verpflichtet sich, alle sonstigen ... das Unternehmen begründete Versicherungsverträge bis zum Übergangsstichtag, spätestens jedoch bis zum ............. ... kündigen. 
(5)    Soweit aus nicht übernommenen ... nicht zum Übergangsstichtag gekündigten ... kündbaren Verträgen Verpflichtungen ... die Käuferin folgen, verpflichtet sich ... Verkäuferin, ... Käuferin ... diesen Verpflichtungen frei ... stellen. ... Verkäuferin verpflichtet sich darüber hinaus, ... Käuferin ... allen Ausgleichsansprüchen solcher Handelsvertreter freizustellen, ... einer Vertragsübernahme durch ... Käuferin widersprechen. 
(6)    Andere als ... in ... Anlagen 9, 10 ... 12 aufgeführten Verträge werden ... der Käuferin nicht übernommen. Andere als ... in Anlage 8 aufgeführten Verbindlichkeiten werden ... der Käuferin nicht übernommen. 
(7)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, ab Datum ... Vertragsschlusses Verpflichtungen ... in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Art nur einzugehen, soweit dies ... die ordnungsgemäße Betriebsfortführung erforderlich ist. Verpflichtungen, ... eine Höhe ... mehr als ........ € haben ... die Verkäuferin über ... Zeitraum ... mehr als ........... Monaten binden, darf ... Verkäuferin nicht eingehen, es sei denn, ... Käuferin hat zuvor schriftlich ihre Zustimmung erteilt.
§ 6
Geschäftsanteile
... Verkäuferin verkauft ... übereignet ... Käuferin folgende Geschäftsanteile an ... Gesellschaft .................. mit Sitz ... ............, eingetragen ... Handelsregister ... Amtsgerichts ............ unter .............................:
a)    Geschäftsanteil ... Nennbetrag ... .................. €
b)    Geschäftsanteil ... Nennbetrag ... .................. €
§ 7
Grundstücke
(1)    Die Verkäuferin verkauft ... bebaute Betriebsgrundstück .......................... mit allen wesentlichen Bestandteilen ... dies annehmenden Verkäuferin. ... Vertragsparteien sind sich einig, ... der Besitz ... die Nutzungen, ... Gefahr ... die Kosten einschließlich aller Verpflichtungen aus ... Grundbesitz zum Übergangsstichtag auf ... Käuferin übergehen sollen. 
(2)    Die Parteien sind sich einig, ... das Eigentum auf ... Käuferin übergeht ... bewilligen ... Eintragung ... Eigentümerwechsels ... das Grundbuch.
(3)    Die Parteien vereinbaren, ... das verkaufte Grundstück zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses nicht mit Altlasten ... schädlichen Bodenveränderungen belastet ist, aufgrund derer ... Käuferin ... Sanierungsmaßnahmen verpflichtet werden könnte.
§ 8
Arbeitsverträge ... Betriebsvereinbarungen
(1)    Die Käuferin verpflichtet sich, alle zum Übergangsstichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse mit Arbeitnehmern ... Verkäuferin ... übernehmen ... in alle sich daraus ergebenden Rechte ... Pflichten einzutreten. ... Personalbestand zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses gibt ... diesem Vertrag als Anlage 13 beigefügte Mitarbeiterliste vollständig ... richtig wieder. Diese Mitarbeiterliste enthält alle ... die Übernahme ... Fortführung ... Arbeitsverhältnisse erforderlichen Angaben, insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütung ... Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen ... etwaige Informationen über ... Sonderstatus. ... Verkäuferin hat über ... in ... Personalakten ... den als Anlage 13 beigefügten Angaben ... der Mitarbeiterliste ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzlichen Urlaubsansprüche, Lohn- ... Gehaltserhöhungen, betriebliche Altersversorgungen ... ähnliches zugesagt. 
(2)    Es bestehen mit Ausnahme ... in Anlage 14 aufgeführten ... diesem Vertag beigefügten Verträge keine weiteren Pensionsverpflichtungen ... Unternehmens.
(3)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, alle durch sie erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten) ... der ... Vertrag als Anlage 15 beigefügten Liste vollständig ... richtig anzugeben.
(4)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, ab Vertragschluss kein Arbeitsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch ... Käuferin ... kündigen ... neu ... begründen. 
(5)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, bis zum ........, spätestens jedoch bis zwei Monate vor ... geplanten Übergangsstichtag, alle Arbeitnehmer ... der gemäß § 613a Abs. 5 ... Abs. 6 BGB vorgeschriebenen Form über ... geplanten Betriebsübergang ... unterrichten. Nach Ablauf ... Widerspruchsfrist ... § 613a Abs. 6 BGB erstellt ... Käuferin ... Liste aller widersprechenden Arbeitnehmer ... wird diese ... Verkäuferin aushändigen.
(6)    Die Käuferin verpflichtet sich, ... von ... Arbeitnehmern ... Betrieb ... Verkäuferin erbrachten Dienstzeiten bei ... Erbringung gesetzlicher, tariflicher ... freiwilliger Leistungen anzurechnen. 
(7)    Die Verkäuferin stellt ... Käuferin ... allen Ansprüchen übergegangener Arbeitnehmer frei, ... schon vor ... Betriebsübergang begründet worden sind, es sei denn, diese Ansprüche sind ... der diesem Vertrag beigefügten Anlage 16 aufgeführt. Dies gilt auch ... solche Versorgungsleistungen, ... vor Ablauf eines Jahres seit ... Übergangsstichtag fällig werden. ... Übrigen verpflichtet sich ... Verkäuferin, ... Käuferin ... allen ... .......... bis zum ......... fälligen ... rückständigen Forderungen übernommener Arbeitnehmer ... Innenverhältnis freizustellen. ... Gegenzug verpflichtet sich ... Käuferin, ... Verkäuferin ... allen Verpflichtungen übernommener Arbeitnehmer ab Übergangsstichtag freizustellen. Davon ausgenommen bleibt ... Haftung ... Verkäuferin ... Ruhegeldansprüche ... Versorgungsanwartschaften ... Zeitpunkt ... Übergangsstichtags bereits ausgeschiedener Arbeitnehmer. 
(8)    Die Verkäuferin erstellt ... als Anlage 17 diesem Vertrag beigefügten Liste, aus ... sich alle zum Zeitpunkt ... Vertragschlusses bestehenden Betriebsvereinbarungen ... Firmentarifverträge vollständig ... richtig ergeben. ... Verkäuferin verpflichtet sich, folgende Betriebsvereinbarungen ... Firmentarifverträge zum nächstmöglichen Termin ... kündigen:
a)    die Betriebsvereinbarung ... .........
b)    die Betriebsvereinbarung ... .........
c)    den Firmentarifvertrag ... .............
... Übrigen verpflichtet sich ... Verkäuferin, ohne vorherige schriftliche Zustimmung ... Käufers bis zum Übergangsstichtag keine Veränderung ... arbeitsrechtlichen Verhältnisse herbeizuführen, insbesondere nicht ... Mitgliedschaft ... Arbeitgeberverband aufzugeben, keine Haustarifverträge ... neuen Betriebsvereinbarungen abzuschließen sowie keine bestehenden Betriebsvereinbarungen ... kündigen ... zu verändern.
§ 9
Treuhänderische Fortführung ... Vertragsverhältnissen
Soweit ... Eintritt ... die Verträge ... die Übernahme ... Verbindlichkeiten durch ... Käuferin ... der Zustimmung Dritter abhängt ... diese Zustimmung trotz ... Bemühens beider Vertragsparteien nicht ... erlangen ist, bleibt ... jeweilige Vertragsbeziehung ... Außenverhältnis zwischen Verkäuferin ... Drittem bestehen ... wird ... Innenverhältnis ... Auftrag ... für Rechnung ... Käuferin abgewickelt. Scheitert ... Übernahme ... Verbindlichkeiten ... Verkäuferin an ... nichterteilten Zustimmung ... Gläubigers, ist ... Käuferin verpflichtet, ... Verkäuferin ... Innenverhältnis frei ... stellen.
§ 10
Behördliche Erlaubnisse
... Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, ... die zum Betrieb ... Unternehmens erforderlichen sachbezogenen behördlichen Genehmigungen zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses bestehen ... keine Gründe bekannt sind, ... einen Widerruf ... eine Rücknahme solcher behördlichen Genehmigungen rechtfertigen könnten. ... behördlichen Genehmigungen können ohne Weiteres ... der Käuferin genutzt werden. ... Käuferin verpflichtet sich, alle darüber hinaus gehenden ... für ... Betrieb ... Unternehmens erforderlichen personenbezogenen behördlichen Genehmigungen unverzüglich ... beantragen. ... Verkäuferin sagt ... Käuferin insoweit ihre Unterstützung zu.
§ 11
Versicherung
Alle ... diesem Kaufvertrag erfassten Gegenstände ... Anlage- ... Umlaufvermögens sind, soweit sie üblicherweise versichert werden, zum Wiederbeschaffungswert ... Höhe ... diesem Vertrag als Anlage 18 beigefügten jeweilig ausgewiesenen Deckungssummen versichert. Weitere Risiken, ... mit ... Betrieb ... Unternehmens verbunden sind, sind gemäß ... als Anlage 18 diesem Vertrag beigefügten Betriebsversicherungsliste ... ausreichender Höhe versichert.
§ 12
Übergangsstichtag ... aufschiebende Bedingungen
(1) ... Übergangsstichtag i.S.d. Vertrags ist ... ........., 24.00 Uhr.
(2) ... Übrigen erfolgen ... Verkauf ... die Abtretung ... Anteile unter ... folgenden
aufschiebenden Bedingungen
a)    Soweit kartellrechtliche Zustimmungen ... die Wirksamkeit dieses Vertrags erforderlich sind, steht ... Vertrag unter ... aufschiebenden Bedingung ... Erteilung dieser Zustimmungen. ... Anmeldung als Zusammenschlussvorhaben werden ... Vertragsparteien unverzüglich nach Beurkundung dieses Vertrags gemeinsam vornehmen. ... Käuferin hat ... Führung ... einem etwaigen Genehmigungsverfahren.
b)    Zustimmung ... Gesellschafterversammlung ... Gesellschaft.
§ 13
Kaufpreis
(1)    Der an ... Verkäuferin ... zahlende vorläufige Kaufpreis ... den Verkauf ... die Übertragung ... Unternehmens ... aller Anteile ... dem ... diesem Vertrag festgelegten Umfang beträgt ............ €. ... Kaufpreis setzt sich wie folgt zusammen:
a)    Aus ... Wert ... Maschinen ... sonstige Anlagen, Betriebsein-
richtungen ... Inventar gemäß Anlage 1 ... diesem Vertrag:        ...................... €
b)    Aus ... Wert aller immateriellen Vermögenswerte gemäß § 3 
dieses Vertrags:                                ...................... €
c)    Aus ... Wert aller übernommenen Forderungen, Verträge und 
sonstigen Rechtsverhältnisse, soweit sie ... §§ 4 ... 5 aufgeführt 
sind:                                         ...................... €
d)    Aus ... vorläufigen Wert ... Anlage- ... Vorratsvermögens 
gemäß § 2 dieses Vertrags:                            ...................... €
    Gesamt:                                ...................... €
(2)    Die Parteien vereinbaren, ... der gesamte vorläufige Kaufpreis zum Übergangsstichtag fällig wird.
(3)    Die Zahlung ... Kaufpreises erfolgt ohne Mehrwertsteuer auf ... Konto ... Verkäuferin Nr. ................, bei ... .............................., BLZ ................................... ... Käuferin verpflichtet sich, ... auf ... Kaufpreis ... entrichtende Mehrwertsteuer ... Rechnung ... Verkäuferin unmittelbar an ... zuständige Finanzamt auf ... dort ... die Verkäuferin geführte Steuerkonto abzuführen.
(4)    Soweit ... Käuferin ... vorstehende Zahlungsverpflichtung nicht fristgemäß erfüllt, ist ... ausstehende Betrag seit Fälligkeit mit ...... % über ... Basiszinssatz ... verzinsen. 
(5)    Soweit ... Wert ... Anlage- ... Umlaufvermögens ... Unternehmens ausweislich ... testierten Stichtagsbilanz ... dem bei ... Bemessung ... Kaufpreises zugrunde gelegten Wert i.H.v. ........... € abweicht, ermäßigt ... erhöht sich ... in § 12 Abs. 1 dieses Vertrags vereinbarte Kaufpreis entsprechend um diesen Betrag, es sei denn, ... Abweichung beträgt weniger als .................. € (Selbstbehalt).
(6)    Ein über ... Selbstbehalt hinausgehender etwaiger Kaufpreisminderungsbetrag ist ... der Verkäuferin innerhalb eines Monats, nachdem ... Stichtagsbilanz verbindlich geworden ist, an ... Käuferin zurückzuzahlen. ... etwaiger über ... Selbstbehalt hinausgehender Mehrbetrag ist ... der Käuferin innerhalb eines Monats, nachdem ... Bilanz gemäß § 5 dieses Vertrags verbindlich geworden ist, auf ... in § 12 Abs. 3 dieses Vertrags genannte Konto ... Verkäuferin ... zahlen. ... negativer Kaufpreis ist ausgeschlossen.
(7)    Die Abschlussprüfer ... Verkäuferin erstellen zum Übergangsstichtag ... Abschlussbilanz, aus ... sich nach allgemein anerkannten deutschen Bilanzierungsregeln unter Wahrung ... Kontinuität ... Bilanzierungs- ... Bewertungswahlrechte ... Bilanz auf ... Stichtag (Stichtagsbilanz) sowie ... Gewinn- ... Verlustrechnung ... den Zeitraum ... ..................... bis zum Übergangsstichtag ergibt. ... Jahresabschluss auf ... 31.12.20....... ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. ... Abschlussbilanz ist auf ... Grundlage ... von ... Vertragsparteien gemeinsam durchgeführten Inventur ... Unternehmens ... erstellen. ... Käuferin ist berechtigt, ... Abschlussbilanz durch ... beauftragten Wirtschaftsprüfer ... überprüfen. Mit ... Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks ... Abschlussprüfer beider Vertragsparteien ... dem Verzicht auf ... Überprüfung ... Abschlussbilanz durch ... Käuferin ist ... Abschlussbilanz ... beide Vertragsparteien verbindlich.
(8)    Über Meinungsverschiedenheiten, ... sich bei ... Aufstellung ... Abschlussbilanz einschließlich ... Inventur ergeben, erstellen ... Abschlussprüfer auf Antrag ... Vertragspartei gemeinsam ... Abschlussbilanz. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen ... Abschlussprüfern über ... Aufstellung ... Abschlussbilanz soll auf Antrag eines Abschussprüfers ... von ... Wirtschaftsprüferkammer ... .................. ... benennender Wirtschaftsprüfer als Obergutachter verbindlich gemäß § 315 BGB über ... Bewertung entscheiden. 
(9)    Weigert sich ... der beiden Abschlussprüfer, ... sich unter Berücksichtigung ... schiedsgutachterlichen Entscheidung ergebenden Abschlussbilanz ... uneingeschränkten Bestätigungsvermerk ... erteilen, hat ... Obergutachter ... Abschluss erneut ... prüfen ... als Obergutachter über ... Erteilung ... Bestätigungsvermerks ... entscheiden.
§ 14
Gewährleistung, Rechtsfolgen ... Verjährung
(1)    Hat ... von ... Verkäuferin betriebene Unternehmen zum Übergangsstichtag nicht ... vereinbarte Beschaffenheit, kann ... Käuferin unter Setzung ... angemessenen Nachfrist, ... mindestens ... Monat beträgt, ... Verkäuferin zur Herstellung ... vereinbarten Beschaffenheit (Nacherfüllung) schriftlich auffordern, wobei ... Verkäuferin berechtigt ist, zwischen Lieferung ... mangelfreien Sache ... Nachbesserung ... wählen. ... Übrigen findet § 439 BGB entsprechende Anwendung. Wird ... vertragsgemäße Zustand ... Kaufsache nicht innerhalb ... gesetzten Nachfrist hergestellt, stehen ... Käuferin ... nachfolgend aufgeführten Rechte zu:
a)    Die Käuferin ist berechtigt, ... Kaufpreis nach Maßgabe ... § 441 Abs. 3 BGB ... mindern. Bestehen Meinungsverschiedenheiten über ... Höhe ... Kaufpreisminderung, findet § 18 dieses Vertrags entsprechende Anwendung. 
b)    Anstelle ... Minderung ... Kaufpreises kann ... Käuferin Schadensersatz neben ... Leistung ... Geld verlangen, soweit nicht ... Verschulden ... Verkäuferin entfällt.47 ... zu ersetzende Schaden umfasst sämtliche Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten ... Ausgaben einschließlich aller Zinsen ... Zuschläge, ... adäquat-kausale Folge ... Verletzung ... Beschaffenheitsvereinbarungen sind. 
Vorbehaltlich ... Regelungen ... § 14 Abs. 2 ist ... Recht ... Käuferin zum Rücktritt ebenso ausgeschlossen wie ... Recht, Schadensersatz statt ... Leistung ... Wege ... Rückabwicklung ... Unternehmenskaufvertrags ... verlangen.
(2)    Die Käuferin ist berechtigt ... diesem Vertrag zurückzutreten, wenn 
a)    hinsichtlich ... gemäß § 6 verkauften Anteile ... den Rechten hieraus Veräußerungsbeschränkungen ... Rechte Dritter bestehen, ... von ... Verkäuferin innerhalb ... Nachfrist nicht behoben worden sind,
b)    sonstige bei Abschluss dieses Kaufvertrags ... Käuferin nicht bekannte ... für ... Vertragsparteien nicht vorhersehbare Umstände, ... ihre Ursache ... dem Zeitraum bis zum Übertragungsstichtag haben, eintreten sollten, ... eine Fortsetzung ... Unternehmens ... Gesellschaft nach ... Übertragungsstichtag unmöglich machen ... so beeinträchtigen sollten, ... die Fortsetzung wirtschaftlich nicht mehr vertretbar ist,
c)    die Verkäuferin bei Vertragsschluss Sachverhalte verschwiegen haben sollte, deren Kenntnis ... die Entscheidung ... Käuferin zum Abschluss ... Kaufvertrags ... wesentlicher Bedeutung sind.
... Käuferin kann ... Rücktritt ... Vertrag aus ... vorgenannten Gründen nur innerhalb ... sechs Monaten ab ... Übergangsstichtag schriftlich erklären. ... die Rückabwicklung ... Vertrags gelten ... §§ 346 ff. BGB.
(3)    Alle hier genannten Gewährleistungsansprüche ... Käuferin sind ausgeschlossen, soweit ... oder ... Sach- ... Rechtsmängel nicht ... Wertminderung ... verkauften Unternehmens ... mindestens ............ € erreichen (Selbstbehalt). Diesen Selbstbehalt kann ... Käuferin auch dann nicht ersetzt verlangen, wenn ... Wertminderung ... oben angegebenen Mindestwert überschreitet. Können sich ... Parteien nicht auf ... Höhe ... eingetretenen Wertminderung einigen, gilt ... Schiedsklausel gemäß § 18 dieses Vertrags. 
(4)    Eine Gewährleistung aufgrund ... Pflichtverletzungen ... Beschaffenheitsvereinbarungen ist ausgeschlossen, soweit
a)    seit ... Übergangsstichtag mehr als .............. Monate/Jahre vergangen sind, es sei denn, sie wird unter Angabe ... wesentlichen Gründe gegenüber ... Verkäuferin schriftlich geltend gemacht. ... diesem Fall tritt ... Verjährung ................ Monate nach Zugang ... schriftlichen Geltendmachung bei ... Verkäuferin ein, es sei denn ... Anspruch ist durch ... Verkäuferin anerkannt ... durch ... Käuferin gerichtlich geltend gemacht worden. 
b)    die Ansprüche ... Käuferin gegenüber ... Verkäuferin auf ... steuerlichen Außenprüfung basieren ... seit Abschluss dieser Außenprüfung mehr als ............... Monate vergangen sind. Führt ... Außenprüfung ... einer Veränderung ... Veranlagung, beginnt ... Verjährungsfrist mit Bestandskraft ... geänderten Steuerbescheide.
    Hat ... Verkäuferin arglistig Mängel verschwiegen, richtet sich ... Verjährung nach § 438 Abs. 3 BGB.
§ 15
Dingliche Rechtsänderung52
(1)    Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, ... das Eigentum an ... in ... §§ 1 – 3 dieses Vertrags bezeichneten Vermögenswerten, ... sich ... Einzelnen aus ... diesem Vertrag beigefügten Anlagen 1 ... 4 ergeben, ... der Verkäuferin zum Übergangsstichtag auf ... Käuferin übergehen.
(2)    Die Verkäuferin wird ... Käuferin Besitz an ... in § 1 dieses Vertrags verkauften Gegenständen verschaffen. Sofern ... Verkäuferin ... Käuferin zum Übergangsstichtag an einzelnen Gegenständen keinen unmittelbaren Besitz verschaffen kann, wird ... Übergabe durch ... Vereinbarung eines Besitzkonstituts ... der Form ersetzt, ... die Verkäuferin ... Gegenstände ... die Käuferin ... Verwahrung nimmt. Soweit sich einzelne Gegenstände ... Besitz ... Dritten befinden, wird ... Übergabe dadurch ersetzt, ... die Verkäuferin ihren Herausgabeanspruch gegenüber ... Besitzer an ... Käuferin abtritt. ... Vertragsparteien erstellen ... Übergabeprotokoll, ... dem ... Art ... Besitzverschaffung ... in Anlage 1 aufgeführten Gegenstände vermerkt wird. Alle erforderlichen Abtretungsvereinbarungen sind dieser Anlage beizufügen.
(3)    Die Verkäuferin wird ... Käuferin alle ... § 3 dieses Vertrags verkauften ... in Anlage 5 näher bezeichneten immateriellen Vermögenswerte zum Übergangstichtag abtreten ... alle erforderlichen Umschreibungsbewilligungen ... alle verkauften gewerblichen Schutzrechte ausstellen. Zur Übertragung aller übrigen immateriellen Vermögenswerte wird ... Verkäuferin ... Käuferin zum Übergabestichtag ... unmittelbaren Besitz an allen vorhanden Verkörperungen dieser Vermögenswerte verschaffen ... in sonstiger geeigneter Weise ... Einführung ... Käuferin ... die ... § 3 dieses Vertrags verkauften sonstigen immateriellen Vermögenswerte gewährleisten.
(4)    Mit Wirkung zum Übergangsstichtag tritt ... Käuferin ... alle gemäß § 4 übernommenen Aufträge ... Auftragsangebote ... und übernimmt ... gemäß § 5 verkauften Forderungen, Verträge ... Verbindlichkeiten.
(5)    Das Eigentum an ... gemäß § 7 verkauften Grundstücken geht durch Eintragung ... Eigentümerwechsels ... Grundbuch ... der Verkäuferin auf ... Käuferin über. 
(6)    Alle vorgenannten dinglichen Rechtsänderungen sowie ... Übernahme ... Verbindlichkeiten ... der Eintritt ... die Verträge vereinbaren ... Vertragsparteien unter ... aufschiebenden Bedingung ... Zahlung ... vorläufigen Kaufpreises.
§ 16
Wettbewerbsverbot
(1)    Die Verkäuferin sowie ... Herren ............... ... ................ verpflichten sich, weder selbst noch ... einen anderen ... die Dauer ... drei Jahren ab Übergangsstichtag Geschäftsbeziehungen ... den nachfolgend genannten Unternehmen aufzubauen ... zu unterhalten:
a)    ...........................
b)    ...........................
c)    ...........................
(2)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, ... jede Verletzung ... Wettbewerbsverbots ... Vertragsstrafe i.H.v. .............. € an ... Käuferin ... bezahlen.
§ 17
Mitwirkungspflicht ... Verkäuferin
... Verkäuferin ist verpflichtet, auch nach ... Übergangsstichtag auf Verlangen ... Käuferin alle zur Übertragung ... Weiterführung ... Unternehmens erforderlichen ... gebotenen Unterlagen herauszugeben ... Erklärungen abzugeben. ... Käuferin hat uneingeschränkten Zugang während ... normalen Geschäftszeiten ... allen Büchern, Konten, Verträgen, Vereinbarungen ... Aufzeichnungen. ... Personal ... Verkäuferin wird angewiesen, alle ... der Käuferin ... erforderlich gehaltenen Informationen ... Erklärungen hinsichtlich ... verkauften Anteile unverzüglich ... verschaffen bzw. abzugeben. Soweit diese Dokumente Informationen enthalten, ... nicht ... Beziehung ... dem verkauften Unternehmensbereich stehen, dürfen diese ... der Verkäuferin geschwärzt werden.
§ 18
Schiedsklausel
(1)    Die Parteien sind an alle auf ... Grundlage dieses Vertrags getroffenen schiedsgutachterlichen Feststellungen ... Entscheidungen gebunden.
(2)    Können ... Vertragsparteien sich nicht auf ... gemeinsamen Schiedsgutachter einigen, ... bestimmt auf Antrag ... Partei ... Wirtschaftsprüferkammer ... ............. ... geeigneten Schiedsgutachter. Diese Entscheidung ... Wirtschaftsprüferkammer sowie ... Entscheidung ... Vertragspartei zur Antragstellung ist ... beide Vertragsparteien bindend.
(3)    Die Vertragsparteien sind verpflichtet, ... bestellten Schiedsgutachter alle erforderlichen Unterlagen auszuhändigen ... alle erforderlichen Auskünfte ... erteilen. ... Schiedsgutachter gibt beiden Vertragsparteien Gelegenheit zur Stellungnahme ... führt auf Verlangen ... Partei ... mündliche Erörterung bei gleichzeitiger Anwesenheit ... Vertragsparteien ... .................... durch. ... Schiedsgutachter übermittelt seine Entscheidung mit ... schriftlichen Begründung ... Vertragsparteien.
(4)    Die Vertragsparteien tragen ... Kosten ... Schiedsverfahrens je zur Hälfte. ... etwaigen Kostenvorschuss haben ... Parteien ebenfalls zur Hälfte ... tragen. Weigert sich ... Vertragspartei ohne rechtlichen Grund, ... Kostenvorschuss ... entrichten, wird ... an ... Vertragspartner ... zahlende Vertragsstrafe ... Höhe ... 10-fachen Kostenvorschusses fällig. 
§ 19
Verjährung
... die Rechte ... Vertragsparteien aus diesem Kaufvertrag gelten, soweit keine abweichenden Regelungen getroffen wurden, ... gesetzlichen Verjährungsvorschriften.
§ 20
Selbständige Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB
... Vertragsparteien sind sich einig, ... mit ... folgenden selbständigen Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB keine Beschaffenheitsgarantie i.S.v. § 443 BGB getroffenen werden soll ... ein Ausschluss ... Beschränkung dieser selbständigen Gewährleistung durch § 444 BGB wirtschaftlich nicht gewollt ist. Diese selbständigen Garantien haben deshalb nur dann Bestand, wenn ... zugleich ... Abs. 5 vereinbarten zeitlichen ... umfänglichen Haftungsbeschränkungen ... Verkäuferin Wirksamkeit entfalten. Dies vorausgeschickt übernimmt ... Verkäuferin ... Gewähr ... Form ... selbständigen Gewährleistung i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB, ... folgende Aussagen, soweit ... nachfolgenden Regelungen keine abweichende Zeitbestimmung treffen, am Übergangsstichtag ... jeder Hinsicht vollständig, richtig ... zutreffend sind:
1.    Gewährleistung ... Eigentum
... Verkäuferin ist zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses unbeschränkte Eigentümerin aller ... den Anlagen 1, 4 ... 5 aufgeführten materiellen ... immateriellen Vermögensgegenstände. Beschränkungen ... Belastungen dieser Vermögenswerte bestehen mit Ausnahme ... in ... Anlagen 2 ... 6 aufgeführten Vermögenswerte nicht. Andere als ... in Anlage 5 angegebenen gewerblichen Schutzrechte ... Urheberrechte sind ... den Geschäftsbetrieb ... Unternehmens nicht erforderlich.
2.    Gewährleistungen hinsichtlich ... Geschäftstätigkeit ... der vertraglichen Beziehungen
a)    Die Verkäuferin versichert, ... es zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses keine gerichtlichen Entscheidungen ... behördlichen Maßnahmen gibt, aus denen sich Beschränkungen ... Behinderungen ... bestehenden Geschäftsbetriebs ... Unternehmens ergeben könnten. Durch ... Geschäftsbetrieb ... Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien ... behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche ... behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften ... Anordnungen ... wegen ... Verdachts ... begangenen Straftat ... Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- ... umweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme ... in Anlage 19 aufgeführten Streitigkeiten, ... diesem Vertrag beigefügt ist.
b)    Alle zum Betrieb ... Unternehmens erforderlichen sach- ... personenbezogenen Genehmigungen ... Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung ... Geschäftstätigkeit vorhanden. ... Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über ... Vorhandensein etwaiger Rücknahme- ... Widerrufsgründe. 
c)    An ... von ... Verkäuferin genutzten ... an ... Käuferin verkauften Grundstücken, Gebäuden ... sonstigen Anlagen bestehen keine Verunreinigungen ... Bodens, ... Grundwassers ... anderer Bauteile durch gesundheitsgefährdende Stoffe ... sonstige Umweltverschmutzungen, auf deren Beseitigung ... Käuferin ... Anspruch genommen werden könnte.
d)    Die diesem Vertrag beigefügten Anlagen 8, 9, 10 ... 12 geben ... bestehenden Verbindlichkeiten ... Vertragsbeziehungen ... Verkäuferin, ... die ... Käuferin eintritt, richtig ... vollständig wieder. ... als Anlage 13 beigefügte Mitarbeiterliste enthält ... vollständige ... richtige Aufzählung aller zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses bestehenden Arbeitsverhältnisse. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge ... Umsatz- ... Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern ... Mitgliedern ... Geschäftsleitung.
3.    Gewährleistungen hinsichtlich Verpflichtungen ... Belastungen
a)    Die Verkäuferin versichert, keine außer ... in Anlage 7 angegebenen Aufträge mit einem Volumen ... mehr als .......... € bis zum Vertragsschluss erteilt ... angenommen ... haben ... sagt zu, solche Aufträge bis zum Übergangsstichtag ohne vorherige Zustimmung ... Käuferin weder anzunehmen noch ... erteilen. 
b)    Die ... diesem Vertrag angegebenen Betriebsvereinbarungen ... Firmentarifverträge, Anlage 17, sind vollständig ... richtig.
c)    Es bestehen keine weiteren neben ... in diesem Vertrag angegebenen Versorgungszusagen.
4.    Gewährleistungen hinsichtlich ... Bilanz
a)    Die Verkäuferin hat ... alle bekannten Risiken ... dem letzten Jahresabschluss ... Unternehmens ausreichende Rückstellungen vorgenommen. 
b)    Die Bilanzen zum ............. ... die Abschlussbilanz zum ................. sowie ... Gewinn- ... Verlustrechnung zum ............... wurden nach ... Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung erstellt ... enthalten ... einwandfreie Darstellung ... Vermögens-, Finanz-, ... Ertragslage ... Unternehmens zum jeweiligen Bilanzstichtag. ... Bilanzierungs-, Bewertungs- ... Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert ... konsequent entsprechend ... Vorjahren angewendet. 
c)    Neben ... im Jahresabschluss ... .............. ... in ... Abschlussbilanz ... ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten ... Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
d)    Die Verkäuferin hat alle Erklärungen ... Voranmeldungen über in- ... ausländische Steuern ... Abgaben ordnungsgemäß abgegeben ... alle Steuern bei Fälligkeit bezahlt.
e)    Das bilanzmäßige Eigenkapital ... Unternehmens beträgt zum Übergangsstichtag ................... €.
5.    Rechtsfolgen, Beschränkungen ... Verjährung
a)    Im Falle unvollständiger, unrichtiger ... unzutreffender Garantien, kann ... Käuferin unter Setzung ... angemessenen Nachfrist, ... mindestens ... Monat beträgt, ... Verkäuferin zur Herstellung ... garantierten Zustandes schriftlich auffordern. Wird ... garantierte Zustand ... Kaufsache nicht innerhalb ... gesetzten Nachfrist hergestellt, ist ... Käuferin berechtigt, Schadensersatz ... Geld ... verlangen. ... Anspruch auf Rücktritt ... die Rückabwicklung ... Vertrags ... Rahmen ... Geltendmachung eines großen Schadensersatzes ist insoweit ausgeschlossen wie nicht § 13 Abs. 2 dieses Vertrags ... entsprechender Anwendung einschlägig ist. 
b)    Der ... der Verkäuferin ... ersetzende Schaden entspricht ... Betrag, ... erforderlich ist, um ... Zustand herzustellen, ... bestehen würde, wenn ... Verkäuferin ... vertraglichen Pflichten vollständig ... mangelfrei erfüllt hätte. Er umfasst insbesondere alle Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten ... Ausgaben einschließlich Zinsen, Zuschläge, Kosten ... Anwälte ... Wirtschaftsprüfer ... sonstige Sachverständige, ... in einem adäquat-kausalen Zusammenhang mit ... unrichtigen, unvollständigen ... fehlerhaften Erfüllung ... Kaufvertrags entstanden sind. ... Haftung ... Verkäuferin ist auf ... Höhe ... Kaufpreises begrenzt.
c)    Alle Rechte aus ... selbständigen Garantiezusagen ... Verkäuferin stehen ... Käuferin nur dann zu, wenn ... durch ... Nicht- ... Schlechterfüllung entstandene Schaden ... Mindestbetrag ... ............ € übersteigt (Selbstbehalt). Diesen (Selbstbehalt) kann ... Käuferin auch dann nicht ... der Verkäuferin ersetzt verlangen, wenn ... Schaden ... Mindestbetragsgrenze überschreitet.
d)    Der Rechtsgedanke ... § 442 Abs. 1 Satz 2 BGB ... § 377 HGB findet keine Anwendung.
e)    Das Recht ... Verkäuferin, gegen Schadensersatzforderungen ... Käuferin aufzurechnen ... wegen sonstiger Forderungen ... Zurückbehaltungsrecht geltend ... machen, ist auf unbestrittene ... von ... Käuferin ausdrücklich anerkannte Forderungen beschränkt.
f)    Die Rechte ... Käuferin verjähren nach Ablauf ... zwei Jahren, nachdem ... Käuferin ... dem Mangel Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch nach fünf Jahren ab ... Übergangsstichtag, es sei denn, ... Verkäuferin hat arglistig gehandelt. ... diesem Fall verjähren ... Rechte ... Käuferin nicht vor Ablauf ... drei Jahren ab ... gesetzlichen Verjährungsbeginn.
g)    Für Meinungsverschiedenheiten ... Vertragsparteien aus diesen selbständigen Garantien gelten ... Regelungen zum Schiedsverfahren ... § 18 dieses Vertrags entsprechend.
h)    Die Vertragsparteien sind sich einig, ... alle ... § 20 dieses Vertrags getroffenen selbständigen Gewährleistungszusagen unter ... auflösendenden Bedingung ... Wirksamkeit ... hier zugleich vereinbarten Haftungsbegrenzung ... Verjährungsregelungen stehen. 
§ 21
Schlussbestimmungen
(1)    Die Kosten ... Durchführung dieses Vertrags sowie ... Kosten aller erforderlichen notariellen Beurkundungen trägt ... Käuferin. Alle weiteren Kosten trägt ... Vertragspartei, bei ... sie anfallen.
(2)    Alle Änderungen ... Ergänzungen dieses Vertrags, insbesondere ... Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses, bedürfen ... Schriftform. 
(3)    Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht. 
(4)    Ausschließlicher Gerichtsstand ... alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist ... Landgericht ....................
(5)    Dieser Vertrag ersetzt alle zuvor ... den Vertragsparteien ... Zusammenhang mit ... Vertragsverhandlungen geschlossenen Verträge, Vereinbarungen ... Absichtserklärungen, insbesondere ... Vertrag ... ................, ... Letter of Intent ... ............. ... den Vertrag ... ............
(6)    Sollte ... Bestimmung dieses Vertrags ganz ... teilweise unwirksam ... undurchführbar sein ... werden, bleiben ... übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. ... diesem Fall soll ... Vertrag mit ... Regelung durchgeführt werden, ... der unwirksamen ... undurchführbaren Bestimmung unter Berücksichtigung ... wirtschaftlichen Zwecks am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend ... etwaige Lücken ... diesem Vertrag, ... durch solche Bestimmungen ... ersetzen sind, welche ... Parteien verständiger Weise unter Berücksichtigung ... Absichten ... Ziele dieses Vertrags geschlossen hätten, wenn ihnen ... Lücke ... Vertrag bewusst gewesen wäre.
§ 22
Anlagen
Anlage 1: ..........................................
Anlage 2: ..........................................
..........................................................
..........................................................
..........................................................    
.............................., ... ..............................
.............................. 
(Verkäufer)
.............................
(Käufer)

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