Ausschließlicher Lizenz- und Know-how-Vertrag

zwischen ... Automobil-Herstellungs AG A

und

der Patent- ... Know-how-Verwertungsgesellschaft mbH B

 

§ 1 Vertragsrechte

(1) A ist Alleinverfügungsberechtigte über ... Erfindung eines Auspuffkatalysators (einschl. Gehäuse), ... Kohlenmonoxyd ... Stickoxyd aus ... Abgasen ... Otto-Motors bei Verwendung bleifreien Bezins 100%ig ... ungiftige Gase umwandelt (im Folgenden Vertragsprodukt gem. § 1 Ziff. 1 genannt).

Für ... solche Vorrichtung ... deren verschiedenartige Ausgestaltung hat A ... sämtlichen Ländern ... EU, ferner ... Japan, USA, Kanada ... 27 anderen Ländern 10 Patente erlangt. Auf ... deutsche Anmeldung ist am _______ ... Patent Nr. _______ erteilt worden, jedoch noch ... Einspruchsverfahren. Ablehnungen ... Anmeldungen durch ... Patentbehörde liegen bisher nicht vor, Einschränkungen bzw. Anspruchsmodifikationen sind jedoch z. T. auf Grund entsprechender Vorstellungen ... jeweiligen Prüfers bzw. entgegengehaltenen Standes ... Technik erfolgt. Sämtliche Unterlagen insoweit haben B vorgelegen.

(2) A ist ferner Alleinverfügungsberechtigte über ... Erfindung eines Auspuffkatalysators (einschl. Gehäuse), ... auch bei Verwendung ... bleihaltigem Benzin ... Umwandlung ... Kohlenmonoxyd ... Stickoxyd ... ungiftige Gase vornimmt (im Folgenden Vertragsprodukt gem. § 1 Ziff. 2 genannt).

Diese ist Gegenstand ... Europäischen Patents Nr. _______ ... _______ ... entsprechender Anmeldungen ... den ... Ziff. 1 genannten Ländern. ... Verfahrensstand ... den einzelnen Ländern ist mit ... in Ziff. 1. genannten vergleichbar. Ferner gibt es ... deutsche Patentanmeldung mit dazu erfolgten zwei weiteren Zusatzpatentanmeldungen, ... spezielle vorteilhafte Ausgestaltungen ... Katalysators betreffen. Schutzrechte sind insoweit bisher nicht erteilt. Sämtliche Unterlagen insoweit haben B vorgelegen.

(3) A ist schließlich Alleinverfügungsberechtigte über ... Erfindung eines Anzeigegerätes, welches ... etwaige Minderleistung ... Auspuffkatalysators, ... zwar unabhängig ... Bleigehalt bzw. Bleifreiheit ... für ... Betrieb ... Motors verwendeten Benzins, ... Autofahrer ... Innenraum ... Wagens zur Kenntnis gibt, sofern ... Katalysator hinsichtlich ... Umwandlung ... Kohlenmonoxyds ... des Stickoxyds ... Auspuffgas seine Leistungsfähigkeit auf 70% ... weniger seiner vorgegebenen Maximalleistung vermindert (im Folgenden Vertragsprodukt gem. § 1 Ziff. 3 genannt).

Diese Erfindung befindet sich auf Grund ... gerade erst erfolgten Anmeldungen ... den ... Ziff. 1 genannten Ländern noch ... den Anfängen ... jeweiligen patentamtlichen Verfahren. ... sämtlichen Ländern, ... ein ungeprüftes Schutzrecht kennen, liegen jedoch entsprechende Schutzrechte vor. ... deutsche Gebrauchsmuster hat ... Nr. _______ ... _______ Sämtliche Unterlagen insoweit haben B vorgelegen.

 

§ 2 Vertrags-Know-how

(1) A verfügt über umfangreiches Know-how hinsichtlich ... in § 1 genannten Vertragsprodukte, insbesondere eingehende Analysenreihen chemischer Grundlagenforschungen, ... wissenschaftliche Dokumentation ... den Vertragsprodukten gem. § 1 Ziff. 1 ... 2 zugrundeliegenden chemischen Abläufe, Aufzeichnungen über ... dem Vertragsprodukt gem. § 1 Ziff. 3 zugrundeliegenden impulsphysikalischen Vorgänge, Testreihen über ... bereits seit vielen Jahren durchgeführten Probeläufe ... Automobilen auf ... werkseigenen Versuchsgelände ... A mit ... Vertragsprodukten gem. § 1 unter Verwendung unterschiedlicher Benzinsorten ... Bleigehalte, komplette Bauanleitungen ... die Vertragsprodukte gem. § 1, Werkstattzeichnungen, Schaltanweisungen, Darstellung ... Verbindungskupplungen ... Adaptern ... den Katalysator-Gehäusen ... sämtliche auf ... Weltmarkt ... Automobile gebräuchlichen Auspuffanlagen ... Chassis.

(2) Ferner verfügt A über jeweils 6 Prototypen ... Vertragsprodukte gem. § 1. ... Serienfertigung hat bisher noch nicht stattgefunden.

 

§ 3 Rechtseinräumung

(1) A erteilt B ... auf ... Bundesrepublik Deutschland (im folgenden Vertragsgebiet genannt) beschränkte ausschließliche Lizenz zur Herstellung ... Vertragsprodukte unter Verwendung ... Vertrags-Know-how sowie zum Feilhalten ... Vertrieb ... Vertragsprodukte

a) an Automobilhersteller, soweit es sich um ... Einbau ... Vertragsprodukte ... Fahrzeuge handelt, ... im Vertragsgebiet hergestellt werden;

b) an Reparaturwerkstätten ... Vertragsgebiet zum Einbau ... Gebrauchtwagen;

c) in andere Länder als ... des Vertragsgebietes, soweit es sich um Lieferungen an Automobilhersteller handelt, an denen B ... mehr als 10% beteiligt ist;

d) darüber hinaus darf B ... Vertragsprodukte auf Messen ... Ausstellungen ... Ausland ausstellen, soweit auf ... Ständen und/oder ... entsprechenden werblichen Verlautbarungen darauf hingewiesen wird, ... Herstellungen ... Vertrieb durch B nur ... der Bundesrepublik Deutschland ... nur mit ... vorstehend a) bis c) genannten Beschränkungen erfolgen dürfen.

(2) Ausgenommen ... der Ausschließlichkeit gem. Ziff. 1 ist ... Herstellung ... Vertragsprodukte gem. § 1 durch A selbst ... den eigenen Automobilherstellungswerken ... den Einbau ... Neuwagen sowie deren Vertrieb an A’s Vertragswerkstätten.

(3) A ist verpflichtet, ... etwaigen Lizenzverträgen mit Lizenznehmern ... anderen Vertragsgebieten durch entsprechende Regelungen sicherzustellen, ... diese Lizenznehmer ... ihre Abnehmer nicht an ... in Ziff. 1, lit. a) ... b) genannten potentiellen Kunden liefern.

(4) A gibt B Kenntnis ... dem gesamten bei A vorhandenen schriftlich niedergelegten Vertrags-Know-how, welches ... § 2 Ziff. 1 ... Einzelnen beschrieben ist, ... übergibt jeweils zwei ... in § 2 Ziff. 2 erwähnten Prototypen. ... Übergabe ... Kopien ... bei A insoweit vorhandenen Unterlagen wird ... von beiden Parteien ... unterzeichnenden Übergabeprotokollen festgehalten.

(5) A wird ... Vertrags-Know-how nur an Dritte weitergeben, ... ihrerseits ... andere Vertragsgebiete Lizenznehmer ... A ... Bezug auf ... Vertragsrechte gem. § 1 ... des Vertrags-Know-how gem. § 2 werden.

 

§ 4 Zusammenarbeit Forschung/Tests bis zur Serienreife

(1) Um ... Vertrags-Know-how auch insoweit übertragen ... können, als es nicht ... den Unterlagen gem. § 3 Ziff. 3 enthalten ist, stellt A auf Wunsch B’s ... einen Zeitraum ... maximal 3 Monaten ... Mitarbeiter X zur Verfügung, ... über ... gesamte Vertrags-Know-how informiert ist. ... Arbeitszeit ... -kraft ... X wird tageweise ... einem Tagessatz ... EUR _______ abgerechnet.

(2) ... Vertragsprodukt gem. § 1 Ziff. 2 darf ... B erst dann serienmäßig hergestellt werden, wenn ... Erprobungszeit durch B über ... Jahr auf ... Versuchsgelände ... A unter A’s Aufsicht stattgefunden hat. A stellt ... Versuchsgelände dafür – ... zwar zur Verwendung ... Automobile aller Hersteller – an B zur Verfügung. ... Einzelnen muss ... Abstimmung zwischen A ... B getroffen werden über ... Zeit ... den Umfang ... Benutzung sowie ... benötigten Überwachungs-Ingenieure, Testfahrer etc. ... Stunden- ... Verrechnungssätze ... die ... Betracht kommenden Arbeitskräfte ... Sachmittel ... A, über ... B nach Abstimmung mit A verfügen kann, ergeben sich aus ... Anlage ... diesem Vertrag. B bemüht sich innerhalb dieses Jahres ferner darum, ... ihrem Betrieb ... _______ ... Fertigungsstraße nebst chemischem Labor einzurichten, um nach einem Jahr mit ... Serienfertigung beginnen ... können. Über ... Frage, ob B nach einem Jahr ... Kenntnis erlangt ... die betrieblichen Anlagen zur Verfügung hat, um ... Vertragsprodukte gem. § 1 ... Serienfertigung herstellen ... können, entscheidet ... Streitfall zwischen ... Parteien ... Sachverständige Y als Dritter ... Sinne ... § 317 BGB.

(3) ... Vertragsprodukt gem. § 1 Ziff. 1 darf ... B erst dann als Serienware vertrieben werden, wenn ... Vertragsgebiet an Tankstellen bleifreies Benzin getankt werden kann – ... zwar nicht nur an einzelnen Tankstellen, sondern bundesweit an allen Tankstellen. Hinsichtlich ... Test- ... Forschungsmöglichkeiten ... der betrieblichen Erfordernisse ... die Serienfertigung durch B gelten ... Regelungen gem. Ziff. 2, Satz 2 ff.

(4) Sollte ... Behördengenehmigung ... die Herstellung ... den Vertrieb ... Vertragsprodukte erforderlich sein, ist B verpflichtet, diese bis zur Herstellung ... Serienreife einzuholen.

 

§ 5 Bezugsbindung

(1) Bei ... vertragsgemäßen Katalysatoren kann ... Katalyse nach ... gegenwärtigen Erkenntnissen nur durch bestimmte metallische Legierungen aus ... Werksproduktion ... A durchgeführt werden. B verpflichtet sich deshalb, ... in ... Vertragsprodukten gem. § 1 Ziff. 1 ... 2 verwendeten metallischen Legierungen nur bei A ... beziehen. A verpflichtet sich, B entsprechend seinem Bedarf mit diesen Grundsubstanzen ... beliefern. Sollte sich ergeben, ... andere chemische Substanzen als metallische Legierungen zur Umwandlung ... giftigen Gase ... ungiftige Gase ... Betracht kommen, darf B diese nur dann verwenden, wenn A ausdrücklich schriftlich ... Zustimmung erteilt hat.

(2) ... Belieferung mit ... metallischen Legierungen als Katalyse-Grundsubstanzen erfolgt während ... Testphase (§ 4 Ziff. 2) ... einem Preis ... EUR _______ pro Gramm. Zur Serienfertigung durch B erfolgt ... Lieferung ... marktüblichen Preisen. Können sich ... Parteien auf ... marktüblichen Preis nicht einigen, entscheidet darüber ... Sachverständige Y als Dritter ... Sinne ... § 317 BGB ... an seiner Stelle ... von ihm genannter anderer Fachmann.

(3) Kann A ... Katalyse-Grundsubstanz nicht innerhalb ... im Einzelnen ... der Anlage ... diesem Vertrag ... Abhängigkeit ... der Bestellmenge geregelten Fristen liefern, ... ist B berechtigt, ... Substanz selbst herzustellen ... sie bei Dritten herstellen ... lassen. A kann jedoch ... Einsatz solcher Grundsubstanzen B gegenüber verbieten, wenn bei ihrer Verwendung ... Entgiftung ... Abgase ... Katalysator-System nicht gesichert ist.

 

§ 6 Verwendungsbeschränkung/Wettbewerbsbeschränkung

(1) ... Verwendung ... Vertragsprodukte gem. § 1 Ziff. 1 ... 2 darf mangels bisheriger anderweitiger vorbereitender Erprobungen nur ... Automobile mit Otto-Motoren, Viertakter, erfolgen.

(2) eDie Vertragsprodukte gem. § 1 Ziff. 3 dürfen nur zusammen mit ... Vertragsprodukten gem. § 1 Ziff. 1 ... 2 ... diese nur zusammen mit ... Vertragsprodukten gem. § 1 Ziff. 3 ... Automobile eingebaut ... vertrieben werden.

(3) B ist everpflichtet, während ... Laufzeit dieses Vertrages nur solche Katalysatoren ... Anzeigegeräte herzustellen und/oder ... vertreiben, wie sie sich aus ... lizenzierten Schutzrechten bzw. ... Know-how-Unterlagen ... deren Fortentwicklungen während ... Vertragslaufzeit ergeben. Verbesserungen, ... sich durch Fortentwicklungen seitens B ergeben, darf B nur verwenden, wenn A ... ausdrücklich zugestimmt hat.

(4) ... Veertragsprodukte gem. § 1 dürfen nur unter ... Marke „giftfrei“ ... Verkehr gebracht werden, welche ... A weltweit registriert ist ... zu diesem Zweck B lizensiert wird (Markenlizenz).

 

§ 7 Mengen- ... Preisbeschränkung

(1) B verepflichtet sich, ... den Vertragsprodukten gem. § 1 Ziff. 1 ... 2 nicht mehr herzustellen, als unter Berücksichtigung ... voraussehbaren Marktentwicklung – insbesondere auf Grund ... Bestellungen – innerhalb eines Zeitraums ... sechs Monaten ab Herstellung voraussichtlich ... Automobile ... den Käufern eingebaut werden können.

(2) Bei deem Vertragsprodukt gem. § 1 Ziff. 3 hat B ... Herstellung mengenmäßig ... einzurichten, ... zwischen Herstellung ... Einbau nicht mehr als ... Jahr liegt.

(3) ... Preise sind ... B ... zu bemessen, ... ein Gewinn ... mindestens 5% ... Umsatz erzielt wird.

(4) Bei schuldhafter Verletzung ... der vorstehenden Verpflichtungen zahlt B an A ... Vertragsstrafe ... Höhe ... EUR _______ Weitergehende Schadensersatzansprüche A’s sind dadurch nicht ausgeschlossen.

 

§ 8 Fabrikationsnummer/Lizenzvermerk

(1) B hat auf jedem hergestellten Vertragsprodukt ... Fabrikationsnummer nicht entfernbar einzuschlagen, ... das Jahr ... den Monat ... Fabrikation erkennen lässt ... im Übrigen individualisierend ist. Er hat ferner ... seinen Aufzeichnungen festzuhalten, an welchen Abnehmer jede einzelne Vorrichtung abgegeben worden ist.

(2) Ferner ist auf jedem Vertragsprodukt ... lizenzierte Marke anzubringen. Auf ... Verpackung ... Vertragsprodukte ... auf jeder Art ... Werbung ist ... Marke ... verwenden sowie ... Hinweis anzubringen, ... die Herstellung ... der Vertrieb ... Lizenz ... A erfolgen.

 

§ 9 Fortentwicklung ... Vertragsprodukte

(1) A ist mit ihrer Forschungsabteilung auch ... Zukunft bemüht, ... Entwicklung ... Vertragsprodukte ... fördern ... den technischen Vorsprung vor Alternativentwicklungen etwaiger Konkurrenten ... halten. ... Verpflichtung geht A insoweit gegenüber B jedoch nicht ein.

(2) A wird sämtliche bei ihr anfallenden Fortentwicklungen betreffend ... Vertragsprodukte, auch soweit sie weitere Verwendungsmöglichkeiten ... Automobilsektor ermöglichen, ... die Vertragsbeziehung mit einbringen, insbesondere ... Know-how durch Fortschreibung ... Forschungs- ... Testergebnisse ... den Unterlagen ständig auf ... letzten Stand ... technischen Entwicklung bei A ... ihren Lizenznehmern halten. B hat ständigen Zugang ... diesen Fortschreibungen ... Unterlagen.

(3) Sollten ... Weiterentwicklungen ... Vertragsprodukte ... A als Schutzrechte angemeldet ... darauf ... Schutzrecht erwirkt werden, ... gewährt A an diesen Rechten ... nicht gesondert gebührenpflichtige, ausschließliche Lizenz an B ... gleichem Umfang wie an ... Vertragsrechten gem. § 1.

(4) B wird sich ebenfalls um ... ständige Verbesserung ... Vertragsprodukte bemühen. ... dabei anfallende Know-how stellt B kostenlos A zur Verfügung mit ... Maßgabe, ... A dieses auch ihren Lizenznehmern ... anderen Vertragsgebieten jeweils als Ergänzung ... diesen überlassenen Know-how mit überlassen darf. Sollten bei ... Fortentwicklungen ... B schutzrechtsfähige Erfindungen anfallen, ... wird B diese nach ihrer Wahl entweder selbst ... den ... § 1 genannten Ländern anmelden ... es A überlassen, entsprechende Schutzrechtsanmeldungen vorzunehmen. ... ersteren Fall erteilt B an A ... diese Schutzrechte betreffende, kostenlose einfache Herstellungs- ... Vertriebslizenz ... das Tätigkeitsgebiet ... § 3 Ziff. 2. Außerdem ist B verpflichtet, Lizenznehmern ... A ... anderen Vertragsgebieten Lizenzverträge über diese Schutzrechte ... angemessenen Bedingungen anzubieten. Über ... Angemessenheit entscheidet ... Streitfall ... Sachverständige Y als Dritter ... Sinne ... § 317 BGB.

(5) Ergeben sich bei ... gemeinschaftlichen Forschungs- ... Testtätigkeit ... A ... B schutzrechtsfähige Erfindungen ... Bereich ... Vertragsprodukte, ... ist allein A zur Anmeldung entsprechender Schutzrechte berechtigt ... im Vertragsgebiet ... B auch verpflichtet. Hinsichtlich ... Lizenzeinräumung an B bezüglich solcher Schutzrechte gilt Ziff. 3 entsprechend. Etwaige Vergütungen an Mitarbeiter ... B nach ... Arbeitnehmererfindungsgesetz, ... für solche Gemeinschaftserfindungen ... zahlen sind, übernimmt A.

(6) A stellt durch entsprechende Vereinbarungen mit anderen Lizenznehmern ... anderen Vertragsgebieten sicher, ... das bei diesen ... Zusammenhang mit Verbesserungen ... Vertragsprodukte anfallende Know-how auch B zugänglich wird ... dass diese ... gleicher Weise wie B ihnen gegenüber verpflichtet sind, B an Schutzrechten ... solche Verbesserungen Lizenzen ... angemessenen Bedingungen anzubieten.

 

§ 10 Gewährleistungen ... Lizenzgebers

(1) A versichert, ... ihr kein ... Vertragsrechten entgegenstehender Stand ... Technik bekannt ist, insbesondere bei ... Recherchen, ... sie durchgeführt hat, keine Vorveröffentlichungen aufgefallen sind, ... nach ... Beurteilung ihrer Patentanwälte ... In- ... Ausland ... Entstehung ... angemeldeten bzw. ... Bestand ... bereits erteilten Schutzrechte gefährden könnten.

(2) A versichert ferner, ... ihr keine Vorbenutzungsrechte Dritter bekannt sind ... dass an ... Entwicklung ... Vertragsprodukte außer ihren eigenen Mitarbeitern kein Dritter mitwirkte ... keine Kenntnisse Dritter, ... nicht offenkundig waren, verwendet wurden.

(3) A versichert schließlich, ... nach ihrer Kenntnis ... Know-how betreffend ... Details ... Herstellung ... durchgetesteten Vertragsprodukte Dritten nicht bekannt geworden ist.

(4) Über diese Versicherungen gem. Ziff. 1 bis 3 hinaus übernimmt A keine Haftung ... die Schutzfähigkeit ... Vertragsprodukte ... die mangelnde Offenkundigkeit ... Vertrags-Know-how sowie dafür, ... die Vertragsprodukte keine Schutzrechte Dritter verletzen.

(5) A versichert, ... die Vertragsprodukte gem. § 1 Ziff. 1 ... 2, wie sie ... Form ... Prototypen vorliegen, ... den bei A durchgeführten Tests ... der Verwendung bei Automobilen verschiedener Marken ... unterschiedlichen Benzins bei mindestens 50.000 km Fahrleistung (wobei alle 10.000 km Wartungsarbeiten durchgeführt wurden) zur völligen Beseitigung ... Kohlenmonoxyd ... Stickoxyd ... den Abgasen führten, ohne ... Umwandlung ... Abgase vorzunehmen, ... andere Gasmischungen enthalten, ... als Giftstoffe bekannt sind.

(6) A versichert ferner, ... die Vertragsprodukte gem. § 1 Ziff. 3, wie sie ... Form ... Prototypen vorliegen, bei ... Verwendung ... bewusst mangelhaft arbeitenden Katalysatoren ... bei Simulierung unterschiedlicher bewusst negativer Einflüsse auf ... Entgiftung ... Abgase durch ... Katalysatoren über 50.000 km (ohne Wartungsleistung) ... Entgiftungsgrade, sofern Kohlenmonoxyd ... Stickoxyd um weniger als 70% beseitigt worden sind, präzise angezeigt haben.

(7) Über ... Versicherungen gem. Ziff. 5 ... 6 hinaus übernimmt A keine Haftung ... die Leistungsfähigkeit, ... Übrigen auch nicht ... die Herstellbarkeit ... Serie, ... die Absetzbarkeit ... Marktgängigkeit ... Vertragsprodukte sowie dafür, ... keine vergleichbaren Konkurrenzprodukte vorhanden sind.

(8) Insbesondere übernimmt A keine Haftung dafür, ... die Vertragsprodukte ... Behörden, Untersuchungsämtern, technischen Überwachungsvereinen ... ähnlichen Institutionen, ... über ... Einbaubarkeit ... die Beibehaltung ... Katalysatoren/Anzeigegeräten ... Automobilen ... entscheiden haben, genehmigt werden. A wird allerdings B bei ... Bemühungen um ... Erteilung ... solchen Betriebsgenehmigung, sollte sie erforderlich sein, behilflich sein.

(9) A sichert zu, ... die chemische Grundsubstanz ... die metallische Legierung ... Vertragsprodukte gem. § 1 Ziff. 1 ... 2 nach ... durch Tests bestätigten Erfahrungswerten ... die Entgiftung geeignet ist ... dass ... zukünftig ... liefernden Grundsubstanzen diesen zurzeit verwendeten Mustern entsprechen ... eine verbesserte Fortentwicklung darstellen werden. ... über diese Zusicherung hinausgehende Haftung ... diese chemische Grundsubstanz ... ihre Wertigkeit übernimmt A nicht. A gegenüber ist B ... den Obliegenheiten gem. § 377 HGB (Untersuchungs- ... Rügepflicht) befreit.

(10) Sollten sich aus ... Verwendung ... Vertragsprodukte Produzentenhaftungsansprüche gegen B ergeben, ... in ... System ... Vertragsprodukte ihre Ursache haben, verpflichtet sich A, B ... solchen Ansprüchen freizustellen.

 

§ 11 Gewährleistung ... Lizenznehmers

(1) B verpflichtet sich, nach Abschluss ... Testphase nur solche Vertragsprodukte herzustellen und/oder ... vertreiben, ... mindestens ... Qualität gem. § 10 Ziff. 5 ... 6 erfüllen. Sollte diese Qualität nicht erfüllt werden, ... ist B verpflichtet, ... Herstellung ... den Vertrieb ... Vertragsprodukte einstweilen einzustellen. ... Anspruch A’s auf ... Mindestlizenzgebühr gem. § 12 Ziff. 2 a. E. bleibt bei Nichtausübung ... Lizenzvertrages durch B wegen Qualitätsmängeln ... Vertragsprodukte bestehen.

(2) A ist berechtigt, jederzeit ... den Werken ... B Kontrollen durchzuführen ... aus ... laufenden Produktion Probemuster ... Stadium ... Fertigung ... entnehmen. A ist ferner berechtigt, ... von B etwa selbst hergestellten ... fremdbezogenen Grundsubstanzen ... Betrieb ... B auf ihren Qualitätsstandard gem. § 5 Ziff. 3 ... überprüfen.

 

§ 12 Lizenzgebühren

(1) ... die Gewährung ... Know-how zahlt B an A an Pauschallizenzgebühren

a) bei Abschluss dieses Vertrages EURO _______ ,

b) Zug um Zug gegen Übergabe ... schriftlich vorliegenden Know-how gemäß Übergabeprotokoll (§ 3 Ziff. 4) EURO _______ ,

c) mit Beginn ... Serienreife ... Vertragsproduktes gem. § 1 Ziff. 1 EURO _______ ,

d) mit Beginn ... Serienreife ... Vertragsproduktes gem. § 1 Ziff. 2 EURO _______

(2) Ferner zahlt B an A ... Umsatzlizenzgebühr auf ... Nettoverkaufspreise, welche B aus ... Verkauf ... in Ausübung ... Lizenz hergestellten Vertragsprodukte erzielt. Bei konzerninternen Lieferungen berechnet sich ... Nettoverkaufspreis nach ... Durchschnittsbeträgen, ... sich aus ... Nettoverkaufspreisen gegenüber dritten Abnehmern ergeben. ... Einzelnen gelten folgende Gebührensätze:

a) bei Quartalsumsätzen bis ... _______ EURO: 5%;

b) für ... darüberliegenden Quartalsumsätze bis ... _______ EURO: 4%;

c) für ... darüberliegenden Quartalsumsätze bis ... _______ EURO: 3%;

d) für ... darüberliegenden Quartalsumsätze: 2%.

Ferner zahlt B an A, sobald ... Serienreife ... Vertragsprodukte eingetreten ist, ... laufende umsatzunabhängige Mindestlizenzgebühr, ... mit ... vorstehend genannten Umsatzlizenzgebühren ... verrechnen ist. Diese Mindestlizenzgebühr beträgt pro Quartal EURO _______

(3) ... den ... Ziff. 2 genannten Lizenzgebühren sind /5 ... Honorierung ... Vertragsrechte gem. § 1, /5 ... Honorierung ... überlassenen Know-how gem. § 2, /5 entfällt auf ... Markenlizenz gem. § 6 Ziff. 4.

(4) Sollte sich ergeben, ... das Know-how bereits bei Übergabe offenkundig ist, entfallen ... auf ... Know-how entfallenden Umsatzlizenzgebühren sowie ... Pauschalgebühren gem. Ziff. 1 b) bis d). Wird ... Know-how nach Übergabe aus Gründen, ... B ... Mitarbeiter ... frühere Mitarbeiter ... B nicht ... vertreten haben, offenkundig, ... entfallen ... Pauschallizenzgebühren, soweit sie bis zum Offenkundigwerden noch nicht fällig geworden sind, sowie ... auf ... Know-how entfallenden Umsatzlizenzgebühren.

(5) ... den Einfluss ... Wegfalls ... Vertragsrechten auf ... Lizenzgebühren gilt Folgendes:

a) Wird ... Patent gem. § 1 Ziff. 1 ... das Vertragsgebiet rechtskräftig nicht erteilt ... wird es nach Erteilung rechtskräftig vernichtet, fällt ... diesem Zeitpunkt an ... Verpflichtung B’s zur Zahlung ... auf ... Vertragsrechte entfallenden Umsatzlizenzgebühren fort, soweit es um Umsätze mit ... Vertragsprodukten gem. § 1 Ziff. 1 geht.

b) Wird ... Europäische Patent gem. § 1 Ziff. 2 rechtskräftig ... nichtig erklärt, entfällt ... diesem Zeitpunkt an ... Verpflichtung B’s zur Zahlung ... auf ... Vertragsrechte entfallenden Umsatzlizenzgebühren zur Hälfte, soweit es um Umsätze mit ... Vertragsprodukten gem. § 1 Ziff. 2 geht; ... andere Hälfte entfällt, wenn ... den drei zusätzlichen deutschen Anmeldungen gem. § 1 Ziff. 2 zwei nicht erteilt ... nachträglich rechtskräftig vernichtet werden.

c) Wird auf ... Europäische Patentanmeldung gem. § 1 Ziff. 3 ... Schutzrecht nicht erteilt ... später dieses ... das deutsche Gebrauchsmuster rechtskräftig vernichtet bzw. gelöscht, dann entfällt ... der auf ... Vertragsrechte bezogenen Umsatzlizenzgebühren, soweit ... Umsatz durch ... Vertragsprodukte gem. § 1 Ziff. 3 entsteht, ... Hälfte. ... andere Hälfte bleibt ... Hinblick auf ... in § 6 Ziff. 2 geregelte Kopplung auch ... diesem Falle zahlbar.

d) Bei nur eingeschränkter Erteilung ... Schutzrechte bzw. teilweiser Nichtigerklärung entscheidet, wenn ... Parteien sich über ... entsprechende Aufteilung ... Lizenzgebührenminderung gem. vorstehend a) bis c) nicht einigen können, ... Sachverständige Y als Dritter ... Sinne ... § 317 BGB unter Berücksichtigung ... jeweiligen Ausführungsformen ... Vertragsprodukte ... ihrer Betroffenheit durch ... verbleibenden Ansprüche ... Vertragsrechte. Entsprechendes gilt, wenn ... Dritter erfolgreich ... Vorbenutzungsrecht sollte geltend machen können.

(6) ... Mindestlizenzgebühr gem. Ziff. 2 a. E. mindert sich anteilig mit Wegfall ... Vertragsrechte/des Vertragsrechts bzw. mit Offenkundigwerden ... Know-how.

(7) ... Abrechnung ... Umsatzlizenzgebühren erfolgt vierteljährlich; ... Umsätze sind nach ... verschiedenen Vertragsprodukten aufzuschlüsseln. ... Abrechnung ist spätestens 30 Tage nach Quartalsende vorzulegen. ... Umsatzlizenzgebühren sind binnen 30 Tagen nach Quartalsende zahlbar, ... Mindestlizenzgebühr jedoch am letzten Tage ... Quartals.

(8) Bei verspäteter Zahlung ... Lizenzgebühren sind ... Beträge mit 5% über ... Basiszinsatz gemäß § 247 BGB ... verzinsen.

(9) B hat ... Produktionszahlen sowie sämtliche Verkäufe ... Vertragsprodukte ... Lieferungen an konzernverbundene Unternehmen getrennt ... anderen Unterlagen ... Unternehmens aufzulisten; A ist berechtigt, alle Bücher, Konten, Rechnungen ... sonstige Unterlagen, ... unmittelbar ... mittelbar mit ... Lizenzgebührenberechnung zusammenhängen, durch ... unparteiischen Buchprüfer, auf ... sich ... Parteien ggf. einigen ... der ... Sachverständigen Y verbindlich benannt wird, ... überprüfen.

 

§ 13 Angriffs- ... Verteidigungsgemeinschaft

(1) A ... B werden gemeinschaftlich gegen jeden Verletzer ... Vertragsrechte ... des Vertrags-Know-how vorgehen. Hält auch nur ... der beiden Vertragspartner Benutzungshandlungen eines Dritten ... eine Verletzungshandlung, ist auch ... andere Vertragspartei verpflichtet, sich an ... Geltendmachung ... Unterlassungs- ... Schadensersatzansprüchen ... eigenen Namen ... beteiligen. ... Kosten solcher Auseinandersetzungen trägt jede Partei zur Hälfte, Schadensersatzansprüche ... etwa ... Wege eines Vergleichs mit ... Dritten erzielte Einnahmen werden hälftig geteilt.

(2) Wird B wegen Herstellung ... Vertrieb ... Vertragsprodukte ... einem Dritten auf Unterlassung ... Schadensersatz ... Anspruch genommen, ... wird B sich dagegen verteidigen ... A informieren. A ist verpflichtet, B nach besten Kräften ... unterstützen. ... Kosten dieser Rechtsverteidigung tragen beide Parteien je zur Hälfte.

(3) Werden ... Vertragsschutzrechte ... Dritten angegriffen, wird A diese gegen solchen Angriff verteidigen. A wird B informieren, ... B ist freigestellt, ob er sich an ... Rechtsstreit durch Unterstützung beteiligen will. ... Fall ... Unterstützung durch B tragen beide ... Kosten je zur Hälfte, anderenfalls trägt A diese allein.

(4) B wird ... Vertragsschutzrechte nicht angreifen ... auch Dritte bei einem etwaigen Bemühen, ... Vertragsschutzrechte ... vernichten, nicht unterstützen.

 

§ 14 Meistbegünstigung/Optionsrecht

(1) Räumt A ... einem anderen Vertragsgebiet einem dortigen Lizenzgeber günstigere Konditionen ... als diejenigen dieses Vertrages, sind ... Bedingungen dieses Vertrages entsprechend anzupassen.

(2) Beabsichtigt A, ... Anwendungsgebiet ... Vertragsprodukte gem. § 1 Ziff. 1 ... 2 nach Durchführung entsprechender Forschungen auch auf andere Anwendungsgebiete als Automobile ... erweitern, wird A ... Erweiterung dieses Lizenzvertrages um dieses andere Anwendungsgebiet zunächst ... angemessenen Bedingungen B anbieten, bevor A mit anderen Interessenten Vertragsverhandlungen führt. Über ... Angemessenheit ... Vertragsangebotes durch A entscheidet ... Streitfall ... Sachverständige Y als Dritter gem. § 317 BGB.

(3) Bevor A ... anderen Vertragsgebieten Dritten Lizenzen am Know-how ... den dortigen Schutzrechten anbietet, ist A verpflichtet, B ... Übernahme ... Lizenz ... das dortige Gebiet ... vergleichbaren Bedingungen wie denjenigen dieses Vertrages anzubieten. Dabei ist ... Umstand, ... B bereits ... Know-how kennt – soweit es nicht spezielle Details betrifft, ... nur ... das andere Vertragsgebiet ... Bedeutung sind –, ... neuer Vertragspartner jedoch mit ... Know-how noch nicht vertraut ist, angemessen Rechnung ... tragen. Über ... Angemessenheit entscheidet ... Sachverständige Y als Dritter ... Sinne ... § 317 BGB. Entscheidet sich B nicht binnen drei Monaten nach Angebot durch A zur Übernahme dieses Lizenzgebietes, ist A frei, ... entsprechende Lizenz ... dem anderen Vertragsgebiet an Dritte ... vergeben.

(4) Bei Verstoß gegen ... Verpflichtungen gem. Ziff. 2 und/oder 3 zahlt A an B ... Vertragsstrafe ... Höhe ... EURO _______; ... weitergehender Schadensersatzanspruch B’s wird dadurch nicht ausgeschlossen.

 

§ 15 Geheimhaltung

(1) ... Parteien verpflichten sich gegenseitig zur Geheimhaltung aller vor ... während ... Laufzeit dieses Vertrages ausgetauschten bzw. auszutauschenden Informationen ... erworbener Kenntnisse über Grundlagen, Arbeitsweise, Herstellung, Neuentwicklungen, Verbesserungen ... sonstige Details betreffend ... Vertragsprodukte ... die Vertragsabwicklung berührende Betriebsvorgänge, auch wenn sie nicht ausdrücklich als geheim ... vertraulich bezeichnet worden sind. Dies gilt nicht, soweit ... Offenbarung notwendig ist, um ... Know-how ... anderen Vertragsgebieten an dortige Lizenznehmer ... übertragen, um etwaige behördliche Genehmigungen ... erwirken, ... um ... Vertragsprodukte ... der Öffentlichkeit bzw. gegenüber ... Werkstätten ... der Fachwelt bekannt ... machen.

(2) Beide Parteien verpflichten sich, diese Geheimhaltungsverpflichtung auch ihren sämtlichen Betriebsangehörigen aufzuerlegen, ... auf Grund ihrer Tätigkeit verwertbare Kenntnisse ... dem Vertrags-Know-how erlangen können. Diese Geheimhaltungsverpflichtung ... die Mitarbeiter ist diesen auch ... die Zeit nach Beendigung ihres Arbeitsvertrages aufzuerlegen.

(3) A verpflichtet sich, Lizenznehmern ... andere Vertragsgebiete entsprechende Geheimhaltungsverpflichtungen aufzuerlegen.

(4) ... Geheimhaltungsverpflichtung besteht über ... Laufzeit dieses Vertrages hinaus fort. Sie währt solange, bis ... Know-how offenkundig wird.

 

§ 16 Vertragslaufzeit

(1) ... Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ... ist mit ... Frist ... einem Jahr jeweils zum Jahresende kündbar, erstmals jedoch zum Ende ... fünften Vertragsjahres.

(2) Wird ... Vertrags-Know-how einschließlich ... während ... Laufzeit ... Vertrages erworbenen erweiterten ... fortentwickelten Kenntnisse offenkundig, besteht ... Vertrag nur noch als Patent/Gebrauchsmuster- ... Markenlizenzvertrag fort. Entfallen ... Vertragsschutzrechte, bleibt aber ... Know-how betriebsgeheim, besteht ... Vertrag fort als Know-how- ... Markenlizenzvertrag. Wird ... Know-how offenkundig ... entfallen ... Vertragsschutzrechte, endigt ... Vertrag mit ... Eintritt dieses Ereignisses, ohne ... es ... Kündigung bedarf. Vertragsschutzrechte ... Sinne dieses Absatzes sind nur ... beiden ... § 1 Ziff. 1 ... 2 erwähnten Patente, jedes jeweils ... den dazugehörigen Erfindungsgegenstand, nicht jedoch Zusatzpatente ... Schutzrechte auf Verbesserungserfindungen sowie ... Schutzrechte gem. § 1 Ziff. 3, weil ... Vertragsprodukte gem. § 1 Ziff. 3 gegenüber ... Vertragsprodukten gem. § 1 Ziff. 1 ... 2 nur ... Bedeutung eines Zubehörs haben.

(3) ... Vertrag ist aus wichtigem Grunde fristlos kündbar. ... wichtiger Grund liegt insbesondere vor,

a) wenn B trotz Abmahnung wesentliche Verpflichtungen dieses Vertrages verletzt, z. B.

– schuldhaft ... Entwicklungsarbeiten ... der Testphase gem. § 4 Ziff. 2 verzögert

– sich um ... Erteilung ... etwa erforderlichen Behördengenehmigung schuldhaft nicht bemüht

– Vertragsprodukte ... vertragsfremde Gebiete liefert

– nicht vertragsgerechte, ... Spezifikationen ... Know-how entsprechende Produkte ausliefert

– Wettbewerbsprodukte herstellt ... vertreibt

– mehr als sechs Monate mit ... Zahlung ... Lizenzgebühren ... Verzug ist;

b) wenn A trotz Abmahnung wesentliche Vertragspflichten verletzt (Beispielsfälle analog ... lit. a) ... ihre Lizenznehmer ... anderen Vertragsgebieten nicht daran hindert, ... das Vertragsgebiet ... B Vertrags- ... Wettbewerbsprodukte ... liefern;

c) wenn binnen drei Jahren nach Vertragsabschluss ... Entwicklungsphase gemäß § 3 nicht zur Serienreife ... Vertragsprodukte geführt hat;

d) wenn nach Eintritt ... Serienreife ... Mindestqualität ... Vertragsprodukte gemäß § 11 Ziff. 1 über ... Zeitraum ... einem Jahr nicht erreicht wird;

e) wenn ... Katalyse-Grundsubstanz weder ... A geliefert noch ... B ... einem Dritten ... einer Qualität hergestellt werden kann, ... den Know-how-Anforderungen entspricht;

f) wenn ... Vertragsprodukte gemäß § 1 Ziff. 1 und/oder 2 gemäß ... Vertrags-Know-how (einschl. ... Vertragsschutzrechte) wegen gesetzlichen ... gerichtlichen rechtskräftigen Verbots ... Vertragsgebiet nicht ... Verkehr gebracht werden dürfen.

Hat ... Partei ... fristlose Kündigung ... vertreten, ist sie ... anderen gegenüber schadensersatzpflichtig.

(4) ... jeden Fall ... Beendigung ... Vertrages darf B ... bereits produzierten Vertragsprodukte, soweit ... Vertrieb nicht gesetzlich ... gerichtlich verboten ist, noch ... eine Aufbrauchsfrist ... sechs Monaten – mit ... Marke „giftfrei“ versehen – unter Zahlung ... Lizenzgebühr gem. § 12 ... Verkehr bringen.

(5) Bei Beendigung ... Vertrages hat B sämtliche ihr ... Laufe ... Vertragsverhältnisses ... A übergebenen Unterlagen ohne Zurückbehaltung ... Kopien an A zurückzugeben, ... zwar ungeachtet dessen, ob ... Know-how als offenkundig angesehen wird ... nicht. Ist ... Know-how bei Beendigung ... Vertrages noch betriebsgeheim, darf B Produkte unter Verwendung dieses Know-how nicht mehr herstellen. Umgekehrt ist ... von B ... Laufe dieses Vertrages an A übergebene Know-how komplett zurückzugeben ... darf, sofern es noch betriebsgeheim ist, nicht mehr verwendet werden.

 

§ 17 Sonstiges

(1) B darf keine Unterlizenzen vergeben ... die Vertragsprodukte auch nur ... ihren eigenen Betrieben herstellen.

(2) A verpflichtet sich, ... Vertragsrechte incl. Zusatz- ... im Laufe ... Vertrages vorgenommener Anmeldungen ... Verbesserungen, soweit sie ... Bereich ... Vertragsprodukte betreffen, aufrecht ... erhalten ... sie nicht an Dritte ... übertragen.

(3) ... Vertrag unterliegt ... Schriftform.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein, ... berührt ... die Wirksamkeit ... Vertrages ... Übrigen nicht; ... Parteien verpflichten sich vielmehr, ... unwirksame Bestimmung durch ... wirksame Regelung ... ersetzen, ... dem wirtschaftlichen Zweck ... unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Sollte ... Vertragszweck mit wirksamen Regelungen nicht erzielbar sein, kann jede Partei ... Vertrag fristlos kündigen.

(5) Gerichtsstand ist Hamburg.

(6) Dieser Vertrag soll beim Bundeskartellamt ... bei ... Europäischen Kommission zur Erteilung eines Negativattests, hilfsweise ... Freistellungserklärung angemeldet werden. Gegebenenfalls ist auch ... Genehmigung ... Außenwirtschaftsbehörde einzuholen. ... mit diesen Anträgen ... Genehmigungen verbundenen Kosten tragen ... Parteien je zur Hälfte.

Hinweis

Dieser Vertragsvorschlag enthält verschiedene Klauseln, ... im Einzelfall ohne kartellrechtliche Genehmigung (siehe dazu Anmerkung 49) unwirksam sind. Auf ... Anmerkungen 2, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 18, 36, 44 wird daher besonders hingewiesen.

 

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