☎ 069 71 67 2 67 0
US  EU  ES

Gründungsurkunde und Satzung einer polnischen GmbH

Repertorium A nr ......................./ 2008

AKT NOTARIALNY

Dnia ........................................................................ tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego ósmego roku ( ................. 2008) w Kancelarii Notarialnej w ..............................., przy ulicy ........................................... przed notariuszem ..................................................... stawili się:

1. …………………………………………….

zamieszkały w: …….. ul. Poru……………………..

nr dowodu osobistego: …………………

2. ……………………………………………

zamieszkały w: ................ …………………….

nr dowodu osobistego: ………………….

Tożsamość stawiających notariusz ustalił na podstawie okazanych : paszportu i dowodów osobistych, wskazanych przy ich nazwiskach.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Stawiający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.------------------------------

§ 2

Firma Spółki brzmi: „……….” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.--------

§ 3

Spółka ma prawo używania skrótu „…………..” Sp. z o. o. , jego odpowiednika w językach obcych oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. ---------------------------------

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność budowlana, usługowa, produkcyjna, handlowa, a w szczególności: -------------------------------------------------------

1. działalność w zakresie hotelarstwa, gastronomii, turystyki krajowej i zagranicznej, -----------------------------------------------------------------------------------------

2. działalność rozrywkowa i rekreacyjna, ---------------------------------------------------------

3. działalność rehabilitacyjna i lecznicza, --------------------------------------------------------

4. działalność w zakresie handlu krajowego i zagranicznego artykułami budowlanymi, technicznymi, przemysłowymi, spożywczymi i alkoholem. ------------

5. wykonawstwo robót ogólnobudowlanych, inwestycyjnych, remontowych, instalacyjnych budownictwa ogólnego, inżynieryjnego i produkcyjno- usługowego, ------------------------------------------------------------------------------------------

6. wykonawstwo pozostałych robót budownictwa ogólnego, inżynieryjnego i produkcyjno-usługowego, -------------------------------------------------------------------------

7. działalność w zakresie obrotu nieruchomościami, ------------------------------------------

8. działalność w zakresie konserwacji, wyceny i sprzedaży antyków oraz dzieł sztuki,

9. działalność w zakresie pośrednictwa matrymonialnego, ----------------------------------

10. świadczenie usług przedstawicielstwa i pośrednictwa w zakresie działalności określonej w punktach powyższych. -----------------------------------------------------------

§ 5

Siedzibą Spółki jest miasto. ------------------------------------------------------------------

§ 6

Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej i zagranica. -------

§ 7

Spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i placówki oraz zawiązywać i przystępować do innych spółek, a także organizacji gospodarczych w kraju i za granicą. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------------------------

II. Kapitał Spółki

§ 9

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100’000,00 (sto tysięcy) złotych i dzieli się na 100 (sto) udziałów po 1000,00 (sto) złotych każdy. -------------------------------------

2. Udziały są równe i niepodzielne. ---------------------------------------------------------------

3. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. --------------------------------------

4. Wspólnicy mogą pokrywać udziały wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. ----

§ 10

Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały podzielone między wspólnikami w następujący sposób: -------------------------------------------------------------------------------------

1. ……….. obejmuje 51 (pięćdziesiąt jeden) udziałów po 100,00 (sto) złotych każdy, o łącznej wartości 5’100,00 (pięć tysięcy sto) złotych. -----------------

2. ………… obejmuje 25 (dwadzieścia pięć) udziałów po 100,00 (sto) złotych każdy, o łącznej wartości 2’500,00 (dwa tysiące pięćset) złotych. -----------

3. …………… obejmuje 24 (dwadzieścia cztery) udziały po 100,00 (sto) złotych każdy, o łącznej wartości 2’400,00 (dwa tysiące czterysta) złotych. ---------

§ 11

Na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki wspólnicy wnoszą: ------------------

1. ……….. : 5’100,00 (pięć tysięcy sto) złotych w gotówce. --------------------

2. ………… : 2’500,00 (dwa tysiące pięćset) złotych w gotówce. -------------

5. …………… : 2’400,00 (dwa tysiące czterysta) złotych w gotówce. -----

§ 12

Podwyższenie kapitału zakładowego, w okresie: ----------------------------------------------

1. jednego miesiąca od dnia podpisania niniejszej umowy Spółki o kwotę 657’700,00 (sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) złotych, poprzez wniesienie przez: ------------------------------------------------------------------------------------

a) ………….. aportu w postaci udziału w wysokości 1/3 we współwłasności nieruchomości, położonej w ……………………………………. i która wolna jest od obciążeń i praw osób trzecich, o wartości 357’700,00 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) złotych, ----------------------------

b) ……………………… wkładu pieniężnego w kwocie 153’000,00 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych, ----------------------------------------------------------

c) …………………….. wkładu pieniężnego w kwocie 147’000,00 (sto czterdzieści siedem tysięcy) złotych, -----------------------------------------------------

2. czterech miesięcy od dnia podpisania niniejszej umowy Spółki o kwotę 757’700,00 (siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) złotych, poprzez wniesienie przez: ----------------------------------------------------------------------------------

a) ………………….. aportu w postaci udziału w wysokości 1/3 we współwłasności wyżej opisanej nieruchomości, o wartości 357’700,00 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) złotych, ----------------------------

b) …………………….. wkładu pieniężnego w kwocie 204’000,00 (dwieście cztery tysiące) złotych, -----------------------------------------------------------------------

c) …………………… wkładu pieniężnego w kwocie 196’000,00 (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, -------------------------------------------------

3. piętnastu miesięcy od dnia podpisania niniejszej umowy Spółki o zrewaloryzowaną o aktualny wskaźnik inflacji ogłaszany przez Prezesa GUS kwotę 688’700,00 (sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset) złotych, poprzez wniesienie przez: ------------------------------------------------------------------------

a) ……………… aportu w postaci udziału w wysokości 1/3 we współwłasności wyżej opisanej nieruchomości, o wartości 357’700,00 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) złotych, ----------------------------

b) ………………. wkładu pieniężnego w zrewaloryzowanej o aktualny wskaźnik inflacji kwocie 169’000,00 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych, -------------------------------------------------------------------------------------------

c) ………………. wkładu pieniężnego w zrewaloryzowanej o aktualny wskaźnik inflacji kwocie 162’000,00 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące) złotych --------------------------------------------------------------------------------------------

nie stanowi zmiany niniejszej umowy Spółki. -------------------------------------------------

§ 13

Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników, nie wymaga zmiany umowy Spółki i obecności notariusza. -------------------------------------------------------------------------------------------------

III. Obrót udziałami

§ 14

1. Zbycie lub obciążenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. ------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wspólnik, który zamierza zbyć udziały powinien pisemnie, pod rygorem nieważności zawiadomić Zarząd, który o tym fakcie niezwłocznie listami poleconymi ze zwrotnym poświadczeniem odbioru informuje pozostałych wspólników. W zawiadomieniu danego wspólnika powinna być określona osoba nabywcy. W zawiadomieniu Zarządu powinna być określona cena zbycia udziałów (wg ust. 3) i proponowana przez wspólnika osoba nabywcy. --------------

3. Cena zbycia udziału wyznaczana będzie zgodnie z ceną bilansową ustalaną na koniec roku obrachunkowego i powiększoną w ciągu roku zgodnie ze wskaźnikiem inflacji ogłaszanym przez Prezesa GUS. ------------------------------------

4. Zezwolenie na zbycie lub zastawienie udziałów podjęte na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników wydaje Zarząd w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. ------------------------------------------------------------------------------------------

5. Pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia mają pozostali wspólnicy, proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów. ----------------------------

6. Wspólnik, który chce skorzystać z uprawnienia określonego w ust. 5 powinien złożyć na ręce Zarządu pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia udziałów i zadeklarować ilość udziałów, jaką chce nabyć w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników zezwalającej na zbycie udziałów przez danego wspólnika. --------------------------------------------------------------

7. Jeżeli oświadczenie o zamiarze nabycia udziałów złożą co najmniej dwaj wspólnicy, a liczba przeznaczonych do zbycia udziałów jest mniejsza od liczby deklarowanych do nabycia udziałów, wówczas wspólnicy nabywają udziały w liczbie proporcjonalnej do liczby posiadanych udziałów. ----------------------------------

8. Jeżeli nabywca (nabywcy) całości lub części udziałów przeznaczonych do zbycia jest spoza grona wspólników, wówczas o wyborze nabywcy (nabywców) decyduje Zgromadzenie Wspólników zwykłą większością głosów. ----------------------------------

9. Nabycie udziałów następuje według ceny zbycia, określonej w ust. 3. ---------------

§ 15

1. Udziały mogą być umarzane przez obniżenie kapitału albo z czystego zysku. ------

2. Zasady umarzania udziałów określa każdorazowo Zgromadzenia Wspólników. ---

§ 16

1. W przypadku śmierci wspólnika udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców, zgodnie z prawem spadkowym, przy czym nie mogą powstać ułamki mniejsze niż wartość jednego udziału. -----------------------------------------------

2. Do czasu objęcia udziałów przez spadkobierców udziałami dysponuje Spółka. --

IV. Fundusze

§ 17

1. Spółka tworzy następujące fundusze: ----------------------------------------------------------

a) kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------------

b) fundusz rezerwowy. -----------------------------------------------------------------------------

2. Spółka może w razie potrzeby tworzyć inne fundusze. Decyzje o utworzeniu dodatkowych funduszy podejmuje Zgromadzenie Wspólników większością 2/3 oddanych głosów. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 18

1. Kapitał zapasowy jest przeznaczony na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na uzupełnienie kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------------------

2. Na kapitał zapasowy dokonuje się odpisów z czystego zysku przed jego podziałem, w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników. ----------

3. Odpisów na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan jego będzie równy jednej trzeciej kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------

§ 19

1. Fundusz rezerwowy jest przeznaczony na finansowanie inwestycji i innych wydatków związanych z funkcjonowaniem Spółki. -----------------------------------------

2. Na zasilenie funduszu rezerwowego dokonuje się odpisu z czystego zysku przed jego podziałem, w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników. ----

V. Podział zysku

§ 20

1. Część zysku pozostałą po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno – - prawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli się między wspólników proporcjonalnie do ilości objętych udziałów. -------------------------------------------

2. Wydanie podzielonego zysku (dywidendy) wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą Zgromadzenia Wspólników, nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku. ---------------------

3. Uchwała, o której mowa w ust. 2. powinna być podjęta do czterech miesięcy, licząc od końca roku obrachunkowego. ------------------------------------------------------

§ 21

Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31. grudnia 1998 roku. ------------------------------

§ 22

Zgromadzenie Wspólników może wyłączyć cały zysk lub jego część od podziału między udziałowców. ------------------------------------------------------------------------------------

VI. Władze Spółki

§ 23

Władzami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------------

1. Zgromadzenie Wspólników, -----------------------------------------------------------------------

2. Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24

1. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd corocznie, nie później niż cztery miesiące od zakończenia roku obrachunkowego. ------------------------------------------

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek ze wspólników reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------

4. O zwołaniu Zgromadzenia należy zawiadomić Wspólników listami poleconymi ze zwrotnym poświadczeniem odbioru na trzy tygodnie przed datą Zgromadzenia, chyba że w danym przypadku wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na inny sposób zwołania. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 25

Zgromadzenie Wspólników odbywa się w miejscu siedziby Spółki lub w innym uzgodnionym miejscu. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 26

1. Bez odbycia Zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie albo na pisemne głosowanie, z wyjątkiem spraw określonych w art. 223 § 2 KH. -------------------------

2. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwały nawet, jeżeli zostało zwołane nieformalnie, jeśli kapitał zakładowy jest na nim reprezentowany w całości i nikt z obecnych na Zgromadzeniu nie sprzeciwia się jego odbyciu lub umieszczeniu poszczególnych tematów na porządku dziennym. ------------------------------------------

§ 27

Wspólnicy uczestniczą w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pisemnie umocowanych pełnomocników. ----------------------------------------------------------

§ 28

1. W zgromadzeniu Wspólników jeden udział odpowiada jednemu głosowi. -----------

2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 2/3 /dwóch trzecich/ oddanych głosów i są ważne, jeżeli podjęto je na Zgromadzeniu, w którym uczestniczyli wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 29

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: ---------------------------------------

1. ustalanie kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,-----------------

2. zatwierdzanie regulaminów oraz innych aktów ustanawiających przepisy wewnętrzne Spółki, --------------------------------------------------------------------------------

3. uchwalenie regulaminu obrad Zgromadzenia Wspólników, -----------------------------

4. rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw przedstawionych przez Zarząd, ----------------

5. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy, ------------------------------------------------

6. udzielenie Zarządowi pokwitowania z wykonania obowiązków, ------------------------

7. określanie zasad wynagradzania członków Zarządu, -------------------------------------

8. wybór i odwołanie członków Zarządu, --------------------------------------------------------

9. podział zysków i pokrycie strat oraz przeznaczenie funduszu rezerwowego, ------

10. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, --------------------------------------

11. zmiana umowy Spółki, ----------------------------------------------------------------------------

12. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa, ---------------------------------------------------------

13. wyrażanie zgody na powoływanie nowych spółek oraz na przystąpienie Spółki do innych spółek lub podmiotów gospodarczych, ------------------------------------------

14. wyrażanie zgody na nabywanie albo przejmowanie całości lub części aktywów innej spółki lub przedsiębiorstwa, --------------------------------------------------------------

15. zbycie, obciążenie lub jakiekolwiek inne zadysponowanie udziałami, ----------------

16. emisja obligacji, -------------------------------------------------------------------------------------

17. tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych, ------------------------------------------------

18. zbycie, wydzierżawienie albo ustanowienie prawa użytkowania na części lub całości przedsiębiorstwa, -------------------------------------------------------------------------

19. podejmowanie decyzji w sprawie nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości,

20. wyrażanie zgody na zbycie lub oddanie do odpłatnego lub bezpłatnego korzystania środków trwałych o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego w drodze jednej lub kilku czynności prawnych, ---------------------------

21. zawieranie długoterminowych umów o uciążliwym lub nietypowym charakterze albo w następstwie których powstają zobowiązania Spółki o wartości ponad 10% kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------

22. postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdyby straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------

23. rozwiązanie i likwidacja Spółki, -----------------------------------------------------------------

24. inne sprawy przewidziane przepisami niniejszej umowy i kodeksu handlowego. –

§ 30

1. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy. Liczbę członków Zarządu określa Zgromadzenie Wspólników. ----------------------------------------------------------------------

2. Zarząd Spółki jest wybierany przez Zgromadzenie Wspólników, przy czym do składu pierwszego Zarządu wspólnicy powołują: ----------------------------------------

- …………… - jako Prezesa Spółki, -------------------------------------------------

- …………… - jako zastępcę Prezesa, -----------------------------

- ……………. - jako członka Zarządu. -------------------------------------

§ 31

Członkowie Zarządu mogą być odwołani tylko z ważnych powodów. ----------------------

§ 32

1. Do zakresu działalności Zarządu należy prowadzenie spraw, których kodeks handlowy lub Umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów. ----------------------

§ 33

1. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. –--------------------------------

2. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wówczas potrzeba uprzedniej uchwały Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------

3. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu, posiadający razem przynajmniej 60% udziałów. ---------------------------------------------------------

4. Do zakresu czynności przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki należy: ------------------------------------------------------------------------------------------------

a) zaciąganie kredytów i pożyczek, ----------------------------------------------------------

b) zaciąganie zobowiązań wekslowych, ----------------------------------------------------

c) udzielanie poręczeń za zobowiązania jakiejkolwiek strony trzeciej lub zawieranie umów w tym zakresie, --------------------------------------------------------

d) zawieranie umów gwarancyjnych, --------------------------------------------------------

e) zawieranie umów o uciążliwym i nietypowym charakterze, -------------------------

f) wszelkie czynności prawne obejmujące rozporządzenie prawem, którego wartość przekracza równowartość 10’000,00 (dziesięć tysięcy) złotych, a także czynności, które mogą spowodować powstanie zobowiązań Spółki do świadczeń o wartości powyżej 10’000,00 (dziesięć tysięcy) złotych, ------------

g) ustalanie i zmiany cen za towary oraz usługi świadczone przez Spółkę, -------

h) rozpoczynanie jakichkolwiek sporów sądowych lub arbitrażowych z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres zwykłego prowadzenia działalności gospodarczej Spółki. -------------------------------------------------------------------------

§ 34

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. ------------

§ 35

1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych poruczeń mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania. -------------------------------------------------

2. Do ustanowienia prokury i pełnomocnictwa wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura i pełnomocnictwo mogą być odwołane decyzją każdego z członków Zarządu. -------------------------------------------------------------------

§ 36

Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie lub zwrot poniesionych kosztów związanych z pełnieniem funkcji według zasad, które ustala Zgromadzenie Wspólników. -----------------------------------------------------------------------------------------------

VII. Postanowienia końcowe

§ 37

Organem właściwym do dokonywania ogłoszeń wymaganych Kodeksem Handlowym jest Monitor Sądowy i Gospodarczy. ----------------------------------------------------------------

§ 38

W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Handlowego oraz innych obowiązujących aktów prawnych. ----------------------

§ 39

Spory mogące wyniknąć w trakcie działania Spółki pomiędzy wspólnikami oraz Spółką i wspólnikami w przypadku niemożności polubownego ich rozstrzygnięcia będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, zgodnie z procedurą tegoż Sądu. ---------------------------------------------------

§ 40

Wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane stawiającym i Spółce w dowolnej ilości. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 41

Koszty niniejszego aktu ponoszą wspólnicy proporcjonalnie do objętych udziałów. ---

Dieser Vertrag wurde eingesendet von Herrn Marcus Gendera.

Das vollständige Dokument können Sie nach dem Kauf sehen und als Worddokument (.docx) speichern und bearbeiten.

49,00 EURZugang zu allen Dokumenten kaufen

zzgl. MwSt., garantiert keine Folgekosten, zeitlich unbeschränkter Zugang

Weitere Informationen zur Mustervertragsdatenbank

Sie haben bereits einen Zugang? Melden Sie sich bitte hier an.



TÜV zertifizierter Kaufprozess für Gründungsurkunde und Satzung einer polnischen GmbH

Kostenloses Hilfe-Forum: Unsere Anwälte beantworten gern Ihre Fragen zu "Gründungsurkunde und Satzung einer polnischen GmbH" in unserem HilfeForum.

Sofort downloaden und anpassen: Alle Verträge können Sie gleich nach dem Kauf in den üblichen Programmen (z.B. Word) bearbeiten und anpassen.

Kompetente Beratung durch unsere Rechtsanwälte: Falls Sie das Dokument "Gründungsurkunde und Satzung einer polnischen GmbH" oder einen anderen Vertrag bzw. Vorlage anwaltlich anpassen wollen stehen Ihnen unsere Rechtsanwälte gern zur Verfügung. Fragen Sie uns nach einem Kostenvoranschlag!