Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) / UG (haftungsbeschränkt) / Mini-GmbH

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Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), auch "Mini-GmbH" genannt, wurde im Rahmen der GmbH-Reform im November 2008 ("MoMiG") als existenzgründerfreundliche Variante der klassischen GmbH eingeführt. Sie ist keine neue Rechtsform, sondern eine GmbH mit einem geringeren als dem üblichen Mindestkapital von 25.000 €. Sie ist juristische Person und (im Regelfall) voll körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig und muss ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen. Detaillierte Informationen zur klassischen GmbH, die bis auf wenige Ausnahmen auch für die Unternehmergesellschaft gelten, finden Sie hier.

Inhaltsübersicht

Unterschiede zur klassischen GmbH, vor allem bei der Gründung

Die Unternehmergesellschaft wird bis auf geringfügige Abweichungen wie die klassische GmbH gegründet. Es muss ein Gesellschaftsvertrag (Satzung) geschlossen werden und es müssen die Stammeinlagen erbracht werden. Im Rechtsverkehr darf die Unternehmergesellschaft nur mit dem Rechtsformzusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" auftreten; eine Abkürzung des Zusatzes "haftungsbeschränkt" ist nicht zulässig.

Gründung mit Musterprotokoll

Der Gesellschaftsvertrag muss wie bei der klassischen GmbH notariell beurkundet und die Urkunde muss von den Gründungsgesellschaftern unterzeichnet werden. Der gesetzliche Mindestinhalt ist sowohl für die klassische GmbH als auch für die Unternehmergesellschaft in § 3 GmbHG geregelt. Die Mindestangaben sind:

  • Firma der Gesellschaft,
  • Sitz der Gesellschaft,
  • Gegenstand des Unternehmens,
  • Betrag des Stammkapitals,
  • Zahl der Nennbeträge der einzelnen Stammeinlagen,
  • Namen der Gründungsgesellschafter.

Seit November 2008 kann eine Gesellschaft - egal ob GmbH oder Unternehmergesellschaft - mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer im vereinfachten Verfahren mittels eines vorgedruckten Musterprotokolls, welches die Mindestangaben beinhaltet, gegründet werden. Im vereinfachten Verfahren entstehen bei minimalem Stammkapital Notarkosten von etwa 20 € und Registergebühren von etwa 100 €. Nachteil des Musterprotokolls ist, dass die wichtigen und wesentlichen Bestandteile einer professionellen Satzung fehlen (insbesondere Kündigungsklauseln, Abfindung, etc.). Es kann deshalb sinnvoll sein, trotz höherer Kosten einen fachmännisch erstellten Gesellschaftsvertrag zu schließen. Nach dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages wird dieser zusammen mit der von den Gesellschaftern unterzeichneten Gesellschafterliste vom Notar beim Handelsregister eingereicht.

Stammkapital

Die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter (= das Stammkapital) müssen nach der Gründung und vor der Anmeldung zum Handelsregister erbracht werden, damit die Unternehmergesellschaft eingetragen wird. Das Stammkapital insgesamt muss mindestens einen Euro betragen. Ab 25.000 € wird keine Unternehmergesellschaft mehr gegründet, sondern eine klassische GmbH. Im Gegensatz zur klassischen GmbH sind bei der Unternehmergesellschaft keine Sacheinlagen zulässig. Das Stammkapital muss bei der Unternehmergesellschaft sofort in voller Höhe in bar eingezahlt werden, in einer GmbH ist es möglich, die Zahlung bei der Gründung auf die Hälfte des Stammkapitals zu beschränken.

Rücklage und "Umwandlung" in eine GmbH

Im Gegenzug dafür, dass die Stammeinlage (nahezu) beliebig gering ausfallen kann, müssen jährlich mindestens 25% des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Wenn die angesammelte Rücklage zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital die Summe von 25.000 € übersteigt, können die Gesellschafter durch eine Kapitalerhöhung die Unternehmergesellschaft zu einer klassischen GmbH machen. Dies ermöglicht es der Unternehmergesellschaft

  • künftig auf die Ansammlung der Rücklage i.H.v. 25% des Jahresüberschusses zu verzichten,
  • über den Jahresüberschuss auch sonst frei zu verfügen,
  • ihre Firmierung zu ändern und den Rechtsformzusatz "GmbH" zu führen.


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