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Geschäftsführervertrag mit einem Fremdgeschäftsführer

Bei diesem Muster handelt es sich um einen Anstellungsvertrag für einen (Fremd/ Nicht Gesellschafter) Geschäftsführer einer GmbH. Der GF hat die Befugnis weitere Geschäftsführer zu bestellen. Der Vertrag sieht verschiedene Alternativen vor.

Zwischen der GmbH, vertreten durch die Gesellschafterversammlung mit Sitz in _____

- nachfolgend Gesellschaft genannt -

und Frau/Herrn (Name und Adresse)

- nachfolgend Geschäftsführer genannt -

wird folgender

Fremdgeschäftsführer-Vertrag

geschlossen:

§ 1 Aufgaben und Pflichten

(1) Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft und hat die verantwortliche Leitung und Überwachung des gesamten Geschäftsbetriebs nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages, einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

(2) Der Geschäftsführer nimmt die Rechte und Pflichten des Arbeitgebers im Sinn der arbeits- und sozialrechtlichen Vorschriften wahr.

(3) Der Geschäftsführer hat die ihm obliegenden Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen.

(4) Die Gesellschaft kann weitere Geschäftsführer bestellen. Die Geschäftsverteilung der Geschäftsführer untereinander bestimmt sich in diesem Fall nach den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung oder nach dem Geschäftsverteilungsplan.

§ 2 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Der Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich allein zu vertreten und die Geschäfte der Gesellschaft allein zu führen. Einschränkungen ergeben sich nur durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung der Geschäftsführung und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

oder

(1) Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages und einer etwaigen Geschäftsführerordnung. Ist der Geschäftsführer einziger Geschäftsführer, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind weitere Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft zusammen mit einem anderen Geschäftsführer, sofern nicht die Gesellschafterversammlung Abweichendes beschließt.

(2) Der Geschäftsführer bedarf für alle Geschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, der ausdrücklichen Einwilligung der Gesellschafterversammlung.

oder

(2) Der Geschäftsführer darf folgende Geschäfte nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung ausführen:

a. Veräußerung von wesentlichen Teilen des Unternehmens oder des Unternehmens im Ganzen

b. Aufnahme eines neuen Geschäftszweiges

(3) Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 3 Arbeitszeit

Der Geschäftsführer ist an eine bestimmte Arbeitszeit nicht gebunden. Die Arbeitszeit richtet sich vielmehr nach den betrieblichen Erfordernissen und ist vom Geschäftsführer frei und eigenverantwortlich zu gestalten.

oder

Der Geschäftsführer ist in der Gestaltung der Arbeitszeit grundsätzlich frei. Er hat jedoch in der Regel eine Kernzeit von Uhr bis Uhr einzuhalten.

§ 4 Nebentätigkeit

(1) Der Geschäftsführer ist verpflichtet, seine gesamte Arbeitskraft und seine gesamten Kenntnisse und Erfahrung der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

(2) Unentgeltliche oder entgeltliche Nebentätigkeiten sowie die Übernahme von Ehrenämter bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung.

ergänzend

Folgende Nebentätigkeiten sind genehmigt, sofern sie nicht gegen die Interessen der Gesellschaft verstoßen und die Erfüllung des Dienstvertrages nicht beeinträchtigt wird:

• Schriftstellerische Tätigkeiten

• Künstlerische Tätigkeiten

§ 5 Verschwiegenheitspflicht/Unterlagen

(1) Der Geschäftsführer ist verpflichtet, Dritten gegenüber über alle Angelegenheiten der Gesellschaft strengstes Stillschweigen zu wahren, außer wenn eine pflichtgemäße Geschäftsführung eine Offenbarung erfordert. Diese Verpflichtung besteht nach Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft fort.

(2) Alle betrieblichen Unterlagen und Aufzeichnungen dürfen ausschließlich zu geschäftlichen Zwecken verwendet werden und sind sorgfältig aufzubewahren. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses sind sie unverzüglich an die Gesellschaft zurückzugeben.

ergänzend

An betrieblichen Unterlagen und Aufzeichnungen steht dem Geschäftsführer ein Zurückbehaltungsrecht gegenüber der Gesellschaft nicht zu.

§ 6 Wettbewerbsverbot

(1) Dem Geschäftsführer ist es für die Dauer dieses Vertrages untersagt, ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung für ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder für ein mit einem solchem Unternehmen verbundenes Unternehmen in selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Weise tätig zu werden, es direkt oder indirekt zu beraten, zu fördern oder eine Vertretung hierfür zu übernehmen oder ein solches Unternehmen zu errichten oder sich an einem solchem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.

(2) Nach Beendigung des Dienstverhältnisses verpflichtet sich der Geschäftsführer für die Dauer von zwei Jahren im Umkreis von ___ km, bezogen auf jede Betriebsstätte der GmbH, nicht für ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder für ein mit einem solchem Unternehmen verbundenes Unternehmen in selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Weise tätig zu werden, es direkt oder indirekt zu beraten, zu fördern oder eine Vertretung hierfür zu übernehmen oder ein solches Unternehmen zu errichten oder sich an solchem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.

(3) Für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot des Absatzes 2 verpflichtet sich die Gesellschaft zur Zahlung einer jährlichen Entschädigung in Höhe von 50 % des Jahresgehalts, das der Geschäftsführer innerhalb der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden bezogen hat. Die so errechnete Vergütung wird in Monatsbeträgen von 1/12 gezahlt.

(4) Der Geschäftsführer muss sich auf die fällige Entschädigung anrechnen lassen, was er während des Zeitraums, für den die Entschädigung gezahlt wird, durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt, soweit die Entschädigung und die Einkünfte das zuletzt bezogene Monatsgehalt übersteigen. Für die Dauer der Zahlung der Entschädigung ist der Geschäftsführer verpflichtet, der Gesellschaft Auskünfte über die Höhe seiner Einnahmen zu erteilen.

(5) Die Gesellschaft kann jederzeit durch schriftliche Erklärung dem Geschäftsführer gegenüber auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten. Erklärt die Gesellschaft diesen Verzicht noch vor Beendigung des Dienstverhältnisses, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung einer Entschädigung. Erklärt die Gesellschaft den Verzicht nach Beendigung des Dienstverhältnisses, so wird sie nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten ab Verzichtserklärung von der Zahlung einer Entschädigung befreit.

(6) Für jeden Fall des Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot zahlt der Geschäftsführer an die Gesellschaft eine Vertragsstrafe in Höhe von % des letzten Jahresgehaltes. Besteht die Zuwiderhandlung in einer fortgesetzten Handlung, so ist für jeden angefangenen Monat eine Verstoßhandlung anzunehmen. Weitergehende Ansprüche der Gesellschaft bleiben unberührt.

§ 7 Diensterfindungen

Auf etwaige Diensterfindungen des Geschäftsführers ist das Gesetz über Arbeitnehmererfindungen vom 25.7.1957 entsprechend anzuwenden.

oder

Etwaige Erfindungen des Geschäftsführers sind der Gesellschaft anzubieten. Die Parteien werden die Einzelheiten in einem dann abzuschließenden Lizenzvertrag regeln.

§ 8 Vergütung

(1) Der Geschäftsführer erhält ein festes Jahresgehalt in Höhe von EUR brutto, zahlbar in monatlichen Teilbeträgen in Höhe von _____ EUR jeweils am eines Kalendermonats.

oder

(1) Der Geschäftsführer erhält für seine Tätigkeit ein festes Monatsgehalt von EUR brutto, das jeweils am Monatsletzten zu zahlen ist.

(2) Die dem Geschäftsführer gezahlte feste Vergütung ändert sich im gleichen Verhältnis und zum gleichen Zeitpunkt, wie sich das Gehalt eines Angestellten der Vergütungsgruppe BAT im öffentlichen Dienst verändert.

(3) Ferner erhält der Geschäftsführer für seine Tätigkeit eine Tantieme in Höhe von % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses nach Verrechnung mit handelsbilanziellen Verlustvorträgen und vor Abzug der Gewinntantieme und der ertragsabhängigen Steuer. Die Bemessungsgrundlage ist nicht um die Beträge, die nach Gesetz oder Satzung aus dem Jahresüberschuss in laufende Rücklagen einzustellen ist, zu kürzen. Steuerliche Sonderabschreibungen, welche den Gewinn unmittelbar beeinflussen, werden hinzugerechnet.

(4) Die Tantieme ist einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung fällig. Nachträgliche Änderungen des Jahresabschlusses sind zu berücksichtigen und daraus resultierende Nachzahlungen oder Erstattungen sind binnen ab Bestandskraft der jeweiligen Änderung fällig.

oder

(4) Die Tantieme ist einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung fällig. Nachträgliche Änderungen des Jahresabschlusses sind nicht zu berücksichtigen.

(5) Wird der Geschäftsführervertrag von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt, so entfällt für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, der Anspruch auf die Tantieme. Hat der Dienstvertrag aus sonstigen Gründen nicht das ganze Geschäftsjahr Bestand (späterer Beginn oder vorzeitige Beendigung) so hat der Geschäftsführer Anspruch auf eine zeitanteilige Tantieme.

(6) Als sonstige Leistung erhält der Geschäftsführer:

a. eine Weihnachtsgratifikation in Höhe eines Monatsgehaltes. Die Gratifikation wird mit dem letzten Gehalt des Jahres ausbezahlt. Bei einer Beendigung des Dienstvertrages während des Kalenderjahres wird eine Gratifikation nicht geschuldet.

b. ein Urlaubsgeld in Höhe eines Monatsgehaltes, zahlbar am 1. Juli eines jeden Jahres.

(7) Urlaubsgeld und Weihnachtsgeld sind zurückzuzahlen, wenn der Geschäftsführer binnen 3 Monaten nach Zahlung aus Gründen die in seiner Person liegen aus der Gesellschaft ausscheidet

(8) Überstunden, Sonn-, und Feiertags- und sonstiger Mehrarbeit sind mit dem Gehalt Ziff. 1 abgegolten.

§ 9 Vergütungsfortzahlung

Im Krankheitsfall oder bei sonstiger unverschuldeter Verhinderung bleibt der Anspruch auf die feste Vergütung für die Dauer von X Monaten bestehen. Danach entfällt der Anspruch. Dauert die Verhinderung länger als ununterbrochen 6 Monate an, so entfällt ein Tantiemenanspruch mit Ablauf des sechsten vollen Kalendermonats zeitanteilig.

oder

Ist der Geschäftsführer wegen Krankheit oder wegen sonstiger unverschuldeter Umstände verhindert, die versprochene Leistung zu erbringen, zahlt die Gesellschaft für die Dauer von sechs Monaten die Differenz zwischen dem Festgehalt und einer eventuellen Ersatzleistung, insbesondere Krankengeld

§ 10 Spesen, Aufwendungsersatz

(1) Trägt der Geschäftsführer im Rahmen seiner ordnungsgemäßen Geschäftsführertätigkeit Kosten und Aufwendungen, so werden sie ihm von der Gesellschaft erstattet, sofern der Geschäftsführer die Geschäftsführungs- und Betriebsbedingtheit belegt hat oder sie offenkundig ist.

(2) Die Gesellschaft ersetzt dem Geschäftsführer seine Reisespesen nach den jeweils steuerlich zulässigen Höchstsätzen. Der Geschäftsführer muss seine Auslagen belegen können, soweit üblicherweise Belege erteilt werden. Im Übrigen reichen Eigenbelege aus.

§ 11 Sonstige Leistungen

(1) Für seine Tätigkeit steht dem Geschäftsführer für die Dauer des Dienstverhältnisses ein Dienstwagen Marke __ , Typ _____ oder ein vergleichbarer PKW zur Verfügung.

(2) Der Geschäftsführer ist berechtigt, diesen PKW auch zu privaten Zwecken zu nutzen. Eine Nutzungsvergütung hat er hierfür nicht zu leisten. Die auf die private Nutzung entfallenden gesetzlichen Abgaben trägt der Geschäftsführer.

(3) Die Betriebs- und Unterhaltungskosten für den PKW werden von der Gesellschaft getragen.

§ 12 Pensionszusage

(1) Nach einer Betriebszugehörigkeit von Jahren erhält der Geschäftsführer bei Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft nach Vollendung der Regelaltersgrenze der infolge Berufsunfähigkeit i.S.v. § 43 SGB VI ein monatliches Ruhegeld.

(2) Das Ruhegeld beträgt % des in den letzten drei Jahren gezahlten durchschnittlichen Monatsgehalts.

(3) Auf das Ruhegeld nach Absatz 2 wird das Altersruhegeld angerechnet, das von einem gesetzlichen Sozialversicherungsträger gezahlt wird, wenn und soweit es auf Pflichtbeiträgen beruht.

oder

(3) Auf das Ruhegeld nach Absatz 2 werden keine anderweitigen Renten angerechnet.

(4) Das Ruhegeld erhöht sich alljährlich mit Wirkung vom 1. Januar in demselben Verhältnis wie die gesetzliche Angestelltenversicherungsrente.

(5) Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, im Falle schwerer Verfehlungen des Geschäftsführers die Versorgungszusage zu widerrufen.

§ 13 Hinterbliebenenversorgung

(1) Im Falle des Ablebens des Geschäftsführers erhält seine Witwe eine Witwenrente in Höhe von % des Ruhegeldes, das der Geschäftsführer im Zeitpunkt seines Todes bezog bzw. das ihm zu diesem Stichtag zugestanden hätte.

(2) Voraussetzung für den Anspruch auf Witwenrente ist, dass die Ehe bei Eintritt des Versorgungsfalls Jahre bestanden hat und noch besteht. Der Anspruch auf Witwenrente erlischt mit Ablauf des Monats, in dem die Witwe stirbt oder sich wieder verheiratet.

(3) Leibliche, eheliche sowie adoptierte Kinder des Geschäftsführers erhalten nach dem Ableben des Geschäftsführers, solange sie unterhaltsberechtigt sind, höchstens jedoch bis zur Vollendung des 24. Lebensjahres eine Waisenrente. Die Waisenrente beträgt % des Ruhegeldes, das der Geschäftsführer im Zeitpunkt seines Todes bezog bzw. das ihm zu diesem Stichtag zugestanden hätte.

(4) Die Witwenrente und die Waisenrente dürfen zusammen den vollen Betrag des Ruhegeldes nicht übersteigen, das der Geschäftsführer erhalten hätte, wenn er selbst den Anspruch hätte geltend machen können.

§ 14 Rückdeckungsversicherung

Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Deckung der Ruhegeld- und Hinterbliebenenbezüge einen Rückdeckungsversicherungsvertrag mit einer privaten Versicherung abzuschließen.

oder

Die Gesellschaft ist berechtigt, bezüglich der Versorgungszusage eine Rückdeckungsversicherung abzuschließen. Die Rechte aus diesem Vertrag stehen ausschließlich der Gesellschaft zu. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, für den Abschluss der Versicherung alle erforderlichen Angaben zu machen und sich insbesondere einer ärztlichen Untersuchung zu unterziehen

§ 15 Direktversicherung

(1) Die Gesellschaft schließt für den Geschäftsführer auf das gesetzliche Renteneintrittsalter eine Direktversicherung mit dem unwiderruflichen Bezugsrecht des Geschäftsführers oder der durch ihn bestimmten Personen ab, und zwar in der Höhe von _____ Euro.

(2) Scheidet der Geschäftsführer aus der Gesellschaft aus, ist er berechtigt, die zu seinen Gunsten abgeschlossene Direktversicherung in ihrem jeweiligen Stand zu übernehmen und auf eigene Kosten weiterzuführen.

(3) Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Gesellschaft von etwaigen Prämien- oder sonstigen Zahlungspflichten aus der Direktversicherung für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses freizustellen.

§ 16 Urlaub

(1) Der Geschäftsführer hat Anspruch auf einen bezahlten Urlaub von XX Arbeitstagen im Kalenderjahr. Samstage zählen dabei nicht als Arbeitstage.

(2) Der Geschäftsführer hat den Zeitpunkt des Urlaubs mit den anderen Geschäftsführern abzustimmen. Betriebliche Notwendigkeiten sind hierbei besonders zu berücksichtigen.

(3) Kann der Geschäftsführer seinen Jahresurlaub bis zum 31. März des Folgejahres aus zwingenden betrieblichen Gründen nicht nehmen, so hat er Anspruch auf Abgeltung des Urlaubs. Der Abgeltungsanspruch ermittelt sich unter Zugrundelegung der Höhe des zeitanteilig zu ermittelnden festen Jahresgehaltes.

§ 17 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

oder

(1) Dieser Vertrag wird auf die Dauer von zunächst ___ Jahren geschlossen. Er verlängert sich jeweils um weitere ___ Jahre, wenn er nicht spätestens ___ Monate vor Ablauf der Vertragsdauer von einer der Parteien gekündigt wurde.

(2) Die ersten sechs Monate gelten als Probezeit.

(3) Vertragsbeginn ist der _____ . Ab diesem Zeitpunkt beginnt die Tätigkeit des Geschäftsführers.

(4) Der Vertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der Geschäftsführer die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

§ 18 Kündigung

(1) Dieser Vertrag kann von jeder Vertragspartei unter Einhaltung einer Frist von X Monaten zum Ende des Kalendervierteljahres gekündigt werden.

(2) Während der Probezeit kann das Dienstverhältnis beiderseits mit einmonatiger Frist, jeweils zum Monatsende gekündigt werden.

(3) Eine fristlose Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich.

oder

(3) Der Vertrag ist jederzeit aus wichtigem Grund fristlos kündbar. Ein wichtiger Grund liegt für die Gesellschaft insbesondere vor, wenn

a. der Geschäftsführer wissentlich einen unrichtigen Jahresabschluss aufstellt

b. die Gesellschaft liquidiert wird

(4) Die Kündigung muss schriftlich mittels eingeschriebenem Brief erfolgen. Die Kündigung durch die Gesellschaft erfolgt durch schriftliche Mitteilung des entsprechenden Gesellschafterbeschlusses.

(5) Die Abberufung des Geschäftsführers gilt gleichzeitig als Kündigung dieses Vertrages zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

§ 19 Schlussbestimmung

(1) Mündliche Abreden oder Nebenabreden sind nicht getroffen.

(2) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages soweit sie nicht auf einer individuellen Vereinbarung der Parteien beruhen, bedürfen für ihre Wirksamkeit der Schriftform. Dieses Formerfordernis kann weder mündlich noch stillschweigend aufgehoben werden.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so berührt dies nicht die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist eine angemessene Bestimmung zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Zielsetzung der Parteien am ehesten entspricht.

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(Ort, Datum)

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(Für die Gesellschaft - in Vollmacht)

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(Ort, Datum)

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(Geschäftsführer)

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