Vertrag über die Teilung, den Verkauf und die Abtretung von einem Gesellschaftsanteil

Urkundenrolle-Nr. ______

 

Verhandelt am _____________ 2000

 

zu Frankfurt am Main

 

Vor ... unterzeichnenden Notarin

 

__________________

 

mit ... Amtssitz in

 

Frankfurt am Main

 

 

erschienen:

 

1)  Frau/Herr ______________________________________;

                                    Name, Geburtstag, Beruf, Adresse

 

2)  Frau/Herr ______________________________________

                                    Name, Geburtstag, Beruf, Adresse

 

Die Erschienenen wiesen sich durch ihre Personalausweise aus.

 

Die Erschienenen baten um ... Beurkundung ... nachstehenden Vertrages über ... Teilung, ... Abtretung ... den Verkauf ... einem Geschäftsanteil.

 

Die Erschienenen stellten fest, ... eine Vorbefassung ... Notarin nach § 3 Ziffer 7 BeurkG nicht vorliegt.

Die Gesellschaft hat ... Teilung, ... Veräußerung ... der Abtretung ... in § 1 Absatz 2 ... nachfolgenden Vertrages bezeichneten Geschäftsanteils, ... der dieser Niederschrift als Anlage beigefügten Erklärung, unwiderruflich zugestimmt.

Vertrag über ... Teilung, ... Verkauf ... die Abtretung ... einem Gesellschaftsanteil an der

 

___________________________ GmbH

(Gesellschaft)

 

zwischen

 

 

Frau/Herrn ___________

(Verkäufer(in))

 

und

 

Frau/Herrn ___________

(Käufer(in))

 

 

Präambel

Die Verkäuferin ist mit einem Geschäftsanteil ... Nennbetrag ... EUR 25.000,00 (Euro fünfundzwanzigtausend), mit einem mit einem weiteren Geschäftsanteil ... Nennbetrag ... EUR 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert) ... mit einem weiteren Geschäftsanteil ... Nennbetrag ... EUR 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert) Gesellschafterin ... (...) GmbH ... (xxx)GmbH, eingetragen ... Handelsregister ... Amtsgerichts _____, HRB ___ mit einem Gesamtstammkapital ... Nennbetrag ... EUR 50.000,00 (EURO fünfzigtausend). Sämtliche Bareinlagen sind eingezahlt; sämtliche Sacheinlagen sind vollwertig erbracht.

Die Käuferin möchte ... Geschäftsanteil ... Verkäuferin ... Höhe ... EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) an ... Gesellschaft erwerben. ... Verkäuferin möchte ... Anteil ... Höhe ... EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) an ... Gesellschaft , an ... Käuferin verkaufen.

Dies vorausgeschickt schliessen ... Parteien nachstehenden Vertrag:

§ 1  Teilung, Verkauf ... Abtretung ... Geschäftsanteile

1.        ... Geschäftsanteil ... Verkäuferin ... Nennbetrag ... EUR 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert) wird ... einen Geschäftsanteil ... Nennbetrag ... EUR 7.500,00 (Euro siebentausendfünfhundert) ... in ... Geschäftsanteil ... Nennbetrag ... EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) geteilt.

2.        ... Verkäuferin verkauft hiermit wie nachfolgend angegeben an ... Käuferin ... die Käuferin kauft hiermit ... der Verkäuferin ... Geschäftsanteil ... Nennbetrag ... EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) mit allen ... Verkäuferin an ... Geschäftsanteil ... in Verbindung mit diesem zustehenden Rechten (nachstehend als Geschäftsanteil) bezeichnet.

3.    ... Verkäuferin tritt hiermit an ... Käuferin ... unter § 1 Absatz 2 bezeichneten Geschäftsanteil ... Nennbetrag ... EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) ab. ... Käuferin nimmt ... Abtretung dieses Geschäftsanteils hiermit an. Die Käuferin erwirbt ... Geschäftsanteil mit Wirkung ... __________.

4.    ... Käuferin erwirbt ... Geschäftsanteil mit Wirkung ... Zeitpunkt ... Beurkundung.

§ 2 Kaufpreis

       ... Kaufpreis ... die verkauften Geschäftsanteile beträgt EUR 1,00 (in Worten: Euro ein). ... Kaufpreis ist nach ... Beurkundung dieses Vertrages zur Zahlung fällig.

§ 3 Gewinne

Der Gewinn ... das laufende Geschäftsjahr ... Gesellschaft, der auf ... Geschäftsanteil ... Käuferin entfällt, steht ... Käuferin zu. Entsprechendes gilt ... die Gewinne vorangegangener Geschäftsjahre, ... nicht unter ... Gesellschafter verteilt worden sind.

§ 4 Zusicherung

1.        ... Verkäuferin versichert hiermit, ... der ... diesem Vertrag verkaufte Geschäftsanteil nicht ihr gesamtes ... im wesentlichen gesamtes Vermögen darstellt, nicht mit Rechten Dritter belastet ist ... sie über diesen Geschäftsanteil frei verfügen kann. Darüber hinaus übernimmt ... Verkäuferin keinerlei Haftung.

2.    ... Käufer versichert, ... ihm alle bestehenden ... schwebenden Verträge ... Rechtsstreitigkeiten ... Gesellschaft sowie ... Bilanzen ... Gewinn- ... Verlustrechnungen ... Gesellschaft bekannt sind ... er umfassend über ... Gesellschaft informiert ist. ... Verkäuferin versichert, ... sie ... Käufer umfassend informiert hat. ... Hinblick auf ... Versicherungen ... Käufers ... der Verkäuferin verzichten ... Parteien auf alle wechselseitigen Gewährleistungsansprüche.

§ 5 Erfüllungsort ... Gerichtstand

Erfüllungsort ... Gerichtsstand ist _____________.

§ 6 Verschiedenes

1.    Soweit zur Durchführung dieses Vertrages weitere Rechtshandlungen erforderlich sind, werden ... Parteien diese vornehmen.

2.    Dieser Vertrag nebst Anlagen enthält ... gesamten Vereinbarungen ... Vertragsschließenden. Nebenabreden, weitere Zusicherungen ... Erklärungen bestehen nicht. Änderungen dieses Vertrages bedürfen ... Schriftform.

3.    ... Kosten ... notariellen Beurkundung gehen ... Lasten ... Käuferin.

4.    Etwa ungültige ... undurchführbare Bestimmungen dieses Vertrages berühren ... Gültigkeit ... übrigen Bestimmungen nicht. Ungültige ... undurchführbare Bestimmungen sind rückwirkend durch gültige ... durchführbare Bestimmungen ... ersetzen, ... dem wirtschaftlichen Zweck ... ungültigen ... undurchführbaren Bestimmungen am nächsten kommen.

Die Notarin wird gebeten, ... Übergang ... Geschäftsanteils bei ... ____________ GmbH nach § 16 GmbHG anzumelden.

Die Notarin belehrte ... Erschienenen darüber,

·        ... die Käuferin ... nicht erbrachte Geldeinlagen ... die Fehlbeträge nicht vollwertig geleisteter Sacheinlagen ... Verkäuferin ... aller anderen Gesellschafter unbeschränkt haftet;

·        ... die vorstehende Übertragung grunderwerbsteuerpflichtig sein kann, sofern zum Vermögen ... Gesellschaft ... inländisches Grundstück gehört (§ 1 Absatz 2a ... 3 GrEStG). ... Vertragsparteien erklären, ... die Gesellschaft über keinen Grundbesitz / über folgenden Grundbesitz verfügt : ____________.

Der Gegenstandswert dieser Niederschrift beträgt EUR 5.000,00.

Diese Niederschrift wurde ... Erschienenen vorgelesen, ... ihnen genehmigt ... eigenhändig wie folgt unterzeichnet:

 

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