Notarieller Unternehmenskaufvertrag

Heute, am ____________, erschienen vor mir

____________, Notar ... ____________

1. Herr/Frau ____________, geschäftsansässig ... ____________,

2. Herr ____________, Kaufmann, wohnhaft ... ____________

handelnd als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der 

B-GmbH ... ____________,

HRB ____________, Amtsgericht ____________

beide mir, ... Notar, persönlich bekannt.

Der Erschienene ... 2. erklärte vorab, er handle nicht ... eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer ... B-GmbH. Hierzu habe ich, ... unterzeichnete Notar, mich durch Einsicht ... Handelsregister davon überzeugt, ... der Erschienene ... 2. als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer ... B-GmbH eingetragen ist.

Die Erschienenen baten um Beurkundung ... nachfolgenden

Unternehmenskaufvertrags

zwischen

1. Herrn/Frau __________, geschäftansässig ... ____________

– nachfolgend Verkäufer genannt –

und

2. B-GmbH, mit ... Sitz ... ____________

– nachfolgend Käuferin genannt –

Präambel

1. ... Verkäufer hält alle Anteile an ... A-GmbH mit ... Sitz ... _________, eingetragen ... Handelsregister ... Amtsgerichts ____________ zum Geschäftszeichen HRB ____________ (nachfolgend Gesellschaft genannt), mit Geschäftsanteilen ... insgesamt € ____________.

Gegenstand ... A-GmbH ist ... Planung, ... Errichtung ... der Betrieb ... ____________-Anlagen. ... Geschäftsräume ... A-GmbH befinden sich ... der ____________-Straße ... ____________.

2. ... Verkäufer beabsichtigt, seine gesamten Anteile an ... A-GmbH ... veräußern. ... Käuferin beabsichtigt, diese Anteile ... erwerben.

I. Verkauf ... Geschäftsanteile 

1. ... Verkäufer verkauft ... Wege ... Sonderrechtsnachfolge an ... Käuferin sämtliche Anteile an ... A-GmbH ... € __________.

2. ... Verkauf ... vorgenannten Anteile erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum Datum ... Unterzeichnung dieses Vertrags. Bis ... diesem Datum erzielte Gewinne stehen ... Verkäufer zu, ... danach erzielten Gewinne ... Käuferin.

3. ... Verkauf umfasst sind auch sämtliche Gesellschafterkonten, also sämtliche ... Verkäufer zustehenden Kapital- ... Verrechnungskonten sowie sämtliche ... Verkäufer zugeschriebenen Darlehenskonten.

II. Übertragung ... Anteile unter aufschiebender Bedingung

1. ... Verkäufer tritt ... gemäß vorstehend Ziff. I. verkauften Geschäftsanteile nebst seinen sämtlichen Rechten an ... Kapital- ... Verrechnungskonten an ... Käuferin ab ... überträgt seine Verpflichtungen aus Darlehenskonten auf ... Käuferin.

2. ... Käuferin nimmt diese Abtretung an ... übernimmt ... Verpflichtungen aus ... Darlehenskonten.

3. ... Abtretung erfolgt unter ... Bedingung ... Zahlung ... Kaufpreises ... die übertragenen Anteile gemäß nachfolgend Ziff. III.

III. Kaufpreis

1. ... Kaufpreis ... die verkauften Geschäftsanteile beträgt € ___________.

2. ... Kaufpreis ist an ... Verkäufer schuldbefreiend auf ... nachfolgend bezeichnete Konto ... Verkäufers ... zahlen:

Bank: ____________

BLZ: ____________

Konto-Nr.: ____________

3. ... Kaufpreis ist ... Woche nach Vertragsschluss fällig, also am ____________.

4. Kommt ... Käufer mit ... Zahlung ... Kaufpreises ... Rückstand, sind ... rückständigen Beträge mit 10 % p.a. ab Fälligkeit ... verzinsen.

5. ... Käuferin unterwirft sich wegen ... fristgemäßen Zahlung ... Kaufpreises ... sofortigen Zwangsvollstreckung ... ihr gesamtes Vermögen.

IV. Garantien

Der Verkäufer garantiert, ... sowohl zum Datum ... Unterzeichnung dieses Vertrags als auch zum Zeitpunkt ... Beurkundung dieses Vertrags ... zum Zeitpunkt ... dinglichen Übergangs ... Geschäftsanteile an ... A-GmbH folgende Umstände vorliegen bzw. zutreffen:

1. Rechtsverhältnisse ... A-GmbH

a) ... Angaben ... der Präambel sind vollständig ... richtig.

b) ... verkauften Geschäftsanteile an ... A-GmbH sind rechtswirksam begründet ... voll eingezahlt, wodurch ... Stammkapital ... A-GmbH ... Höhe ... € ____________ voll erbracht ist.

c) ... verkauften Geschäftsanteile sind nicht mit Rechten Dritter belastet. Sämtliche zur Übertragung ... Geschäftsanteile erforderlichen Zustimmungen liegen vor. Verfügungsbeschränkungen bestehen nicht.

d) ... der Käuferin übergebene Satzung ... A-GmbH ... ___________ ist wirksam ... seit ... vorgenannten Datum nicht geändert worden.

e) Neben ... vorgenannten Satzung ... A-GmbH gibt es nach Kenntnis ... Verkäufers keine Verträge ... Zusagen gleich welcher Art, ... das Verhältnis zwischen ... A-GmbH ... ihren jeweiligen Gesellschaftern abweichend ... der vorgenannten Satzung ... A-GmbH regeln.

2. Jahresabschlüsse

Der Verkäufer hat ... Käuferin vollständige Ausfertigungen ... seitens ... Abschlussprüfers uneingeschränkt testierten Jahresabschlüsse ... A-GmbH ... den Bilanzstichtagen ____________ ... ____________ übergeben (Anlage 1). ... vorgenannten Jahresabschlüsse entsprechen ... für ... A-GmbH maßgeblichen Handelsbilanzrecht, jeweils unter Beachtung ... Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung sowie ... Bilanzierungs- ... Bewertungsstetigkeit ... vermitteln ... den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild ... Vermögens-, Finanz- ... Ertragslage ... A-GmbH.

3. Vermögen

a) ... im Geschäftsbetrieb ... A-GmbH verwendeten Wirtschaftsgüter stehen vorbehaltlich branchenüblicher Eigentumsvorbehalte ... Sicherungsübereignungen, ... im Rahmen ... gewöhnlichen Ge-schäftsverkehrs getätigt wurden, ... ausschließlichen Eigentum ... A-GmbH ... sind ... ihr ... marktüblichen Konditionen gemietet bzw. geleast worden. ... A-GmbH ist unbeschränkt berechtigt, diese Wirtschaftsgüter ... nutzen und, soweit es sich um Eigentum ... A-GmbH handelt, über sie ... verfügen.

b) ... der A-GmbH nach ... vorgenannten Geschäftsberichten zustehenden Forderungen können vollumfänglich ... den vereinbarten Bedingungen eingezogen werden ... sich nicht mit Rechten Dritter belastet, soweit nicht ... solche Belastung ... Rahmen ... gewöhnlichen Geschäftsbetriebs erfolg-te.

c) ... A-GmbH hat bis zum Datum ... Unterzeichnung dieses Vertrags Dritten keine Bürgschaften ... Garantien gewährt, ... in ... vorgenannten Geschäftsberichten nicht aufgeführt sind.

4. Verträge

a) Anlage 2 ... diesem Vertrag enthält ... vollständige Auflistung aller am Tag ... Unterzeichnung die-ses Vertrags bestehenden Leistungsverträge mit einem jährlichen Nettoumsatz ... mehr als € __________ Sämtliche aufgeführten Verträge sind ... Kraft; ... Umstände, unter denen sie beendet werden können, sind ... der vorgenannten Anlage aufgeführt.

b) Es bestehen keine Wettbewerbsverbote ... Wettbewerbsbeschränkungen zugunsten ... zu Lasten ... A-GmbH.

5. Geschäftsbetrieb

Die Geschäfte ... A-GmbH sind seit ... ____________ bis heute ... Rahmen ... gewöhnlichen Ge-schäftsbetriebs geführt worden. Seit diesem Zeitpunkt bis zum Datum ... Unterzeichnung dieses Vertrags sind stille Reserven nur ... Rahmen ... üblichen Geschäftsbetriebs aufgelöst worden.

6. Steuern, öffentliche Gebühren ... Abgaben

a) ... A-GmbH hat sämtliche fälligen Steuererklärungen abgegeben, ... kraft Gesetzes erforderlich sind.

b) ... alle bis zum Datum ... Unterzeichnung dieses Vertrags fälligen Steuern sowie öffentlichen Ge-bühren ... Abgaben, ... noch nicht gezahlt wurden, wurden ausreichende Rückstellungen gebildet. Es sind keine Steuerverfahren anhängig.

7. Ansprüche gegen ... Gesellschaft, Rechtsstreitigkeiten 

a) Nach Kenntnis ... Verkäufers werden derzeit gegen ... A-GmbH ... Dritten Mängelansprüche ... sonstige Ansprüche (z.B. Bereicherung ... Delikt), nicht erhoben. Anhaltspunkte ... eine künftige derartige Inanspruchnahme sind ... Verkäuferin nicht bekannt.

b) Mit Ausnahme ... in Anlage 3 aufgeführten Vorgänge ist ... A-GmbH ... keinerlei Rechtsstreitigkeiten ... behördliche Verfahren verwickelt.

8. Beschäftigungsverhältnisse

a) ... Anlage 4 ... diesem Vertrag enthält ... vollständige Liste ... bei ... A-GmbH zum Zeitpunkt ... Unterzeichnung dieses Vertrags tätigen Angestellten ... freien Mitarbeiter mit Bezeichnung ... aus-geübten Tätigkeit sowie gesonderter Kenntlichmachung ... Betriebsratsmitgliedschaft ... Schwer-behinderteneigenschaft sowie ... Ruhens eines Arbeitsverhältnisses infolge ... Wehrdienst ... Mutterschaftsurlaub.

b) ... Anlage 5 ... diesem Vertrag enthält sämtliche Zusagen ... A-GmbH auf umsatz- ... gewinnabhängige Leistungen gegenüber Dritten.

c) ... Anlage 6 ... diesem Vertrag enthält ... abschließende Auflistung ... bei ... A-GmbH bestehenden Betriebsvereinbarungen.

9. Versorgungszusagen

Es bestehen keine Zusagen ... A-GmbH auf Gewährung ... Pensionen, Ruhegeldern ... vergleichbare Versorgungsleistungen gegenüber Angestellten ... A-GmbH ... sonstigen Dritten.

10. Versicherungsschutz

Bis zum Datum ... Unterzeichnung dieses Vertrags ist ... Anlagevermögen ... A-GmbH zum Wiederbeschaffungswert versichert, ... zwar hinsichtlich aller Risiken, ... üblicherweise ... das ... der A-GmbH betriebene Geschäft versichert werden. Alle bis zum Datum ... Unterzeichnung dieses Vertrags fälligen Versicherungsbeiträge wurden bezahlt.

11. Behördliche Genehmigungen

Die A-GmbH hat alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen, um ihren Geschäftsbetrieb auch künftig ... führen ... können, wie dies gegenwärtig geschieht. Umstände, ... einen Widerruf ... eine Rücknahme dieser Genehmigungen nach sich ziehen könnten, sind ... Verkäuferin nicht bekannt.

12. Gewerbliche Schutzrechte 

a) ... Anlage 7 ... diesem Vertrag enthält ... vollständige Auflistung aller gewerblichen Schutzrechte ... A-GmbH. ... bis zum Datum ... Unterzeichnung dieses Vertrags auf ... Schutzrechte fälligen Gebühren wurden vollständig bezahlt.

b) ... A-GmbH besitzt ... gesamte ... ihren Geschäftsbetrieb erforderliche Know-how sowie alle insoweit erforderlichen Rechte.

V. Gewährleistung

1. Sofern sich herausstellen sollte, ... Garantien ... Ziff. IV. dieses Vertrags unrichtig ... unvollständig sind bzw. nicht eingehalten werden, hat ... Verkäufer ... Käuferin nach deren Wahl entweder ... dadurch bei ... Käuferin ... der A-GmbH eingetretenen finanziellen Schaden ... ersetzen ... den garantierten Zustand herzustellen. Hat ... Unrichtigkeit ... Unvollständigkeit ... Garantien zur Folge, ... die Käuferin ... die A-GmbH ... Dritten ... Anspruch genommen werden, hat ... Verkäufer ... Käuferin bzw. ... A-GmbH ... vollem Umfang freizustellen. Unabhängig ... dieser Freistellungsverpflich-tung ist ... Verkäufer berechtigt, auf eigene Kosten ... gegen ... Käuferin bzw. ... A-GmbH geltend gemachten Ansprüche abzuwenden.

2. ... Haftung ... Verkäufers gemäß vorstehend Ziff. V. 1. setzt voraus, ... die Summe ... zu ersetzenden Schäden mindestens € __________ beträgt.

3. Alle Gewährleistungsansprüche aus diesem Vertrag verjähren innerhalb ... zwei Jahren ab Datum dieses Vertrags.

VI. Anmeldung ... Übertragung

Die Vertragspartner werden unverzüglich gemeinsam nach ... vertragsgegenständlichen Anteilsübertragung deren Anmeldung zum Handelsregister ... notariell beglaubigter Form unterzeichnen. ... beurkundende Notar wird bereits jetzt angewiesen, diese Anmeldung beim Handelsregister einzureichen.

VII. Steuern, Interessenwahrung

1. ... Käuferin wird ... Verkäufer über anstehende steuerliche Außenprüfungen ... sonstige behördliche Prüfungen, ... Veranlagungszeiträume vor ... Datum ... Unterzeichnung dieses Vertrags betreffen, unverzüglich informieren ... ihm Zugriff auf ... den entsprechenden Zeitraum betreffenden Unterlagen ermöglichen. ... Käuferin wird ... Verkäufer auch ... entsprechenden steuerlichen ... anderen relevanten Außenprüfungen ... daraus sich ergebenden Zwischen- ... Schlussbesprechungen hinzuzie-hen ... dafür Sorge tragen, ... die A-GmbH auf Weisung ... auf Kosten ... Verkäufers sämtliche Rechtsmittel einlegt, ... der Verkäufer zur Wahrung seines Rechtsstandpunkts ... erforderlich hält.

2. ... Falle künftiger Rechtsstreitigkeiten, steuerlicher Prüfungen ... anderer Verfahren wird ... Verkäufer ... Käuferin ... der A-GmbH alle erforderlichen Informationen ... Unterlagen sowie jegliche zumutba-re Unterstützung gewähren, ... für ... A-GmbH notwendig ... nützlich sein können.

VIII. Schlussbestimmungen

1. ... vorliegende Vertrag enthält sämtliche zwischen ... Vertragsparteien getroffenen Vereinbarungen ... Bezug auf ... Vertragsgegenstand. Etwaige sonstige, insbesondere vorvertragliche Vereinbarungen ... Absprachen sind durch ... Abschluss dieses Vertrags überholt ... werden mit Unterzeichnung dieses Vertrags vollständig durch diesen ersetzt. Sämtliche ... diesem Vertrag genannten Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrags.

2. ... Kosten ... notariellen Beurkundung dieses Vertrags sowie ... zur Durchführung dieses Vertrags erforderlichen Handelsregisteranmeldung trägt ... Käuferin. ... Übrigen trägt jeder Vertragspartner ... ihm durch ... Abschluss dieses Vertrags entstandenen Kosten, insbesondere Beratungskosten ... dergleichen, selbst.

3. Sollten Bestimmungen dieses Vertrags ganz ... teilweise nicht rechtswirksam ... nicht durchführbar sein ... werden, soll hierdurch ... Gültigkeit ... übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt werden. ... Gleiche gilt ... Fall ... Regelungslücke. Anstelle ... unwirksamen ... undurchführbaren Bestimmungen ... zur Ausfüllung ... Lücke soll ... angemessene ... zulässige Regelung gelten, ... dem am nächsten kommt, was ... Vertragspartner gewollt haben ... gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bei Abschluss dieses Vertrags bedacht hätten.

Von dieser Urkunde erhalten beglaubigte Abschriften: ... Beteiligten ... das Registergericht.

____________, ... ____________

____________ ___________

(Verkäufer) (Käuferin)

____________

(Notar)

 

 

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