Unternehmenskaufvertrag Share-Deal GmbH

zwischen
Frau    .........................
    .........................
– nachfolgend Verkäuferin genannt –
und
Firma ......................... GmbH,    
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer .........................
– nachfolgend Käuferin genannt –
Präambel
a)    Geschäftsanteil ... Nennwert ... ..................................... €,
b)    Geschäftsanteil ... Nennwert ... ..................................... €.
(2) ... Verkäuferin möchte sämtliche Geschäftsanteile ... C-GmbH (Anteile) veräußern. ... Käuferin möchte diese erwerben. Dies vorausgeschickt vereinbaren ... Parteien Folgendes:
§ 1
Kauf ... Übertragung ... Geschäftsanteile
Die Verkäuferin verkauft ... Käuferin hiermit alle ... ihr bisher gehaltenen ... in ... Präambel näher bezeichneten Geschäftsanteile an ... Gesellschaft ... tritt diese an ... Käuferin ab. ... Käuferin nimmt dieses Angebot zum Verkauf ... zur Abtretung an. ... Verkauf ... die Abtretung ... Anteile umfassen alle mit ... Anteilen verbundenen Rechte.
§ 2
Übergangsstichtag ... Gewinnbezugsrecht
(1) Alle ... diesem Vertrag vereinbarten Verfügungen werden zum .................., 24:00 Uhr wirksam (Übergangsstichtag).
(2) ... Verkauf ... die Abtretung ... Anteile stehen unter ... folgenden aufschiebenden Bedingungen:
a)    Soweit kartellrechtliche Zustimmungen ... die Wirksamkeit dieses Vertrags erforderlich sind, steht ... Vertrag unter ... aufschiebenden Bedingung ... Erteilung dieser Zustimmungen. ... Anmeldung als Zusammenschlussvorhaben werden ... Vertragsparteien unverzüglich nach Beurkundung dieses Vertrags gemeinsam vornehmen. ... Käuferin hat ... Führung ... einem etwaigen Genehmigungsverfahren.
b)    Zustimmung ... Gesellschafterversammlung ... Gesellschaft.
(3) ... Gewinn ... laufenden Geschäftsjahres sowie ... etwaiger nicht unter ... Gesellschaftern verteilter Gewinn zurückliegender Geschäftsjahre, d.h. vorgetragener Gewinn ... der Gewinn zurückliegender Geschäftsjahre, ... die kein Beschluss über ... Ergebnisverwendung gefasst worden ist, stehen allein ... Käuferin zu.
§ 3
Kaufpreis
(1) ... an ... Verkäuferin ... zahlende vorläufige Kaufpreis ... den Verkauf ... die Übertragung ... Anteile ... dem ... diesem Vertrag festgelegten Umfang beträgt ................................... €. Mit Ausnahme ... Kaufpreisbestandteils ... den Firmenwert, beruhen alle anderen Bestandteile auf ... Schätzung zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses ... unterliegen ... Anpassung ... Bestätigung gemäß ... Bestimmungen dieses Vertrags. ... Kaufpreis setzt sich wie folgt zusammen:
a)    Aus ... Eigenkapital ... Gesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 3 HGB zum Übergangsstichtag, mit Ausnahme ... Gewinne, ... auf ... Zeitraum zwischen ... ........................ ... dem Übergangsstichtag entfallen, einschließlich aller Gewinn-     
und Verlustvorträge zurückliegender Jahre:........................ €
b)    Aus ... Gewinn ... den Zeitraum ... .....................................
bis zum Übergangsstichtag:........................ €
c)    Aus ... Körperschaftsteuerguthaben zum Übergangsstichtag,
soweit diese auf ... Gewinne ... Geschäftsjahre aus ...
Jahren ............... ... .................... entfallen:....................... €
d)    Aus ... Firmenwert:....................... €
e)    Gesamt:....................... €
(2) ... Zahlung ... Kaufpreises erfolgt auf ... Konto ... Verkäuferin Nr. ................, bei ... .............................., BLZ .................................. .
(3) Soweit ... Käuferin ... vorstehende Zahlungsverpflichtung nicht fristgemäß erfüllt, ist ... ausstehende Betrag ... Übergangsstichtag an mit ...... % über ... Basiszinssatz ... verzinsen.
(4) Hinsichtlich aller gegenseitigen Forderungen ist ... Aufrechnung mit ... die Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts wegen Gegenforderungen ausgeschlossen, es sei denn, ... Gegenforderungen sind unstreitig ... gerichtlich festgestellt.
§ 4
Kaufpreisanpassung
(1) Soweit ... Eigenkapital ... der Gewinn ... Gesellschaft ausweislich ... testierten Stichtagsbilanz ... dem bei ... Bemessung ... Kaufpreises zugrunde gelegten Eigenkapital gemäß § 3 Abs. 1 lit. a ... dem gemäß § 3 Abs. 1 lit. d festgesetzten Gewinn abweicht, ermäßigt ... erhöht sich ... in § 3 Abs. 1 vereinbarte Kaufpreis entsprechend um diesen Betrag, es sei denn, ... Abweichung beträgt weniger als .................. € (Selbstbehalt). ... Stichtagsbilanz ist nach ... in § 5 aufgestellten Bewertungsregeln ... erstellen.
(2) ... endgültige Körperschaftsteuerguthaben wird auf Grundlage ... endgültigen ... bestandskräftigen Feststellung ... verwendbaren Eigenkapitals zum .................. nach Durchführung ... steuerlichen Außenprüfung ... das Geschäftsjahr ........ festgelegt. Bei ... Abweichung ... gemäß § 3 Abs. 1 lit. c vorläufig festgesetzten Wertes gilt § 4 Abs. 1 entsprechend.
(3) ... über ... Selbstbehalt hinausgehender etwaiger Kaufpreisminderungsbetrag ist ... der Verkäuferin innerhalb eines Monats, nachdem ... Stichtagsbilanz verbindlich geworden ist, an ... Käuferin zurückzuzahlen. ... etwaiger über ... Selbstbehalt hinausgehender Mehrbetrag ist ... der Käuferin innerhalb eines Monats, nachdem ... Bilanz gemäß § 5 dieses Vertrags verbindlich geworden ist, auf ... in § 3 Abs. 2 dieses Vertrags genannte Konto ... Verkäuferin ... zahlen.
§ 5
Stichtagsbilanz
(1) ... Gesellschaft wird zum Übergangsstichtag ... Stichtagsbilanz aufstellen, aus ... sich ... allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung folgend ... unter Berücksichtigung ... Bilanzkontinuität ... den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen ... Gesellschaft entsprechendes Bild ergibt. ... Stichtagsbilanz ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. ... Stichtagsbilanz ist auf ... Grundlage ... von ... Vertragsparteien gemeinsam durchgeführten Inventur ... Gesellschaft zum Übergangsstichtag ... erstellen.
(2) ... Stichtagsbilanz wird innerhalb ... zwei Monaten nach ... Übergangsstichtag erstellt ... von einem durch ... Verkäuferin ... bestimmenden Wirtschaftsprüfer geprüft werden. Es ist ... erwarten, ... der Prüfungsbericht innerhalb eines Monats nach Erstellung ... Stichtagsabschlusses vorliegen wird.
(3) ... Käuferin ist berechtigt ... Stichtagsbilanz durch ... von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfer ... überprüfen. Mit ... Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks ... Abschlussprüfer beider Vertragsparteien ... dem Verzicht auf ... Überprüfung ... Stichtagsbilanz durch ... Käuferin ist ... Stichtagsbilanz ... beide Vertragsparteien verbindlich.
(4) Bei Meinungsverschiedenheiten, ... sich bei ... Aufstellung ... Stichtagsbilanz einschließlich ... Inventur ergeben ... zwischen ... Parteien nicht einvernehmlich behoben werden können, erstellen ... Abschlussprüfer auf Antrag ... Vertragspartei ... gemeinsame Stichtagsbilanz. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen ... Abschlussprüfern über ... Aufstellung ... Stichtagsbilanz soll auf Antrag eines Abschlussprüfers ... von ... Wirtschaftsprüferkammer ... .................... ... benennender Wirtschaftsprüfer als Obergutachter verbindlich gemäß § 315 BGB über ... Bewertung entscheiden.
(5) Weigert sich ... der beiden Abschlussprüfer, ... sich unter Berücksichtigung ... schiedsgutachterlichen Entscheidung ergebenden Stichtagsbilanz ... uneingeschränkten Bestätigungsvermerk ... erteilen, hat ... Obergutachter ... Abschluss erneut ... prüfen ... als Obergutachter über ... Erteilung ... Bestätigungsvermerks ... entscheiden.
§ 6
Beziehung zwischen Verkäuferin ... Käuferin
Es bestehen nach ... Übertragungsstichtag neben ... diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Geschäftsführervertrag ... dem als Anlage 3 beigefügten Mietvertrag keine weiteren Verträge zwischen ... Gesellschaft ... der Verkäuferin und/oder ihren Angehörigen (§ 15 Abgabenordnung). Soweit solche Beziehungen bestehen, werden diese – soweit dies möglich ist – mit ... Übergangsstichtag beendet.
§ 7
Beschaffenheitsvereinbarungen bezüglich ... gesellschaftlichen Verhältnisse
Die Vertragsparteien sind sich einig, ... bezogen auf ... Zeitpunkt ... Übergangsstichtages, ... verkauften ... abgetretenen Geschäftsanteile folgende Beschaffenheit aufweisen, soweit nicht dieser Vertrag abweichende Regelungen trifft:
(1) ... Stammkapital ... Gesellschaft ist voll eingezahlt. Etwaige Rückzahlungen
aus ... zur Erhaltung ... Stammkapitals erforderlichen Vermögen sind nicht – auch
nicht verdeckt – erfolgt. Alle Sacheinlegen sind vollwertig erbracht. Alle anwendbaren
Vorschriften ... betreffenden Gesetze sind beachtet worden, insbesondere ... Bezug
auf Kapitalerhöhungen ... Gesellschaft.
(2) ... Gesellschaft ist ordnungsgemäß errichtet ... gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag vollwirksam. ... Gesellschaftsvertrag ... Gesellschaft gilt unverändert ... der diesem Vertrag als Anlage 4 beigefügten Fassung ... .................. Es bestehen keine diesen Gesellschaftsvertrag ändernde Gesellschafterbeschlüsse ... gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen. Insbesondere bestehen keine Vereinbarungen über ... Ausgabe neuer Anteile an ... Gesellschaft. Es wurden ferner keine Optionen ... ähnliche Rechte bezüglich ... Anteile eingeräumt. Schließlich wurden auch keine Gesellschaftervereinbarungen ... ähnliche Vereinbarungen bezüglich ... Beteiligung an ... Gesellschaft getroffen.
(3) ... verkauften Geschäftsanteile bestehen rechtswirksam ... stehen ... Verkäuferin frei ... Rechten Dritter zu. ... Verkäuferin ist uneingeschränkt berechtigt, ... Geschäftsanteile ... verkaufen ... hierüber ... verfügen. Es existieren keine stillen Beteiligungen, partiarische Darlehen ... ähnliche Beteiligungsstrukturen bezüglich ... Anteile ... der Gesellschaft.
(4) ... Gesellschaft ist weder überschuldet noch zahlungsunfähig. Zudem liegen keine Gründe ... die Einleitung eines Insolvenzverfahrens vor. Zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses ist über ... Vermögen ... Verkäuferin weder ... Insolvenzverfahren beantragt noch eröffnet noch ... Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden. Es liegen ferner keine Umstände vor, ... eine Anfechtung ... Veräußerung ... verkauften Geschäftsanteile nach ... Bestimmungen ... Insolvenzordnung ... des Anfechtungsgesetzes rechtfertigen könnten.
(5) ... der Gesellschaft sind ... ordentlichen Gesellschafterversammlungen ordnungsgemäß abgehalten worden. ... Verkäuferin ist nicht bekannt, ... wesentliche Gesellschafterbeschlüsse nicht ausgeführt worden sein sollen. Es gibt keine Gesellschafterbeschlüsse über ... Rückzahlung ... Kapitals ... Gesellschaft.
(6) Abschluss ... Vollzug dieses Vertrags verstoßen nicht gegen vertragliche ... gesetzliche Verpflichtungen ... Gesellschaft ... der Verkäuferin ... bedürfen keiner weiteren als ... bereits ... § 2 Abs. 2 lit. c genannten Zustimmung ... Gesellschaft ... anderer Zustimmungen Dritter.
§ 8
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich ... Vermögensverhältnisse
Bezogen auf ... Zeitpunkt ... Übergangsstichtages vereinbaren ... Parteien Folgendes:
(1) Alle ... Betrieb ... Unternehmens dienende Gegenstände befinden sich ... einem nach Alter ... Nutzungsdauer angemessenen, ... den betrieblichen Einsatz voll gebrauchsfähigen Zustand. Folgende Wartungsverträge sind abgeschlossen:
a)    Wartungsvertrag mit ................... ... ......................................
b)    Wartungsvertrag mit ................... ... ......................................
(2) Alle zur störungsfreien Fortsetzung ... Geschäftsbetriebs erforderlichen Gegenstände stehen vorbehaltlich ... in Anlage 5 aufgeführten Gegenstände ... Alleineigentum ... Verkäuferin. Alle Gegenstände, ... auf Basis ... gesicherten Miet-, Pacht- ... Leasingverträgen beschafft sind ... einem Dritten zur Sicherheit übereignet worden sind, sind ... der diesem Vertrag beigefügten Anlage 6 abschließend aufgeführt ... sind zur Verfügung ... Unternehmens vorhanden.
(3) An allen Gegenständen ... bilanzierungsfähigen Aktivvermögens ... Gesellschaft bestehen mit Ausnahme ... in Anlage 7 diesem Vertrag beigefügten Sicherungsübereignungen keinerlei Veräußerungsbeschränkungen ... außer ... Eigentumsvorbehalten ... Lieferanten keine Rechte Dritter.
(4) ... Gesellschaft ist alleinige Eigentümerin ... nachfolgend aufgelisteten Grundstücke:
a)    .......................................
b)    .......................................
Die beigefügten Grundbuchauszüge geben ... tatsächlichen ... rechtlichen Verhältnisse zutreffend wieder. Weitere Belastungen ... Rechte Dritter an diesen Grundstücken bestehen nicht.
(5) ... Struktur ... Vermögensgegenstände ... Schulden ... Gesellschaft zum Übergangsstichtag entspricht ... Wesentlichen derjenigen, wie sie ... zuletzt erstellten testierten Jahresabschluss zum .............. dargestellt ist. Insbesondere sind zwischen ... Stichtag ... zuletzt erstellten ... testierten Jahresabschlusses ... dem Zeitpunkt ... Vertragsschlusses keine wesentlichen Veränderungen ... Vermögenslage ... Gesellschaft eingetreten ... werden nach Kenntnis ... Verkäuferin auch nicht bis Übergangsstichtag eintreten. ... Vermögens-, Finanz-, ... Ertragslage wird durch ... testierten Jahresabschluss zum .............. ebenfalls richtig dargestellt.
(6) Zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses ... zum Übergangsstichtag sind alle Gegenstände ... Anlage- ... Umlaufvermögens ... Gesellschaft, ... üblicherweise versichert werden, gemäß Bestätigung ... Versicherungsmaklers ……… ... ............... , ... diesem Vertrag als Anlage 8 beigefügt ist, ausreichend versichert. Darüber hinaus sind alle betriebsüblichen Risiken durch ... in Anlage 9 aufgeführten Versicherungen angemessen versichert, ... dass gegen alle ... Unternehmen ... Gesellschaft bestehenden Risiken ausreichender Versicherungsschutz besteht.
(7) Forderungen ... Gesellschaft gegen Dritte ... mehr als ............... € bestehen außer ... in Anlage 10 ... diesem Vertrag aufgeführten Forderungen nicht. ... Übrigen hat ... Verkäuferin ... die Gesellschaft alle erforderlichen verjährungshemmenden Maßnahmen vorgenommen.
(8) ... Gesellschaft hat nicht ... Verbindlichkeiten Dritter einzustehen.
(9) Zum Übergangsstichtag wird ... Gesellschaft keine außer ... in Anlage 11 abschließend aufgeführten langfristigen Verbindlichkeiten haben, ... die Gesellschaft ... mehr als ....... Monate ab ... Übergangsstichtag binden.
(10)  Zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses ist ... Gesellschaft an keinen anhängigen ... angedrohten Rechtstreitigkeiten beteiligt. ... Verkäuferin hat keine Kenntnis ... etwaigen zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses bestehenden Ansprüchen Dritter gegenüber ... Gesellschaft aus ... Vertragsverletzung, Gewährleistung ... schuldhaften ... strafbaren Handlung. Klagen, mit denen solche Ansprüche gegen ... Gesellschaft geltend gemacht werden, sind nicht anhängig. ... Verkäuferin ist auch nicht bekannt, ... solche Forderungen bestehen könnten.
(11)  Es bestehen keine Verbindlichkeiten ... Gesellschaft aus ... Verletzung gewerblicher Schutzrechte. ... Gesellschaft hat keine zurückzuzahlenden Subventionen erhalten.
§ 9
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich bestehender Arbeitsverhältnisse
Die Parteien vereinbaren jeweils bezogen auf ... Zeitpunkt ... Vertragsschlusses:
(1) ... Personalbestand zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses gibt ... diesem Vertrag als Anlage 12 beigefügte Mitarbeiterliste vollständig ... richtig wieder. Diese Mitarbeiterliste enthält insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütung ... Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen ... etwaige Informationen über ... Sonderstatus aller bei ... Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer ... Mitglieder ... Geschäftsleitung. ... Gesellschaft hat über ... in ... Personalakten ... den als Anlage 12 beigefügten Angaben ... der Mitarbeiterliste hinaus ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzliche Urlaubsansprüche, Lohn- ... Gehaltserhöhungen, betriebliche Altersversorgungen ... Ähnliches zugesagt. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge ... Umsatz- ... Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern ... Mitgliedern ... Geschäftsleitung.
(2) Alle ... die Gesellschaft erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten, Bankvollmachten) sind ... der ... Vertrag als Anlage 13 beigefügten Liste vollständig ... richtig angegeben.
(3) ... Gesellschaft hat keine Handelsvertreterverträge ... ähnliche Verträge geschlossen, welche ... Falle ... Kündigung ... Ansprüchen gegen ... Gesellschaft gemäß § 89b HGB ... anderen Vorschriften führen könnten.
(4) ... Gesellschaft wird ab ... Zeitpunkt ... Vertragsschlusses kein Anstellungsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch ... Käuferin kündigen ... neu begründen. Keiner ... in Anlage 12 aufgeführten Angestellten ... Gesellschaft hat ... Anstellungsverhältnis bisher gekündigt ... beabsichtigt, dies ... tun.
(5) Alle zum Zeitpunkt ... Vertragschlusses bestehenden Betriebsvereinbarungen ... Firmentarifverträge sind ... der diesem Vertrag beigefügten Anlage 14 vollständig ... richtig ergeben. ... Gesellschaft wird folgende Betriebsvereinbarungen ... Firmentarifverträge zum nächstmöglichen Termin kündigen:
a)    die Betriebsvereinbarung ... .........
b)    die Betriebsvereinbarung ... .........
c)    den Firmentarifvertrag ... ............
Im Übrigen wird ... Gesellschaft ohne vorherige Zustimmung ... Käuferin bis zum Übergangsstichtag keine Veränderung ... arbeitsrechtlichen Verhältnisse herbeiführen, insbesondere nicht ... Mitgliedschaft ... Arbeitgeberverband aufgeben, keine Haustarifverträge ... neue Betriebsvereinbarungen abschließen sowie keine außer ... oben angegebenen Betriebsvereinbarungen kündigen ... verändern.
(6) Es bestehen mit Ausnahme ... in Anlage 15 diesem Vertrag beigefügten Verträge keine weiteren Pensionsverpflichtungen ... Gesellschaft. ... alle bestehenden Pensionsverpflichtungen ... ähnlichen Verpflichtungen, sind ... nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten erforderlichen Rückstellungen ... Jahresabschluss ... ............. gebildet worden.
§ 10
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich sonstiger Vertrags- ...
Rechtsverhältnisse
Die Parteien vereinbaren jeweils bezogen auf ... Zeitpunkt ... Vertragsschlusses folgende Beschaffenheit hinsichtlich sonstiger Vertrags- ... Rechtsverhältnisse ... Gesellschaft.
(1) Es bestehen keine gerichtlichen Entscheidungen ... behördlichen Maßnahmen, aus denen sich Beschränkungen ... Behinderungen ... bestehenden Geschäftsbetriebs ... Unternehmens ergeben könnten. Durch ... Geschäftsbetrieb ... Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien ... behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche ... behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften ... Anordnungen ... wegen ... Verdachts ... begangenen Straftat ... Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- ... unweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme ... in Anlage 16 aufgeführten Streitigkeiten, ... diesem Vertrag beigefügt ist.
(2) Alle zum Betrieb ... Unternehmens erforderlichen sach- ... personenbezogenen Genehmigungen ... Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung ... Geschäftstätigkeit vorhanden. ... Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über ... Vorhandensein etwaiger Rücknahme- ... Widerrufsgründe.
(3) ... von ... Gesellschaft genutzten ... an ... Käuferin verkauften Grundstücke, Gebäude ... sonstige betrieblichen Anlagen sind frei ... Verunreinigungen ... Bodens ... des Grundwassers durch gesundheitsgefährdende Stoffe ... sonstige Umweltverschmutzungen, auf deren Beseitigung ... Käuferin ... Anspruch genommen werden könnte. ... Gesellschaft hat ... jedem Zeitpunkt ... in jeglicher Hinsicht ... einschlägigen Gesetzen zum Schutz ... Umwelt Folge geleistet. Es liegen ... Bezug auf ... Geschäftstätigkeit ... Gesellschaft keine umweltrechtlichen Sachverhalte vor, aus denen Verluste, Schäden, Ausgaben ... Verbindlichkeiten mit finanziellen Konsequenzen entstehen könnten, ... nicht ... der Abschlussbilanz aufgezählt sind.
(4) ... Gesellschaft befindet sich mit Leistungen an Kunden ... sonstigen Zahlungsverpflichtungen nicht ... Verzug.
(5) ... Verkäuferin ... die hierzu Beauftragten haben ... Käuferin alle Informationen, ... gewünscht wurden, erteilt, ferner alle Informationen, ... nach Einschätzung ... Verkäuferin ... die Käuferin ... Wichtigkeit sein können.
§ 11
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich ... Abschlussangaben
(1) ... Jahresabschluss ... Gesellschaft ... das zurückliegende Geschäftsjahr ....... wurde ... Käuferin ... testierter Form übergeben. Er wurde ... Übereinstimmung mit ... gesetzlichen Bestimmungen ... den allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung ... unter Berücksichtigung ... Bilanzkontinuität aufgestellt ... gibt ... den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen ... Gesellschaft entsprechendes Bild wieder, insbesondere was ... Bewertung ... Vorräte ... die Gewinne angeht. Alle vorhersehbaren Risiken, Abschreibungen ... Verluste wurden berücksichtigt ... spiegeln sich ... den entsprechenden Rückstellungen wieder. ... Bilanzierungs-, Bewertungs- ... Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert ... konsequent entsprechend ... Vorjahren angewendet.
(2) Neben ... im Jahresabschluss ... .............. ... in ... Stichtagsbilanz ... ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten ... Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
(3)  ... Gesellschaft hat keine Zahlungen an ihre Gesellschafter geleistet, ... als Rückzahlung ... Kapital gewertet werden können. Alle Zahlungen an ... Gesellschafter sind ... Übrigen unter Einbehaltung ... anfallenden Steuern geleistet worden.
(4)  Alle Forderungen, ... in ... Stichtagsbilanz ausgewiesen sind, können ... üblichen Geschäftsverkehr unter Berücksichtigung angemessener Wertberichtigungen, wie ... der Stichtagsbilanz vorgenommen, ohne weitere Kosten realisiert werden.
§ 12
Steuern, Abgaben ... Beiträge
(1) ... Gesellschaft hat alle Erklärungen ... Voranmeldungen über in- ... ausländische Steuern ... Abgaben ordnungsgemäß abgegeben ... alle Steuern, Zölle, Sozialversicherungsbeiträge sowie sonstige Abgaben jeglicher Art (einschließlich Zinsen, Geldbußen, Strafen ... Zuschläge, ... damit verbunden sind, ... zwar uneingeschränkt ... jeder Hinsicht) bei Fälligkeit bezahlt.
(2) ... Verkäuferin haftet ... alle Steuerverbindlichkeiten einschließlich ... Zinsen nach § 233a AO, Abgaben ... Beiträge, einschließlich berufsgenossenschaftlicher Beiträge ... Zinsen hierauf, ... sich auf ... Zeitraum bis zum Übergangsstichtag beziehen, soweit diese ... in ... Stichtagsbilanz enthaltenen Rückstellungen ... Bezug auf Steuerverbindlichkeiten übersteigen. ... Verkäuferin ist verpflichtet, ... Gesellschaft hinsichtlich solcher Verbindlichkeiten ... Innenverhältnis frei ... stellen.
(3) ... Verkäuferin haftet ... Gesellschaft auf Erstattung ... vollen Betrages an Steuern, ... diese ... den Fall ... zahlen hat, ... Finanzbehörden Zahlungen ... der Gesellschaft an ... Verkäuferin ... Zeitraum bis zum Übergangsstichtag als verdeckte Gewinnausschüttungen bewerten.
(4) ... Käuferin wird auf Verlangen ... Verkäuferin ... Gesellschaft veranlassen, alle vernünftigen rechtlichen Schritte gegen Steuerveranlagungen ... sonstige ... Zeitraum bis zum Übergangsstichtag betreffende Entscheidungen ... Finanzverwaltung, Sozialversicherungsträger ... Berufsgenossenschaften ... ergreifen. ... Verkäuferin ist verpflichtet, ... Käuferin ... die Gesellschaft auf Verlangen ... Käuferin bei Abwehr ... Steuer-, Abgaben- ... Beitragsforderungen ... unterstützen. ... Verkäuferin wird insbesondere ... Zusammenhang mit Außen- ... Betriebsprüfungen jeder Art kooperieren ... die Käuferin jeweils unaufgefordert über steuer-, abgaben- ... beitragsrechtliche Sachverhalte informieren.
(5)  ... Käuferin wird ... Verkäuferin ... Falle ... Steuer-, Abgaben- ... Beitragsprüfung, welche ... Zeit bis zum Übergangsstichtag betrifft, unterrichten ... sich über ... zu ergreifenden Schritte mit dieser abstimmen.
(6)  Alle Zahlungen gemäß § 12 sind innerhalb ... einem Monat nach Zugang ... maßgeblichen Steuerfestsetzung ... leisten.
§ 13
Gewährleistung, Rechtsfolgen ... Verjährung
(1) Hat ... von ... Verkäuferin betriebene Unternehmen zum Übergangsstichtag nicht ... vereinbarte Beschaffenheit, kann ... Käuferin unter Setzung ... angemessenen Nachfrist, ... mindestens ... Monat beträgt, ... Verkäuferin zur Herstellung ... vereinbarten Beschaffenheit (Nacherfüllung) schriftlich auffordern, wobei ... Verkäuferin berechtigt ist, zwischen Lieferung ... mangelfreien Sache ... Nachbesserung ... wählen. ... Übrigen findet § 439 BGB entsprechende Anwendung. Wird ... vertragsgemäße Zustand ... Kaufsache nicht innerhalb ... gesetzten Nachfrist hergestellt, stehen ... Käuferin ... nachfolgend aufgeführten Rechte zu:
a)    Die Käuferin ist berechtigt, ... Kaufpreis nach Maßgabe ... § 441 Abs. 3 BGB ... mindern. Bestehen Meinungsverschiedenheiten über ... Höhe ... Kaufpreisminderung findet § 16 dieses Vertrags Anwendung.
b)    Anstelle ... Minderung ... Kaufpreises kann ... Käuferin Schadensersatz neben ... Leistung ... Geld verlangen, soweit nicht ... Verschulden ... Verkäuferin entfällt. ... zu ersetzende Schaden umfasst sämtliche Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten ... Ausgaben einschließlich aller Zinsen, Zuschläge, ... in ... adäquat-kausale Folge ... Verletzung ... Beschaffenheitsvereinbarungen sind.
Vorbehaltlich ... Regelungen ... § 13 Abs. 2 ist ... Recht ... Käuferin zum Rücktritt ebenso ausgeschlossen wie ... Recht, Schadensersatz statt ... Leistung ... Wege ... Rückabwicklung ... Unternehmenskaufvertrags ... verlangen.
(2) ... Käuferin ist berechtigt, ... diesem Vertrag zurückzutreten, wenn
a)    hinsichtlich ... Anteile ... der Rechte hieraus Veräußerungsbeschränkungen ... Rechte Dritter bestehen, ... von ... Verkäuferin innerhalb ... Nachfrist nicht behoben worden sind,
b)    die Gesellschaft am Übergangsstichtag überschuldet ... zahlungsunfähig ist,
c)    sonstige bei Abschluss dieses Kaufvertrags ... Käuferin nicht bekannte ... für ... Vertragsparteien nicht vorhersehbare Umstände, ... ihre Ursache ... dem Zeitraum bis zum Übertragungsstichtag haben, eintreten sollten, ... eine Fortsetzung ... Unternehmens ... Gesellschaft nach ... Übertragungsstichtag unmöglich machen ... so beeinträchtigen sollten, ... die Fortsetzung wirtschaftlich nicht mehr vertretbar ist,
d)    die Verkäuferin bei Vertragsschluss Sachverhalte verschwiegen haben sollte, deren Kenntnis ... die Entscheidung ... Käuferin zum Abschluss ... Kaufvertrags ... wesentlicher Bedeutung sind.
e)    Die Käuferin kann ... Rücktritt ... Vertrag aus ... vorgenannten Gründen nur innerhalb ... sechs Monaten ab ... Übergangsstichtag schriftlich erklären. ... die Rückabwicklung ... Vertrags gelten ... §§ 346 ff. BGB.
(3) Alle hier genannten Gewährleistungsansprüche ... Käuferin sind ausgeschlossen, soweit ... oder ... Sach- ... Rechtsmängel nicht ... Wertminderung ... verkauften Beteiligung ... mindestens  ............ € erreichen (Selbstbehalt). Diesen Selbstbehalt kann ... Käuferin auch dann nicht ersetzt verlangen, wenn ... Wertminderung ... oben angegebenen Mindestwert überschreitet. Können sich ... Parteien nicht auf ... Höhe ... eingetretenen Wertminderung einigen, gilt ... Schiedsklausel gemäß § 16 dieses Vertrags.
(4) ... Ansprüche ... Käuferin wegen Nichterfüllung ... Beschaffenheitsvereinbarung entfallen, sofern ... soweit ... Vermögensnachteile, ... der Gesellschaft durch ... nicht vertragsgemäßen Zustand entstehen, bereits
a)    ergebnismindernd ... der Stichtagsbilanz berücksichtigt sind, und/oder
b)    in ... Jahresbilanz ... ...................... durch Passivierung, unterbliebene Aktivierung, Abschreibung ... Wertberichtigung erfasst worden sind.
(5) ... Gewährleistung aufgrund ... Pflichtverletzungen ... Beschaffenheitsvereinbarungen ist ausgeschlossen, soweit
a)    seit ... Übergangsstichtag mehr als .............. Monate/Jahre vergangen sind, es sei denn, sie sind unter Angabe ... wesentlichen Gründe gegenüber ... Verkäuferin schriftlich geltend gemacht. ... diesem Fall tritt ... Verjährung ................ Monate nach Zugang ... schriftlichen Geltendmachung bei ... Verkäuferin ein, es sei denn ... Anspruch ist durch ... Verkäuferin anerkannt ... gerichtlich geltend gemacht worden.
b)    die Ansprüche ... Käuferin gegenüber ... Verkäuferin auf ... steuerlichen Außenprüfung basieren ... seit deren Abschluss mehr als .................... Monate vergangen sind. Führt ... Außenprüfung ... einer Veränderung ... Veranlagung, beginnt ... Verjährungsfrist mit Bestandskraft ... geänderten Steuerbescheide.
Hat ... Verkäuferin arglistig Mängel verschwiegen, richtet sich ... Verjährung nach § 438 Abs. 3 BGB.
§ 14
Wettbewerbsverbot ... Geheimhaltung
(1) ... Vertragsparteien vereinbaren, ... die Verkäuferin nicht mit ... Gesellschaft ... deren laufenden Geschäften ... Wettbewerb treten wird. Insbesondere wird ... Verkäuferin mit ... Gesellschaft weder direkt noch indirekt durch ... Erwerb ... Anteilen an einem direkten ... indirekten Konkurrenten ... Wettbewerb treten ... direkt ... durch ... Gründung eines Unternehmens bzw. durch ... Erwerb ... Anteilen an einem Unternehmen direkten ... indirekten Wettbewerb betreiben. Hiervon ausgenommen ist ... Erwerb ... Zwecke ... Kapitalanlage ... Aktien, ... öffentlich an ... deutschen ... einer ausländischen Wertpapierbörse gehandelt werden, soweit dadurch keine Kontrolle ... Unternehmens resultiert. Dieses Wettbewerbsverbot ist beschränkt auf ... Gebiet ... Bundesrepublik Deutschland ... gilt bis zum .............................
(2) ... Verkäufer verpflichtet sich, keine ... ehemaligen, derzeitigen ... künftigen Mitarbeiter ... Handelsvertreter ... Gesellschaft darauf anzusprechen, ... mit diesen Vereinbarungen ... treffen, ... ein anderes durch ... Verkäufer ... einen Dritten geführtes ... kontrolliertes Unternehmen tätig ... werden.
(3) ... Herren ............... ... ................ verpflichten sich, weder selbst noch ... einen anderen ... die Dauer ... drei Jahren ab Übergangsstichtag Geschäftsbeziehungen ... den nachfolgend genannten Unternehmen aufzubauen ... zu unterhalten:
a)    ...........................
b)    ...........................
c)    ...........................
(4) ... Vertragsparteien vereinbaren ... Vertragsinhalt vertraulich ... gegenüber Dritten geheim ... halten, es sei denn, sie sind dazu verpflichtet, diesen gegenüber einem Gericht, ... Behörde ... anderweitig offenzulegen bzw. mitzuteilen. ... Vertragsparteien werden ... solchen Fällen nach besten Kräften bemüht sein, ... Vertraulichkeit soweit als nur möglich ... bewahren, ohne dabei aber ... Gerichten ... Behörden ... erforderliche Auskunft vorzuenthalten. ... Vertragsparteien werden sich auf ... gemeinsame offizielle Presseerklärung ... sonstige Information einigen, welche ... Presse, ... Kunden sowie ... Geschäftspartnern ... Vertragsparteien nach ... Übergangsstichtag zugeleitet werden soll.
(5) ... Verkäuferin verpflichtet sich, ... jede Verletzung ... Wettbewerbsverbots ... Vertragsstrafe i.H.v. .............. € an ... Käuferin ... bezahlen. Wird ... Zuwiderhandlung trotz schriftlicher Abmahnung fortgesetzt, ... ist ... jeden weiteren begonnenen Monat ... Zuwiderhandlung ... weitere Vertragsstrafe ... gleicher Höhe ... zahlen. ... Ansprüche ... Käuferin auf Ersatz eines weitergehenden Schadens sowie auf Unterlassung künftigen verbotswidrigen Verhaltens bleiben unberührt. ... eine Verletzung ... Verschwiegenheitsverpflichtung ist ... zuwiderhandelnde Partei zur Zahlung ... Vertragsstrafe i.H.v. ........... € verpflichtet.
(6) ... den Fall ... gerichtlichen Feststellung ... Unwirksamkeit ... in diesem Paragraphen vereinbarten Kondition, soll ... Wettbewerbsverbot ... Übrigen, soweit ... Gericht ... gültig erklärt, insbesondere hinsichtlich ... Feststellungen über ... Vertragsgebiet ... den Geltungszeitraum, weitergelten.
§ 15
Mitwirkungs- ... Informationspflichten
(1) ... Käuferin wird ... Verkäuferin unverzüglich schriftlich über alle Ansprüche informieren, ... Dritte gegen ... Käuferin ... die Gesellschaft vorbringen ... androhen, soweit ... Möglichkeit besteht, ... diese ... Haftung ... Verkäuferin begründen können. ... diesem Fall versorgt ... Käuferin und/oder ... Gesellschaft ... Verkäuferin mit allen Materialien ... Informationen ... gestattet ihr Zugang ... den Büchern ... Unterlagen ... Gesellschaft, solange ... soweit dies ... die Prüfung ... Begründetheit ... vorgebrachten ... angedrohten Ansprüche erforderlich ist. ... Verkäuferin hat ... Kosten dieser Maßnahmen ... tragen.
(2) ... Käuferin ist verpflichtet, ... etwaige Verteidigung gegen ... in § 15 Abs. 1 genannten Ansprüche, ... Abstimmung ... nach Maßgabe ... Verkäuferin durchzuführen. Verweigert ... Käuferin ... Verteidigung gegen solche Ansprüche, ist sie verpflichtet, ... Verkäuferin ... Abwehr solcher Ansprüche ... eigenen Namen ... auf eigene Rechnung ... gestatten. ... diesem Fall ist ... Verkäuferin verpflichtet, ... Käuferin und/oder ... Gesellschaft ... allen hieraus resultierenden Ansprüchen freizustellen.
(3) ... Käuferin wird ... Verkäuferin rechtzeitig ... jeder steuerlichen Außenprüfung informieren, ... sich auf Zeiträume vor ... Übergangsstichtag bezieht. ... Verkäuferin ist berechtigt, selbst ... vertreten durch ... zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater, an dieser Außenprüfung teilzunehmen. ... Übrigen gelten ... Regelungen ... § 15 Abs. 1 entsprechend.
(4) ... Verkäuferin ist auch nach ... Übergangsstichtag auf Verlangen ... Käuferin verpflichtet, alle zur Weiterführung ... Unternehmens erforderlichen ... gebotenen Unterlagen herauszugeben ... Erklärungen abzugeben.
§ 16
Schiedsklausel
(1) Alle schiedsgutachterliche Feststellungen ... Entscheidungen, ... aufgrund dieses Vertrags getroffen werden, sind ... die Vertragsparteien bindend.
(2) Können ... Vertragsparteien sich nicht auf ... gemeinsamen Schiedsgutachter einigen, ... bestimmt auf Antrag ... Partei ... Wirtschaftsprüferkammer ... ............................... ... geeigneten Schiedsgutachter. Diese Entscheidung ... Wirtschaftsprüferkammer sowie ... Entscheidung ... Vertragspartei, ... der Schiedsfall eingetreten sei, ist ... beide Vertragsparteien bindend.
(3) ... Vertragsparteien sind verpflichtet, ... gemäß § 16 Abs. 1 bestellten Schiedsgutachter alle erforderlichen Unterlagen auszuhändigen ... alle erforderlichen Auskünfte ... erteilen. ... Schiedsgutachter gibt beiden Vertragsparteien Gelegenheit zur Stellungnahme ... führt auf Verlangen ... Partei ... mündliche Erörterungen bei gleichzeitiger Anwesenheit ... Vertragsparteien ... .............................. durch. ... Schiedsgutachter übermittelt seine Entscheidung mit ... schriftlichen Begründung ... Vertragsparteien.
(4) ... Vertragsparteien tragen ... Kosten ... Schiedsverfahrens je zur Hälfte.16 ... etwaigen Kostenvorschuss haben ... Parteien ebenfalls zur Hälfte ... tragen.
(5) ... Übrigen entscheidet unter Ausschluss ... ordentlichen Rechtswegs ... Schiedsgericht über alle Rechtsstreitigkeiten aus diesem Vertrag.
§ 17
Verjährung
Für ... Rechte ... Vertragsparteien aus diesem Kaufvertrag gelten vorbehaltlich ... Regelungen ... §§ 13 ... 18 ... gesetzlichen Verjährungsvorschriften.
§ 18
Selbständige Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB
Die Vertragsparteien sind sich einig, ... mit ... folgenden selbständigen Gewährleistungen i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB keine Beschaffenheitsgarantie i.S.v. § 443 BGB getroffenen werden soll ... ein Ausschluss ... Beschränkung dieser selbständigen Gewährleistung durch § 444 BGB wirtschaftlich nicht gewollt ist. Diese selbständigen Garantien haben nach ... übereinstimmenden Willen ... Vertragsparteien deshalb nur soweit Bestand, wie ... zugleich ... Abs. 5 vereinbarten Haftungsbeschränkungen ... Verkäuferin Wirksamkeit entfalten. Dies vorausgeschickt übernimmt ... Verkäuferin ... Gewähr ... Form ... selbständigen Gewährleistung i.S.v. § 311 Abs. 1 BGB, ... folgende Aussagen, soweit ... nachfolgenden Regelungen keine abweichende Zeitbestimmung treffen, am Übergangsstichtag ... jeder Hinsicht vollständig, richtig ... zutreffend sind.
1.   Gewährleistung ... Hinblick auf ... Gesellschaft ... die veräußerten Beteiligungen
a)    Die Gesellschaft ist ordnungsgemäß errichtet. ... Gesellschaftsvertrag ... der Fassung ... ........................ als Anlage 4 einschließlich etwaiger Nachträge ... vertragsändernder Gesellschafterbeschlüsse vollständig vorgelegt ... gilt unverändert. Es bestehen keine diesen Gesellschaftsvertrag ändernde Gesellschafterbeschlüsse ... gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen. Insbesondere bestehen keine Vereinbarungen über ... Ausgabe neuer Anteile an ... Gesellschaft. Es wurden ferner keine Optionen ... ähnliche Rechte bezüglich ... Anteile eingeräumt. Schließlich wurden auch keine Gesellschaftervereinbarungen ... ähnliche Vereinbarungen bezüglich ... Beteiligung an ... Gesellschaft getroffen. Es bestehen keine Rückstände bei ... Auszahlung ... Dividenden ... anderen Kapitalausschüttungen, ... die Gesellschaft befindet sich nicht ... Verzug mit solchen Zahlungen.
b)    Das Stammkapital ... Gesellschaft ist vollständig eingezahlt. Rückzahlungen aus ... zur Erhaltung ... Stammkapitals erforderlichen Vermögen sind nicht – auch nicht verdeckt – erfolgt. Alle Sacheinlagen sind – soweit geschehen – vollwertig erbracht. Insbesondere sind keine verdeckten Sacheinlagen erbracht worden.
c)    Der verkaufte Geschäftsanteil steht ... Verkäuferin frei ... Rechten Dritter zu. ... Verkäuferin ist uneingeschränkt berechtigt, ... Geschäftsanteil ... verkaufen ... hierüber ... verfügen. Es existieren keine stillen Beteiligungen, partiarische Darlehen ... ähnliche Beteiligungsstrukturen bezüglich ... Anteils an ... Gesellschaft.
d)    Es bestehen neben ... in ... Satzung festgeschriebenen Bestimmungen keine Vorschriften ... Verträge, welche ... Gesellschaftsstruktur, ... Bestand ... die Kontrolle über ... Gesellschaft regeln ... beeinflussen. ... Gesellschaft besitzt keine Tochtergesellschaften.
2.   Gewährleistungen hinsichtlich ... Geschäftstätigkeit ... den vertraglichen Beziehungen
a)    Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt ... Übergangsstichtages ... gesamte Know-how, ... Verfahren ... sonstigen immateriellen Vermögenswerte und/oder Gegenstände, ... für ... Geschäftsbetrieb erforderlich sind ... nicht durch technisch gewerbliche Schutzrechte (insbesondere Patente) geschützt sind, ... dem Geschäftsbetrieb ... zurechnen sind. ... Gesellschaft besitzt sämtliche Verkörperungen ... zuvor genannten Gegenstände, wie z.B. Rezepte, Zeichnungen, elektronische Datenträger usw.
b)    Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt ... Übergangsstichtages alle ... den Geschäftsbetrieb erforderlichen Betriebsgeheimnisse, Verfahren sowie sämtliche Verkörperungen solcher Gegenstände, wie z.B. Rezepte, Zeichnungen, elektronische Datenträger usw.
c)    Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt ... Übergangsstichtages alle Rechte an kommerziellem Erfahrungsgut (kommerzielles Know-how), Geschäftsgeheimnissen, Verwaltungs- ... Vertriebsverfahren sowie sämtliche Verkörperungen solcher Gegenstände, wie z.B. Unterlagen über ... Verwaltungs- ... Vertriebsorganisationen, Lieferanten ... Kundenunterlagen bzw. -korrespondenz usw.
d)    Die Gesellschaft wird zum Übergangsstichtag keinen Forderungen Dritter ausgesetzt sein, mit Ausnahme solcher Forderungen, ... in ... Stichtagsbilanz aufgeführt sind ... für ... in ... Stichtagsbilanz ausreichende Rückstellungen gebildet wurden.
e)    Es bestehen keine gerichtlichen Entscheidungen ... behördlichen Maßnahmen, aus denen sich Beschränkungen ... Behinderungen ... bestehenden Geschäftsbetriebs ... Unternehmens ergeben könnten. Durch ... Geschäftsbetrieb ... Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien ... behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche ... behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften ... Anordnungen ... wegen ... Verdachts ... begangenen Straftat ... Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- ... unweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme ... in Anlage 16 aufgeführten Streitigkeiten, ... diesem Vertrag beigefügt ist.
f)    Alle zum Betrieb ... Unternehmens erforderlichen sach- ... personenbezogenen Genehmigungen ... Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung ... Geschäftstätigkeit vorhanden. ... Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über ... Vorhandensein etwaiger Rücknahme- ... Widerrufsgründe.
g)    Die ... der Gesellschaft genutzten ... an ... Käuferin verkauften Grundstücke, Gebäude ... sonstigen betrieblichen Anlagen sind frei ... Verunreinigungen ... Bodens ... des Grundwassers durch gesundheitsgefährdende Stoffe ... sonstige Umweltverschmutzungen, auf deren Beseitigung ... Käuferin ... Anspruch genommen werden könnte. ... Gesellschaft hat ... jedem Zeitpunkt ... in jeglicher Hinsicht ... einschlägigen Gesetzen zum Schutz ... Umwelt Folge geleistet. Es liegen ... Bezug auf ... Geschäftstätigkeit ... Gesellschaft keine umweltrechtlichen Sachverhalte vor, aus denen Verluste, Schäden, Ausgaben ... Verbindlichkeiten mit finanziellen Konsequenzen entstehen könnten, ... nicht ... der Abschlussbilanz aufgezählt sind.
h)    Die Gesellschaft befindet sich mit Leistungen an Kunden ... sonstigen Zahlungsverpflichtungen nicht ... Verzug.
i)    Die Verkäuferin ... die hierzu Beauftragten haben ... Käuferin alle Informationen, ... gewünscht wurden, erteilt, ferner alle Informationen, ... nach Einschätzung ... Verkäuferin ... die Käuferin ... Wichtigkeit sein können.
3.   Gewährleistungen hinsichtlich Eigenkapital, Abschlussbilanz ... Jahresabschlüsse
a)    Das Eigenkapital ... Gesellschaft zum ................... wird mindestens .................... € betragen.
b)    Die Verkäuferin hat ... alle bekannten Risiken ... Jahresabschluss ... Unternehmens ausreichende Rückstellungen vorgenommen.
c)    Die Bilanzen zum ............. ... die Abschlussbilanz zum................. sowie ... Gewinn- ... Verlustrechnung zum ............... wurden nach ... Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung erstellt ... geben ... einwandfreie Darstellung ... Vermögens-, Finanz-, ... Ertragslage ... Unternehmens zum jeweiligen Bilanzstichtag wieder. ... Bilanzierungs-, Bewertungs- ... Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert ... konsequent entsprechend ... Vorjahren angewendet.
d)    Neben ... in ... Jahresabschlüssen ... .............. ... in ... Abschlussbilanz ... ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten ... Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
e)    Die Verkäuferin hat alle Erklärungen ... Voranmeldungen über in- ... ausländische Steuern ... Abgaben ordnungsgemäß abgegeben ... alle Steuern bei Fälligkeit bezahlt.
4.   Sonstige Garantien
a)    Der Personalbestand zum Zeitpunkt ... Vertragsschlusses gibt ... diesem Vertrag als Anlage 12 beigefügte Personalliste vollständig ... richtig wieder. Diese Mitarbeiterliste enthält insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütungen ... Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen ... etwaige Informationen über ... Sonderstatus aller bei ... Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer ... Mitglieder ... Geschäftsleitung. ... Gesellschaft hat über ... in ... Personalakten ... den als Anlage 12 beigefügten Angaben ... der Mitarbeiterliste ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzliche Urlaubsansprüche, Lohn- ... Gehaltserhöhungen, betrieblich Altersversorgungen ... ähnliches zugesagt. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge ... Umsatz- ... Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern ... Mitgliedern ... Geschäftsleitung.  
b)    Alle ... die Gesellschaft erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten, Bankvollmachten) sind ... der ... Vertrag als Anlage 13 beigefügten Liste vollständig ... richtig angegeben.
c)    Die Gesellschaft wird ab ... Zeitpunkt ... Vertragsschlusses kein Anstellungsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch ... Käuferin kündigen ... neu begründen. Keiner ... in Anlage 12 aufgeführten Angestellten ... Gesellschaft hat ... Anstellungsverhältnis bisher gekündigt ... beabsichtigt, dies ... tun.
d)    Es bestehen mit Ausnahme ... in Anlage 15 diesem Vertag beigefügten Verträgen keine weiteren Pensionsverpflichtungen ... Gesellschaft. ... alle bestehenden Pensionsverpflichtungen ... ähnlichen Verpflichtungen, sind ... nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten erforderlichen Rückstellungen ... Jahresabschluss ............... gebildet worden.
e)    Die Gesellschaft hat alle Erklärungen ... Voranmeldungen über in- ... ausländische Steuern ... Abgaben ordnungsgemäß abgegeben ... alle Steuern, Zölle, Sozialversicherungsbeiträge sowie sonstige Abgaben jeglicher Art (einschließlich Zinsen, Geldbußen, Strafen ... Zuschläge, ... damit verbunden sind, ... zwar uneingeschränkt ... jeder Hinsicht) bei Fälligkeit bezahlt.
f)    Die Verkäuferin haftet ... alle Steuerverbindlichkeiten einschließlich ... Zinsen nach § 233a AO, Abgaben ... Beiträge, einschließlich berufsgenossenschaftlicher Beiträge ... Zinsen hierauf, ... sich auf ... Zeitraum bis zum Übergangsstichtag beziehen, soweit diese ... in ... Abschlussbilanz enthaltenen Rückstellungen ... Bezug auf Steuerverbindlichkeiten übersteigen. ... Verkäuferin ist verpflichtet, ... Gesellschaft hinsichtlich solcher Verbindlichkeiten ... Innenverhältnis frei ... stellen.
g)    Die Verkäuferin haftet ... Gesellschaft auf Erstattung ... vollen Betrages an Steuern, ... diese ... den Fall ... zahlen hat, ... Finanzbehörden Zahlungen ... der Gesellschaft an ... Verkäuferin ... Zeitraum bis zum Übergangsstichtag als verdeckte Gewinnausschüttungen bewerten.
5.   Rechtsfolgen, Beschränkungen ... Verjährung
a)    Im Falle unvollständiger, unrichtiger ... unzutreffender Garantien, kann ... Käuferin unter Setzung ... angemessenen Nachfrist, ... mindestens ... Monat beträgt, ... Verkäuferin zur Herstellung ... garantierten Zustandes schriftlich auffordern. Wird ... garantierte Zustand ... Kaufsache nicht innerhalb ... gesetzten Nachfrist hergestellt, ist ... Käuferin berechtigt, Schadensersatz ... Geld ... verlangen. ... Anspruch auf Rücktritt ... die Rückabwicklung ... Vertrags ... Rahmen ... Geltendmachung eines großen Schadensersatzes ist insoweit ausgeschlossen wie nicht § 13 Abs. 2 dieses Vertrags ... entsprechender Anwendung einschlägig ist.
b)    Der ... der Verkäuferin ... ersetzende Schaden entspricht ... Betrag, ... erforderlich ist, um ... Zustand herzustellen, ... bestehen würde, wenn ... Verkäuferin ... vertraglichen Pflichten vollständig ... mangelfrei erfüllt hätte. Er umfasst insbesondere alle Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten ... Ausgaben einschließlich Zinsen, Zuschläge, Kosten ... Anwälte ... Wirtschaftsprüfer ... sonstige Sachverständige, ... in einem adäquat-kausalen Zusammenhang mit ... unrichtigen, unvollständigen ... fehlerhaften Erfüllung ... Kaufvertrags entstanden sind. ... Haftung ... Verkäuferin ist auf ... Höhe ... Kaufpreises begrenzt.
c)    Alle Rechte aus ... selbständigen Garantiezusagen ... Verkäuferin stehen ... Käuferin nur dann zu, wenn ... durch ... Nicht- ... Schlechterfüllung entstandene Schaden ... Mindestbetrag ... ............ € übersteigt (Selbstbehalt). Diesen (Selbstbehalt) kann ... Käuferin auch dann nicht ... der Verkäuferin ersetzt verlangen, wenn ... Schaden ... Mindestbetragsgrenze überschreitet.
d)    Der Rechtsgedanke ... § 442 Abs. 1 Satz 2 BGB ... § 377 HGB findet keine Anwendung.
e)    Das Recht ... Verkäuferin, gegen Schadensersatzforderungen ... Käuferin aufzurechnen ... wegen sonstiger Forderungen ... Zurückbehaltungsrecht geltend ... machen, ist auf unbestrittene ... von ... Käuferin ausdrücklich anerkannte Forderungen beschränkt.
f)    Die Rechte ... Käuferin verjähren nach Ablauf ... zwei Jahren, nachdem ... Käuferin ... dem Mangel Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch nach fünf Jahren ab ... Übergangsstichtag, es sei denn, ... Verkäuferin hat arglistig gehandelt. ... diesem Fall verjähren ... Rechte ... Käuferin nicht vor Ablauf ... drei Jahren ab ... gesetzlichen Verjährungsbeginn.
g)    Bei Meinungsverschiedenheiten ... Vertragsparteien aus diesen selbständigen Garantien gelten ... Regelungen zum Schiedsverfahren ... § 16 dieses Vertrags entsprechend.
h)    Die Vertragsparteien sind sich einig, ... alle ... § 18 dieses Vertrags getroffenen selbständigen Gewährleistungszusagen unter ... auflösendenden Bedingung ... Wirksamkeit ... hier zugleich vereinbarten Haftungsbegrenzung ... Verjährungsregelungen steht.
§ 19
Schlussbestimmungen
(1) Jede ... Vertragsparteien trägt ... ihr i.V.m. ... Anfertigung, Ausführung ... Durchführung dieses Vertrags entstehenden Kosten, einschließlich ... Honorare ihrer Anwälte, Steuerberater ... Finanzberater (einschließlich Investmentbanken) sowie ... auf ... Erteilung ... notwendigen Vollmachten entfallenden Kosten. ... im Zusammenhang mit ... Unterzeichnung dieses Vertrags ... den darin enthaltenen Transaktionen entstehenden Notarkosten, einschließlich ... Registerkosten, trägt ... Käuferin.
(2) Steuern auf ... Einkommen, auf ... Gewinn ... auf ... Veräußerungsgewinn, die
sich ... die Verkäuferin ... Zusammenhang mit diesem Vertrag ergeben, einschließlich
der ... diesem Vertrag geplanten Transaktionen, sind ... der Verkäuferin ... tragen.
(3) Jede Änderung dieses Vertrags ist nur gültig, wenn sie ... Schriftform erfolgt ... von ... Vertragsparteien unterschrieben wird, es sei denn, ... eine andere Form, insbesondere ... notarielle Form, gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch ... eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
(4) Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich ... Gesetzen ... Bundesrepublik Deutschland.
(5) Ausschließlicher Gerichtsstand ... alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist ... Landgericht ..............................., Kammer ... Handelssachen.
(6) Dieser Vertrag ersetzt alle zuvor ... den Vertragsparteien ... Zusammenhang mit ... Vertragsverhandlungen geschlossenen Verträge, Vereinbarungen ... Absichtserklärungen, insbesondere ... Vertrag ... ................, ... Letter of Intent ... ............. ... den Vertrag ... ...........
(7) Sollte ... Bestimmung dieses Vertrags ganz ... teilweise unwirksam ... undurchführbar sein ... werden, bleiben ... übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. ... diesem Fall soll ... Vertrag mit ... Regelung durchgeführt werden, ... der unwirksamen ... undurchführbaren Bestimmung unter Berücksichtigung ... wirtschaftlichen Zwecks am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend ... etwaige Lücken ... diesem Vertrag, ... durch solche Bestimmungen ... ersetzen sind, welche ... Parteien verständiger Weise unter Berücksichtigung ... Absichten ... Ziele dieses Vertrags geschlossen hätten, wenn ihnen ... Lücke ... Vertrag bewusst gewesen wäre.
§ 20
Anlagen
Anlage 1: ..................................
Anlage 2: ..................................
.......……………………………
.......……………………………
........................., ... .........................
.......................
(Verkäufer)
...........................
(Käufer)




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