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Verfügungsvertrag über die Gesellschaftsanteile an GbR

zwischen

Herrn Dr. ...............................

(nachfolgend "Verkäufer" genannt)

und

.................................

(nachfolgend "Käufer" genannt)

Präambel

Gemäß dem Gesellschaftsvertrag vom .................ist der Verkäufer mit einem Gesellschaftsanteil von 99% und Herr........................,  mit einem Gesellschaftsanteil von 1 % an der Gesellschaft bürgerlichen Rechts "........................", nachfolgend "die Gesellschaft" genannt, beteiligt.

Der Verkäufer beabsichtigt, seinen Anteil an der Gesellschaft an den Käufer zu verkaufen und durch eine Abtretung dieses Gesellschaftsanteils zu übertragen. Der Käufer beabsichtigt, diesen Anteil zu kaufen und die Anteilsabtretung anzunehmen. Herr ........... beabsichtigt, der Anteilsübertragung zuzustimmen.

§ 1 Vertragsgegenstand

Vertragsgegenstand ist der Gesellschaftsanteil des Verkäufers von 99 % an der Gesellschaft bürgerlichen Rechts "..............", ...........................................

§ 2 Anteilsverkauf, Anteilsabtretung

(1)       Der Verkäufer verkauft seinen Gesellschaftsanteil von 99 % an der Gesellschaft bürgerlichen Rechts "........................." an den Käufer und der Käufer kauft diesen Gesellschaftsanteil vom Verkäufer.

(2)       Der Verkäufer tritt seinen Gesellschaftsanteil von 99 % an der Gesellschaft bürgerlichen Rechts "............................" an den Käufer ab der Käufer nimmt diese Abtretung an.

(3)       Dieser Verkauf und diese Abtretung des Gesellschaftsanteils von 99 % an der Gesellschaft bürgerlichen Rechts "................................" erfolgen unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Käufer seinen Geschäftsanteil an der .......................................... im Nennbetrag von EUR 15.000,00 an den Verkäufer durch einen notariellen Kaufvertrag verkauft und abtritt. Mit dem Verkauf und der Abtretung dieses Geschäftsanteils an der ....................................im Nennbetrag von EUR 15.000,00 durch einen notariellen Vertrag, tritt die aufschiebende Bedingung ein.

§ 3 Kaufpreis

Der Kaufpreis beträgt EUR ____ und ist mit dem Eintritt der aufschiebenden Bedingung zur Zahlung an den Verkäufer fällig.

§ 4 Genehmigung

Herr ............................erklärt durch die Unterzeichnung dieses Vertrages seine unwiderrufliche Zustimmung zu dem Verkauf und der Abtretung des Gesellschaftsanteils des Verkäufers an den Käufer.

§ 5 Stichtag, Rechte und Pflichten, Verbindlichkeiten

(1)       Mit dem Eintritt der aufschiebenden Bedingung durch den wirksamen Verkauf und die Abtretung des Geschäftsanteils an der ........................ im Nennbetrag in Höhe von EUR 15.000,00 gilt der Vertrag als zu diesem Zeitpunkt (Stichtag) abgeschlossen.

(2)       Der Verkäufer überträgt dem Käufer mit Wirkung zum Stichtag sämtliche diesem Gesellschaftsanteil an der Gesellschaft anhaftenden und verbundenen Rechte und Pflichten.

§ 6 Gewährleistung

(1) Der Verkäufer versichert, dass die seinem Gesellschaftsanteil anhaftenden und verbundenen Rechte ausschließlich ihm zustehen.

(2) Der Verkäufer versichert, dass der aufgrund dieses Vertrages veräußerte Gesellschaftsanteil und die diesem anhaftenden und verbundenen Rechte nicht im Wesentlichen sein gesamtes Vermögen darstellen (§ 1365 BGB).

(3) Darüber hinaus wird jegliche weitere Haftung für Sach- und Rechtsmängel ausgeschlossen.

§ 7 Leistungs- und Einnahmebegrenzung

(1)               Sämtliche Zahlungseingänge, die sich auf Leistungen beziehen, die bis zum Stichtag erbracht wurden, stehen dem Verkäufer entsprechend seinem Gesellschaftsanteil anteilig zu, auch wenn der Zahlungseingang erst nach dem Stichtag erfolgt.

(2)               Der Anteil am Jahresergebnis, der für das laufenden Geschäftsjahr auf den in § 1 dieses Vertrages bezeichneten Gesellschaftsanteil entfällt, gebührt dem Verkäufer zu ___% und dem Käufer zu ___ %.

§ 8 Haftungsfreistellung

(1)       Der Käufer übernimmt alle Verbindlichkeiten des Veräußerers aus der Inhaberschaft seines Gesellschaftsanteils, die bis zum Stichtag entstanden sind.

(2)       Der Käufer stellt den Verkäufer von einer Inanspruchnahme durch die Gläubiger bezüglich derjenigen Verbindlichkeiten des Verkäufers frei, die vor dem Stichtag begründet wurden auch wenn diese Verbindlichkeiten erst nach dem Stichtag fällig geworden sind.

§ 9 Vertragsübernahmen

(1)       Forderungen und Verbindlichkeiten des Verkäufers gehen nicht auf den Käufer über, soweit nicht in diesem Vertrag etwas anderes bestimmt ist oder sich der Übergang der Forderungen und Verbindlichkeiten nicht bereits aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften ergibt.

(2)       Nach Mitteilung des Verkäufers bestehen derzeit die in der Anlage ____ genannten Beschäftigungsverhältnisse. Der Verkäufer verpflichtet sich, bis zum Eintritt des Stichtages keiner weiteren Begründung von Beschäftigungsverhältnissen durch die Gesellschaft, ohne die Zustimmung des Käufers, zuzustimmen.

(3)       Es bestehen keine rückständigen Restlohn, Urlaubs- oder Weihnachtsgeldansprüche gegenüber der Gesellschaft. Soweit der Käufer dennoch zur Zahlung von Weihnachtsgeld, Urlaubsgeld oder regelmäßig wiederkehrende Gehaltszahlungen verpflichtet ist, hat der Verkäufer die jeweiligen Beträge bis zum Stichtag anteilig zu erstatten.

(4)               Alle Rechte und Pflichten der in der Anlage _____ aufgeführten Mitarbeiterverhältnisse, die zum Zeitpunkt des Stichtags bestehen, gehen auf den Käufer über.

(5)               Nach Mitteilung des Verkäufers bestehen derzeit die in der Anlage ____ genannten Verträge mit der Gesellschaft. Der Verkäufer verpflichtet sich, bis zum Eintritt des Stichtages keiner weiteren Begründung von Verträgen durch die Gesellschaft, ohne die Zustimmung des Käufers, zuzustimmen.

(6)               Alle Rechte und Pflichten der in der Anlage _____ aufgeführten Verträge, die zum Zeitpunkt des Stichtags bestehen, gehen auf den Käufer über

§ 10 Betriebspflicht

Der Verkäufer verpflichtet sich darauf hinzuwirken, dass die Gesellschaft bis zum Stichtag weiterbetrieben wird und jegliche Handlungen zu unterlassen, die dem Verkauf des Gesellschaftsanteils nach Maßgabe dieses Vertrages zuwiderlaufen könnten.

§ 11 Schlussbestimmungen

(1)   Mündliche Vereinbarungen wurden nicht getroffen. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

(2)   Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksamen Bestimmungen durch solche zu ersetzen, die dem von den Parteien angestrebten Zweck am nächsten kommen.

(3)   Jede Vertragspartei trägt die Kosten ihrer Vertretung und Beratung selbst.

(4)   Die Parteien bestätigen, jeweils zwei Ausfertigungen des Vertrages erhalten zu haben.

__________________________

[Ort/Datum]

_________________________

[Verkäufer]

__________________________

[Käufer]

__________________________

[..................]

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