GbR-Vertrag ausführlich

zwischen

_____

 

und

_____

 

wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:

 

§ 1 Errichtung, Zweck

(1) ... Gesellschafter schließen sich ... einer Gesellschaft ... bürgerlichen Rechts zusammen.

(2) ... Zusammenschluss bezweckt ... Erbringung ... __________ sowie ... Vornahme aller diesem Zweck förderlichen Maßnahmen ... Rechtsgeschäfte.

 

§ 2 Dauer, Kündigung

(1) ... Gesellschaft beginnt am ..................... Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Jeder Gesellschafter kann ... Gesellschaft unter Einhaltung ... Frist ... einem Jahr auf ... Ende eines Kalenderjahres mittels eingeschriebenen Briefes an ... übrigen Gesellschafter kündigen, erstmals mit Wirkung zum ______.

 

§ 3 Name, Sitz

(1) ... Name ... Gesellschaft lautet: _____.

(2) ... Sitz ... Gesellschaft ist _____ .Wird ... Geschäftsbetrieb örtlich verändert, ... ändert sich ... Sitz ... Gesellschaft, ohne ... es ... Zustimmung eines Gesellschafters ... einer Änderung ... Gesellschaftsvertrages bedarf.

 

§ 4 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ... Gesellschaft ist ... Kalenderjahr.

 

§ 5 Betriebsräume

Die Betriebsräume ... Gesellschaft befinden sich ... .........................

 

§ 6 Einlagen

(1) ... Gesellschafter bringen ... gemäß ... beigefügten Liste bezeichneten Wirtschaftsgüter ... die Gesellschaft ein.

(2) ... Gesellschafter haben sofort fällige Bareinlagen ... jeweils EUR 2.500,00 ... leisten.

(3) ... übrigen schulden alle Gesellschafter ... Gesellschaft ... Einsatz ihrer Arbeitskraft. Nebentätigkeiten erfolgen ... Abstimmung mit allen Gesellschaftern.

 

§ 7 FKapital, Beteiligung ... Gesellschafter

(1) Gesellschafter sind _____, ... _____.

(2) ... Gesellschafter haben ... Bareinlage ... _____ EUR ... erbringen, ... zum _____ fällig ist.

oder

(2) ... Gesellschafter haben auf ... Dauer ... ______ Jahren, beginnend ab _____, ... monatliche Bareinlage ... Höhe ... _____ EUR, fällig bis zum 3. eines jeden Monats, ... leisten.

oder

(2) ... Gesellschaftsvermögen ergibt sich aus ... hiermit Bestandteil ... Vertrages gewordenen Anlage I.

Am Kapital sind beteiligt:

_____ mit _____ %,

 

_____ mit _____ %.

(3) ... Verpflichtung zur Erhöhung ... Gesellschaftskapitals besteht nur auf Grund eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses.

oder

(3) ... Gesellschaftskapital kann durch Mehrheitsbeschluss ... Gesellschafter um _____ EUR erhöht werden. Diese Beiträge sind ... bar ... von allen Gesellschaftern gleich hoch ... entrichten. ... Zahlung ist _____ Monate nach Beschlussfassung fällig.

 

§ 8 Gesellschafterkonten

(1) ... Gesellschaft führt ... jeden Gesellschafter ... Kapitalkonto ... ein Privatkonto.

(2) Auf ... Kapitalkonto werden ... festen Kapitalanteile ... Gesellschafter gebucht. Auf ... (veränderlichen) Privatkonto werden ... Gewinnanteile ... die Vorwegvergütungen sowie ... über ... Kapitalkonto hinausgehenden Einlagen gutgeschrieben ... die Verlustanteile sowie ... Entnahmen abgeschrieben. Außerdem werden auf ... Privatkonto alle weiteren Geschäftsvorfälle, ... zwischen ... Gesellschaft ... dem Gesellschafter stattfinden, aufgezeichnet.

 

§ 9 Verfügung über Gesellschaftsanteile

Gesellschaftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter übertragen ... mit Rechten Dritter belastet werden.

 

§ 10 Geschäftsführung, Vertretung

Zur Geschäftsführung ... Vertretung sind ... Gesellschafter ..................und ............................ jeweils alleine berechtigt.

alternativ:

(1) Zur Geschäftsführung ... Vertretung sind ... Gesellschafter gemeinschaftlich berechtigt ... verpflichtet, soweit ... Gesellschafter nicht ... Einzelfall ... abweichende Regelung treffen.

(2) Bei Krankheit, Urlaub ... sonstiger Abwesenheit eines Gesellschafters ... einen zusammenhängenden Zeitraum ... mehr als ... Woche ist ... andere Gesellschafter danach alleine zur Geschäftsführung befugt. Dies gilt nicht ... folgende Maßnahmen ... Rechtsgeschäfte:

a) Erwerb, Belastung ... Veräußerung ... Grundstücken ... grundstücksgleichen Rechten;

b) Abschluss, Änderung ... Beendigung ... Mietverträgen über ... Betriebsräume;

c) Einstellung ... Entlassung ... Personal;

d) Beteiligung an anderen Unternehmen;

e) Aufnahme ... Krediten außerhalb ... laufenden Kontokorrentkredites ... der üblichen Lieferantenkredite;

f) Vergabe ... Krediten außerhalb ... üblichen Kundenkredite;

g) alle übrigen Maßnahmen ... Rechtsgeschäfte, durch ... die Gesellschaft ... Einzelfall mit einem Betrag ... mehr als Euro 3000.– verpflichtet wird.

 

§ 11 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Alle ... Gesellschaftern durch Gesetz ... diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

(2) Falls ... Gesetz ... in diesem Gesellschaftsvertrag nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist, erfolgt ... Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit ... zur Abstimmung berechtigten Gesellschafter. Je EUR 100,00 fester Kapitalanteil (§ 7 Abs. (2)) gewähren ... Stimme. ... Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen Beschlüsse über:

a) ... Änderung ... Gesellschaftsvertrages,

b) ... Auflösung ... Gesellschaft,

c) Erwerb, Veräußerung ... Belastung ... Grundstücken ... grundstücksgleichen Rechten,

d) ... Beteiligung an anderen Unternehmen.

 

§ 12 Buchführung, Bilanzierung

(1) ... Gesellschaft hat unter Anwendung ... steuerlichen Vorschriften Bücher ... führen ... jährliche Abschlüsse ... Form ... Steuerbilanzen ... erstellen. Diese Steuerbilanzen sind ... die Rechtsverhältnisse ... Gesellschafter untereinander maßgebend.

(2) Zur Buchführung sowie zur Aufstellung ... Bilanzen gemäß ... vorstehenden Abs. (1) sind beide Gesellschafter berechtigt ... verpflichtet. ... Gesellschafter können sich zur Erfüllung dieser Verpflichtung ... Lasten ... Gesellschaft ... Mithilfe eines Angehörigen ... steuerberatenden Berufe bedienen.

(3) ... Bilanz ... ein abgelaufenes Geschäftsjahr ist innerhalb ... ersten 6 Monate ... folgenden Geschäftsjahres aufzustellen ... allen Gesellschaftern vorzulegen.

(4) ... Bilanz ist ... allen Gesellschaftern ... genehmigen (Bilanzfeststellung). Kommt ... Genehmigung durch alle Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Vorlage ... Bilanz nicht zustande, ... wird ... Bilanz auf Kosten ... Gesellschaft mit ... alle Gesellschafter verbindlichen Wirkung durch ... von ... zuständigen Handwerkskammer ... bestimmenden Schiedsgutachter, ... Angehöriger ... steuerberatenden Berufe sein muss, festgestellt.

 

§ 13 Vorwegvergütungen

(1) ... Gesellschafter erhalten ... ihre Tätigkeit ... der Gesellschaft ... monatliche Vorwegvergütung ... Höhe ... jeweils EUR ________________ .

(2) ... Vergütungen sind jeweils am Ende eines Kalendermonats ... zahlen ... im Verhältnis ... Gesellschafter zueinander als Aufwand ... Gesellschaft ... behandeln.

 

§ 14 Verteilung ... Gewinn ... Verlust

(1) ... sich aus ... festgestellten Bilanz ergebende Gewinn wird ... Höhe ... 70 % entsprechend ... jeweiligen Umsatz ... Gesellschafter, unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf ... Privatkonto aufgeteilt und, soweit ... Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, ... Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(2) ... Höhe ... weiteren 30 % wird ... Gewinn entsprechend ... Anteilen ... Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf ... Privatkonto aufgeteilt und, soweit ... Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, ... Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(3) ... sich aus ... festgestellten Bilanz ergebender Verlust wird entsprechend ... Anteilen ... Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) - ebenfalls unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf ... Privatkonto - aufgeteilt ... auf ... Privatkonto eines jeden Gesellschafters belastet.

 

§ 15 Entnahmen

(1) Jeder Gesellschafter kann diejenigen Beträge entnehmen, ... er benötigt, um ... auf seinen Gesellschaftsanteil entfallenden Steuerzahlungen ... Steuervorauszahlungen ... begleichen.

(2) ... Übrigen ist jeder Gesellschafter ... Entnahmen berechtigt, soweit sein Privatkonto ... positiven Bestand aufweist ... die Liquidität ... Gesellschaft nicht gefährdet ist.

 

§ 16 Urlaub, Krankheit

(1) Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf ... Jahresurlaub ... 25 Tagen. ... Urlaub ist zwischen ... Gesellschaftern abzustimmen.

(2) Kann ... geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit ... sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, ... bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unverändert bestehen. Dauert ... Krankheit ... sonstige Verhinderung länger als 6 Monate, ... sind ... übrigen Gesellschafter berechtigt, auf seine Kosten bis zur Höhe ... Tätigkeitsvergütung ... Ersatzkraft ... die restliche Dauer ... Krankheit ... Verhinderung einzustellen.

 

§ 17 Wettbewerbsverbot

Keinem Gesellschafter ist es ohne schriftliche Zustimmung ... übrigen Gesellschafter gestattet, ... Gesellschaft unmittelbar ... mittelbar, ... eigene ... fremde Rechnung, Konkurrenz ... machen ... sich an einem anderen Unternehmen ... gleichen Branche direkt ... indirekt ... beteiligen.

 

§ 18 Auflösung, Übernahmerecht, Fortsetzungsklausel

(1) Kündigt ... Gesellschafter ... Gesellschaft aus einem ... den übrigen Gesellschaftern nach § 276 BGB gemeinsam ... vertretenden wichtigen Grund, ... kann er gleichzeitig erklären, ... er ... Unternehmen alleine weiterführt. ... diesem Fall übernimmt er ... Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiven ... Passiven. Anderenfalls wird ... Gesellschaft aufgelöst.

(2) Erklärt ... Gesellschafter - abgesehen ... Fall ... Abs. (1) - ... Kündigung, ... scheidet er mit Zugang ... Kündigungserklärung aus ... Gesellschaft aus; ... übrigen Gesellschafter setzen ... Gesellschaft fort. Gleiches gilt ... Falle ... Todes eines Gesellschafters.

(3) Wird über ... Vermögen eines Gesellschafters ... Insolvenzverfahren eröffnet, ... scheidet ... betreffende Gesellschafter mit Eintritt ... Rechtskraft ... betreffenden Eröffnungsbeschlusses aus ... Gesellschaft aus. ... Gesellschaft wird ... diesem Fall ... den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

(4) Pfändet ... Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil an ... Gesellschaft, ... scheidet ... betreffende Gesellschafter mit ... Ablauf ... zweiten Monats nach Erlass ... Pfändungsbeschlusses aus ... Gesellschaft aus, wenn ... Pfändungsbeschluss nicht innerhalb ... Zwei-Monats-Frist wieder aufgehoben worden ist; ... Gesellschaft wird ... den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.

 

§ 19 Ausschließung

Tritt ... der Person eines Gesellschafters ... wichtiger Grund ein, ... die anderen Gesellschafter ... einer außerordentlichen Kündigung nach § 723 Abs. 1 S. 2 BGB berechtigen würde, ... können diese Gesellschafter - anstatt ... Gesellschaft außerordentlich ... kündigen - ... erstgenannten Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss aus ... Gesellschaft ausschließen. ... Gesellschafter scheidet mit Zugang ... Ausschließungsbeschlusses aus ... Gesellschaft aus, ... von ... übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird.

 

§ 20 Abfindungsguthaben

(1) Scheidet ... Gesellschafter gemäß ... Bestimmungen ... §§ 18 ... 19 aus ... Gesellschaft aus, ... erhält er als Abfindung ... Buchwert seiner Beteiligung (fester Kapitalanteil zuzüglich anteiliger Rücklagen ... Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter zuzüglich eines eventuellen positiven Saldos bzw. abzüglich eines eventuellen negativen Saldos auf ... Privatkonto). Maßgebend ... die Ermittlung ... Buchwertes ist ... letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festgestellte Jahresbilanz. Zwischen ... Bilanzstichtag ... dem Tag ... Ausscheidens noch entstandene Gewinne ... Verluste bleiben bei ... Ermittlung außer Betracht. An diesen Gewinnen bzw. Verlusten ist ... Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt ... Ausscheidende an ... am Tage ... Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil.

(2) ... die Berechnung ... Buchwertes ... Gesellschaftsanteils, bleibt ... genannte Bilanz auch dann maßgebend, wenn sich deren Ansätze infolge ... steuerlichen Außenprüfung ... Gesellschaft nachträglich ändern.

(3) ... Abfindungsguthaben ist ... drei gleichen Jahresraten, beginnend mit ... ersten Tag ... auf ... Tag ... Ausscheidens folgenden Monats, auszuzahlen. Es ist ab ... Tag ... Ausscheidens mit 2 % über ... Basiszinssatz gem. § 247 BGB ... verzinsen, wobei ... angelaufenen Zinsen mit jeder Rate fällig werden.

(4) Weist ... Privatkonto ... Ausscheidenden am Tag ... Ausscheidens ... Sollsaldo auf, ... höher ist als ... dem Ausscheidenden bei Zugrundelegung ... festen Kapitalanteils ... der anteiligen Rücklagen ... Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter gemäß Abs. (1) gebührende Abfindungsguthaben, ... hat ... Ausscheidende ... verbleibenden Sollsaldo unverzüglich auszugleichen.

 

§ 21 Erbfolge

(1) ... Tod eines Gesellschafters berührt ... Fortbestand ... Gesellschaft nicht; sie wird mit ... restlichen Gesellschaftern fortgeführt.

(2) ... Erben werden entsprechend § 20 abgefunden.

oder

(2) Beim Tode ... Gesellschafters werden ... Erben mit ... Nominalbetrag ... Kapitalkonten ... Erblassers abgefunden.

oder

(1) ... Tod eines Gesellschafters berührt ... Fortbestand ... Gesellschaft nicht. ... Gesellschaft wird vielmehr mit ... als Nacherben bzw. Erben ... Verstorbenen bestimmten ehelichen Abkömmlingen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, ... sind ihre Rechte ... der Gesellschafterversammlung ... einem gemeinsamen Vertreter, auf ... sie sich ... einigen haben, wahrzunehmen.

 

§ 22 Sonstiges

(1) Sollte ... Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein ... werden ... der Vertrag ... Lücke enthalten, ... bleibt ... Rechtswirksamkeit ... übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle ... unwirksamen Bestimmung gilt ... wirksame Bestimmung als vereinbart, ... dem ... den Parteien gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt; ... gleiche gilt ... Falle ... Lücke.

(2) Nebenabreden ... diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und/oder Ergänzungen bedürfen ... Schriftform.

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Ort / Datum

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.................

_________________________

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