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Vertrag über die Abtretung von Anteilen einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Rahmen einer Schenkung

Schenkung und Abtretung

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) ... Schenker ist zu % an... GbR beteiligt.

(2) Nach § ... Gesellschaftsvertrages... GbR ist... Abtretung...ses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Sämtliche Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom ... Übertragung... Anteils zugestimmt. ... betreffende Beschluss ist...sem Vertrag als Anlage beigefügt.

oder

(2) ... Übertragung an...sem Anteil ist gem. § ... Gesellschaftsvertrages ohne Zustimmung... Mitgesellschafter zulässig.

oder

(2) ... Abtretung...ses Gesellschaftsanteils ist gem. § ... Gesellschaftsvertrages vom auf Grund...es Beschlusses... übrigen Gesellschafter,... mit...facher Mehrheit gefasst...d, zulässig. Mit Gesellschaftsbeschluss vom haben... übrigen Gesellschafter mit... erforderlichen Mehrheit... Übertragung zugestimmt. ... entsprechende Beschlussfassung ist...sem Vertrag als Anlage beigefügt.

§ 2 Übertragung/Erfüllung

... Schenker überträgt hiermit im Wege... Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in § 1 genannten Anteil an... GbR auf...Beschenkten,......se Abtretung annimmt.

§ 3 Stichtag

Als Stichtag vereinbaren... Vertragsschließenden... , Uhr.

§ 4 Schenkung

(1) ... Schenker überträgt...vorbezeichneten Anteil an... GbR im Wege... Schenkung.

(2) ... Schenkung erfolgt ohne jegliche Auflage.

oder

(2) ... Schenkung erfolgt unter... Auflage,...s... Schenkungsgegenstand zur Sicherung... Lebensunterhalts... Beschenkten verwendet...d.

oder

(2) ... Schenker behält sich an dem geschenkten Anteil... Nießbrauchsrecht, auf...... gesetzlichen Vorschriften insbesondere... Bürgerlichen Gesetzbuchs Anwendung finden sollen, vor. ... Jahreswert... Nießbrauchsrechts...d mit EUR angegeben.

oder

(2) ... Schenkung erfolgt unter... Auflage,...s... Beschenkte sich verpflichtet,...Schenker für...Fall... Pflegebedürftigkeit in seiner Wohnung aufzunehmen und dort... Pflege sicher zu stellen.

oder

(2) ... Beschenkte verpflichtet sich, an...Schenker und nach...sen Tod an...sen Ehegattin,...e Leibrente in Höhe von monatlich EUR zu zahlen. ... Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag...es Monats im Voraus fällig und auszugleichen.

ergänzend

Sobald und so oft sich... vom statistischen Bundesamt in Wiesbaden ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland auf... Basis... Jahres 2005 gleich 100 gegenüber dem Stand vom Stichtag um 10 % ändert (erhöht oder ermäßigt), verändert sich... monatliche Leibrente im entsprechenden prozentualen Verhältnis.

ergänzend

... Schenker macht dem Beschenkten zur Auflage, dem ... Vorkaufsrecht an dem geschenkten Anteil...zuräumen.

(3) ... Schenker ist berechtigt, vom schuldrechtlichen Teil...ses Vertrages durch Widerruf zurückzutreten, wenn

a. der Schenker berechtigt wäre, dem Beschenkten sein Pflichtteil zu entziehen,

b. über... Vermögen... Beschenkten... Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt...d oder... Zwangsversteigerung oder Zwangsverwaltung... Vertragsgegenstandes...geleitet...d,

c. der Beschenkte... zur Ausübung seiner Tätigkeit in... betreffenden Gesellschaft erforderliche Berufszulassung verliert,

d. .

Für...Fall... vorstehend vereinbarten Widerrufsrechts bzw....Fall... gesetzlichen Widerrufsrechte, erklärt... Beschenkte schon jetzt... Rückabtretung seines Gesellschaftsanteils an...Schenker.

§ 5 Jahresabschluss per Stichtag

(1) ... Schenker verpflichtet sich, nach Abschluss...ses Vertrages...Jahresabschluss für... Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf seine Mitgesellschafter dahingehend...zuwirken.

(2) ... Jahresabschluss ist nach...in... Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung... Bilanzkontinuität zu erstellen und von...em Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. ... hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt... Beschenkte.

(3) Erfüllt... Schenker seine Verpflichtung nach § 5 Abs. 1 nicht termingerecht, ist... Beschenkte berechtigt, durch...en vom ihm beauftragten Wirtschaftsprüfer... entsprechenden Bilanzen aufstellen zu lassen. ...se sind dann dem Schenker zur Verfügung zu stellen,... auch... Kosten... Erstellung zu tragen hat.

§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

(1) ... bei... Gesellschaft auf Grund... gem. § 5 aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte Ergebnis steht dem Schenker zu.

(2) ... Beschenkte verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen,...s... gem. § 6 Abs. 1 auf...Schenker entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an...Schenker ausgeschüttet...d.

oder

(2) ... Gewinnbezugsrecht steht dem Beschenkten bereits für... Zeit ab zu.

§ 7 Dauerschuldverhältnisse

... Gesellschaft ist aus...in... Anlage 1 aufgelisteten längerfristigen Verträgen (Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte) verpflichtet. Beschenkter und Schenker...ken gemeinsam auf... jeweiligen Gläubiger dahingehend...,...s... Schenker aus... Mithaft entlassen...d. Soweit...s nicht... Fall ist, hat... Beschenkte...Schenker für jeden Fall... Inanspruchnahme so zu stellen, als sei... Schenker nicht mehr Schuldner... jeweiligen Vertragsverhältnisses.

ergänzend

... Gesellschaft nimmt... aus... Anlage 2 ersichtlichen kurz-, mittel- und langfristigen Kredite in Anspruch. ... Schenker garantiert,...s... kurzfristigen Kredite per Stichtag nicht mehr als EUR betragen.

oder

... Schenker versichert,...s... Gesellschaft durch keine Verträge gebunden ist,... nicht mit...er Frist von drei Monaten zum Jahresende kündbar sind.

§ 8 Arbeitsverhältnisse

(1) ... Gesellschaft beschäftigt... aus... Anlage 3 ersichtlichen Mitarbeiter. Aus... Anlage 3 ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum... Mitarbeiter und... zur Zeit von...sen bezogene monatliche Brutto-Entgelt.

(2) ... Mitarbeiter... Gesellschaft haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal... Brutto-Entgelt pro Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

(3) Mitarbeiter... Gesellschaft haben keinen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen. ...s gilt auch für bereits aus... Gesellschaft per Stichtag ausgeschiedene Arbeitnehmer.

ergänzend

(4) Zwischen... Gesellschaft und dem Betriebsrat sind... in... Anlage 4 aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

(5) ... Gesellschaft hat...aus... Anlage 5 ersichtlichen Mitarbeitern Beteiligungen am Gewinn zugesagt. ...se betragen insgesamt nicht mehr als ... Gewinns... Gesellschaft.

oder

(5) ... Gesellschaft hat keinem Mitarbeiter...e Beteiligung am Gewinn zugesagt.

ergänzend

(6) Gegenüber ausgeschiedenen oder per Stichtag ausscheidenden Mitarbeitern hat... Gesellschaft... aus... Anlage 6 ersichtlichen Verpflichtungen zu erfüllen.

§ 9 Laufende Prozesse

... Gesellschaft führt zur Zeit keine Rechtsstreitigkeiten.

oder

... Gesellschaft führt zur Zeit... aus... Anlage 7 ersichtlichen Rechtsstreitigkeiten.

§ 10 Gewerbliche Schutzrechte

... Schenker garantiert,...s... aus... Anlage 8 ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt... Gesellschaft zustehen.

§ 11 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich... GbR

(1) ... Schenker versichert,...s

a. die für... Jahre und vorgelegten Jahresabschlüsse... GbR...in... Bundesrepublik Deutschland allgemein anerkannten Grundsätzen entsprechen,...s...se Jahresabschlüsse vollständig sind und... Vermögens- und Ertragslage... Gesellschaft zutreffend wiedergeben,

b. die ausgewiesenen Forderungen entsprechend...bekannten Umständen werthaltig sind.

(2) Weiterhin versichert... Schenker,...s

a. die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie...s gegenwärtig tatsächlich geschieht;

b. die Gesellschaft keine Bestimmungen... Wettbewerbsrechts oder... Gesetzes über...Umweltschutz verletzt;

c. die von... Gesellschaft genutzten und ihr gehörenden Gebäude in Übereinstimmung mit...angewendeten Bauvorschriften und Bauplänen errichtet und unterhalten werden und...s... Einrichtungen... Gesellschaft... gesetzlichen und berufsgenossenschaftlichen Sicherheitsanforderungen erfüllen.

(3) ... Schenker sichert zu,...s ihm nichts bekannt ist, was... Fortführung... Betriebes... Gesellschaft über...Stichtag hinaus berühren könnte.

(4) ... Schenker garantiert weiterhin,...s... Gesellschaft alle bis zum Stichtag abzugebenden Steuererklärungen abgegeben hat und alle fälligen Steuern ausgleichen...d bzw. alle...tschaftlich...Zeitraum bis zum Stichtag betreffenden Steuern in dem Jahresabschluss per Stichtag in ausreichender Höhe passiviert sein werden.

(5) ... Schenker garantiert,...s... von... Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Erzeugnisse keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzen.

(6) ... Schenker steht dafür...,...s... Bücher, Aufzeichnungen und Unterlagen... Gesellschaft ordnungsgemäß geführt sind und aufbewahrt werden und... Gesellschaft auch nach dem Stichtag uneingeschränkt zur Verfügung stehen werden.

§ 12 Nichterfüllung... vertraglichen Garantien und Zusicherungen

(1) Sollte sich innerhalb von zwei Jahren nach dem Stichtag herausstellen,...s...e oder mehrere... von dem Schenker gegebenen Zusicherungen und Garantien unzutreffend oder nicht...gehalten sind, hat... Schenker... Gesellschaft oder - nach Wahl... Beschenkten -...Beschenkten so zu stellen, wie... Gesellschaft oder... Beschenkte stehen würden, wenn... Zusicherung oder Garantie zutreffend gewesen wäre.

(2) ... Rückabwicklung... Schenkungsvertrages auf ausdrückliches Verlangen... Beschenkten...d auf...Fall beschränkt,...s... Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht führen darf und...s dem Schenker bekannt war oder hätte bekannt sein müssen. Es besteht Einigkeit darüber,...s... Schenker nicht für Umstände und behördliche Auflagen...zustehen hat,... erst nach dem Stichtag...getreten oder erlassen werden und...s dem Schenker nicht bekannt war oder hätte bekannt sein müssen.

§ 13 Überleitung... Betriebes

(1) ... Schenker verpflichtet sich, als geschäftsführender Gesellschafter... GbR... Geschäfte... Gesellschaft bis zum Stichtag mit... Sorgfalt...es ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Alle vom Geschäftsführer zu treffenden Entscheidungen, welche über...Stichtag hinaus Bedeutung erlangen können, sind von dem Schenker rechtzeitig mit dem Beschenkter abzustimmen.

(2) ... Schenker verpflichtet sich, dem Beschenkten oder...em vom Beschenkten Beauftragten spätestens ab dem uneingeschränkt Einsicht in...Geschäftsbetrieb... GbR zu gewähren und ihn soweit wie möglich...zuarbeiten.

ergänzend

... Bekanntgabe... Veräußerung... Anteils an... GbR erfolgt von...Vertragsschließenden gemeinschaftlich am gegenüber... Belegschaft... GbR und am gegenüber Kunden und Lieferanten... Gesellschaft und... Öffentlichkeit.

oder

... Vertragsschließenden verpflichten sich,... Veräußerung... GbR-Anteils geheim zu halten und nicht vor dem Stichtag offen zu legen.

§ 14 Wettbewerbsverbot

(1) ... Schenker verpflichtet sich, für... Dauer von Jahren nach dem Stichtag in...em Umkreis von km um...Sitz... Gesellschaft in seinem sachlichen Tätigkeitsbereich jeden Wettbewerb zu unterlassen. ... Schenker verpflichtet sich insbesondere, sich weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen,... im Wettbewerb mit... Gesellschaft stehen, zu beteiligen, als Mitarbeiter für solche Unternehmen tätig zu werden oder solche Unternehmen direkt oder indirekt zu fördern. Ausgenommen hiervon ist... Erwerb von börsennotierten Aktien an Konkurrenzunternehmen zum Zweck... Kapitalbeteiligung.

(2) ... Schenker verpflichtet sich, für jeden Fall...er Zuwiderhandlung gegen... vorstehende Wettbewerbsverbot,...e Vertragsstrafe in Höhe von EUR zu zahlen. Bei Dauerverstößen gilt jeder Monat als... Zuwiderhandlungsfall. Dem Beschenkten bleibt vorbehalten, weitere Schäden geltend zu machen.

§ 15 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit...zelner Bestimmungen...ses Vertrages berühren... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht... Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit... ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten,...s... mit ihnen beabsichtigte...tschaftliche Zweck erreicht...d. Ist...e Umdeutung nicht möglich, sind... Vertragsschließenden verpflichtet,...e Vereinbarung zu treffen,... dem Zweck... unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen...ses Vertrages bedürfen... Schriftform. ...s gilt insbesondere für... Aufhebung...ses Schriftformerfordernisses.

(3) Nebenabreden haben... Parteien nicht getroffen.

ergänzend

... vorliegende Vertrag...d in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält...e Vertragsausfertigung.

Anlage 1

Aufstellung... per Stichtag bestehenden Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte

Anlage 2

Aufstellung... kurz-, mittel- und langfristigen Kredite

Anlage 3

Aufstellung... per Stichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse

Name, Geb.-Datum, Eintrittsdatum, monatl. Brutto-Entgelt

Anlage 4

Aufstellung... Betriebsvereinbarungen

Anlage 5

Aufstellung... am Gewinn beteiligten Mitarbeiter

Anlage 6

Aufstellung... zu erfüllenden Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen oder ausscheidenden Mitarbeitern

Anlage 7

Aufstellung... zur Zeit geführten Rechtsstreitigkeiten

Anlage 8

Aufstellung... Gesellschaft zustehenden Patente, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte

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