Einfache GmbH - Satzung

Gesellschaftsvertrag ... __________________________ GmbH

 

§ 1 Firma ... Sitz

1. ... Gesellschaft führt ... Firma _________________ GmbH.

2. ... Gesellschaft hat ihren Sitz ... _______________.

 

§ 2 Gegenstand

1. Gegenstand ... Unternehmens ist ______________________________________________

2. ... Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, ... geeignet sind, ... Geschäftszweck ... Gesellschaft ... fördern. Sie kann ... In- ... Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben ... gründen.

 

§ 3 Stammkapital ... Stammeinlagen

1. ... Stammkapital beträgt 25.000,00 EUR (i.W. Fünfundzwanzigtausend Euro).

2. ... dem Stammkapital hat übernommen:

_________________ (Gesellschafter 1), Ort,

25.000 Geschäftsanteile ... Nennbetrag ... je 1,00 EUR

Geschäftsanteile Nr. 1 – 25000 25.000,00 EUR.

3. ... übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung ... Gesellschaft ... voller Höhe ihres Nennbetrages ... bar ... leisten.

 

§ 4 Dauer, Kündigung

1. ... Dauer ... Gesellschaft ist unbestimmt.

2. ... Gesellschaft kann jedoch mit ... Frist ... 6 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres ... jedem Gesellschafter gekündigt werden, erstmals zum __________.

3. ... Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief an ... Gesellschaft ... erklären.

4. ... Falle ... Kündigung eines Gesellschafters sind ... übrigen Gesellschafter, soweit sie sich nicht ebenfalls zur Kündigung entschließen, ... in diesem Falle ohne Einhaltung ... vorgenannten Frist zum Termin ... ersten Kündigung möglich ist, verpflichtet ... Geschäftsanteil ... ausscheidenden Gesellschafters ... Verhältnis seiner Beteiligung am Stammkapital ... erwerben. ... Gesellschaft kann auch verlangen, ... der kündigende Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ... Gesellschaft ... einem ... der Gesellschaft ... bezeichnenden Dritten abtritt.

5. ... ausscheidende Gesellschafter ... die Erwerber seines Geschäftsanteiles werden versuchen, sich über ... angemessenen Kaufpreis ... einigen. Wenn sich ... Gesellschafter innerhalb ... Frist ... einem Monat nach Kündigung nicht über ... Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich ... Gutachter beauftragen, nach Anhörung ... Beteiligten ... Gutachten über ... angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung ... Unternehmenswertes nach ... Bewertungsgesetz ... erstellen. Können sich ... Beteiligten nicht binnen eines Monats auf ... Sachverständigen einigen, ... soll dieser durch ... Industrie ... Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. ... Kosten ... Gutachtens tragen ... Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

6. ... Entgelt ist ... drei unverzinslichen Jahresraten ... entrichten, deren erste nach ... notariellen Beurkundung ... Übertragung ... Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

 

§ 5 Geschäftsjahr

1. ... Geschäftsjahr ist ... Kalenderjahr.

2. ... erste Geschäftsjahr ist ... Rumpfgeschäftsjahr. Es fängt mit ... Beginn ... Buchführungspflicht an ... endet am 31.12. ... gleichen Jahres.

 

§ 6 Geschäftsführung ... Vertretung

1. ... Gesellschaft hat ... oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur ... Geschäftsführer vorhanden, ... ist er einzelvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, ... ist jeweils ... Geschäftsführer gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer ... gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung berechtigt. ... Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

3. ... Geschäftsführern bzw. Prokuristen kann Befreiung ... den Beschränkungen ... § 181 BGB erteilt werden.

4. ... Geschäftsführern kann Befreiung ... dem Wettbewerbsverbot gemäß § 88 AktG erteilt werden.

 

§ 7 Gesellschafterversammlung

1. ... Geschäftsführer sind verpflichtet, bis zum 31.03. eines jeden Jahres ... das vergangene Geschäftsjahr ... Jahresabschluss aufzustellen ... nach Vorliegen dieses unverzüglich ... Gesellschafterversammlung zum Zwecke ... Feststellung ... Jahresabschlusses einzuberufen.

2. ... dieser alljährlichen Gesellschafterversammlung - wie auch ... allen außer- ordentlichen Gesellschafterversammlungen - ist durch ... Geschäftsführung einzuladen ... zwar unter Wahrung ... Einladungsfrist ... 2 Wochen. ... Tag ... Absendung ... der Tag ... Versammlung werden bei ... Fristberechnung nicht mit berechnet. ... Einladung ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an ... Adresse, ... der jeweilige Gesellschafter ... Gesellschaft schriftlich mitgeteilt hat, versendet wird. Alle Einladungen ... einer Gesellschafterversammlung haben mit eingeschriebenem Brief gegen Rückschein unter Angabe ... Tagesordnungspunkte ... erfolgen, sofern nicht alle Gesellschafter bzw. ... von ihnen Bevollmächtigten darauf verzichten. ... Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % ... Stammkapitals vertreten sind. Ist ... Beschlussfähigkeit nicht gegeben, ist unverzüglich ... zweite Gesellschafterversammlung einzuberufen, ... ohne Vorliegen dieser Voraussetzungen beschlussfähig ist.

3. Jeder Gesellschafter kann sich durch ... anderen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt, ... vereidigten Buchprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer zur Wahrnehmung ... Rechte ... der Gesellschafterversammlung schriftlich ... bevollmächtigen.

4. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind ... der Geschäftsführung einzuberufen, wenn mindestens 10 v. H. ... durch ... Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile ... solche Einberufung verlangen.

5. ... Vorsitz ... Gesellschafterversammlung führt ... Geschäftsführer. ... Vorsitzende bestimmt ... Protokollführer. ... Protokoll ... Gesellschafterversammlung ist ... dem Vorsitzenden ... dem Protokollführer ... unterzeichnen ... spätestens ... Woche nach Beendigung ... Gesellschafterversammlung allen Gesellschaftern zuzuleiten (Datum ... Absendung genügt zur Wahrung ... Frist).

 

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

1. ... von ... Gesellschaftern ... Angelegenheiten ... Gesellschaft ... treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden ... Gesellschafterversammlungen am Sitz ... Gesellschaft gefasst, falls nicht alle Gesellschafter mit ... Beschlussfassung ... anderer Form (z. B. schriftlich, schriftlich ... Umlaufverfahren ... durch Telekopie) ... an einem anderen Ort einverstanden sind.

2. Soweit ... diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse, durch ... der Gesellschaftsvertrag geändert ... ergänzt wird, ... Einstimmigkeit ... Stammkapitals (d.h. 250 Stimmen). Sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen ... Mehrheit ... Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter (d.h. mindestens 126 Stimmen), sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen und/ ... dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben.

3. Je 100,00 EUR Geschäftsanteile ergeben ... Stimme.

4. Beschlüsse ... Gesellschafter können, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, nur binnen ... Ausschlussfrist ... einem Monat nach Zugang ... Protokolls durch Klage beim zuständigen Gericht angefochten werden. Gesellschafter ... eine ordnungsgemäße Einladung erhalten, aber nicht an ... Beschlussfassung teilgenommen ... einen Vertreter bevollmächtigt haben, sind nicht anfechtungsberechtigt.

 

§ 9 Jahresabschluss, Lagebericht

1. ... Geschäftsführer haben ... den ersten drei Monaten (§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB), ... Fall ... § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB ... den ersten sechs Monaten, nach Ende ... Geschäftsjahres ... Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn ... Verlustrechnung, Anhang) ... den Lagebericht aufzustellen ... dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, soweit ... Prüfung ... die Erstellung ... Lageberichts kraft Gesetzes ... aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist.

2. ... Geschäftsführer haben ... Gesellschaftern ... Jahresabschluss ... den Lagebericht, soweit ... Lagebericht kraft Gesetzes ... aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist, unverzüglich nach Fertigstellung zusammen mit ... Vorschlag ... die Ergebnisverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

 

§ 10 Ergebnisverwendung

Über ... Verwendung ... Jahresergebnisses beschließt ... Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit innerhalb ... ersten acht Monate nach Ablauf ... Geschäftsjahres.

 

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

Die Abtretung, Verpfändung, Teilung, Vereinigung ... Veräußerung ... Geschäftsanteilen bedarf ... Zustimmung ... Gesellschafterversammlung.

 

§ 12 Ankaufsrecht

1. Beabsichtigt ... Gesellschafter, ... Geschäftsanteil ganz ... teilweise ... veräußern, ... hat er ... anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief ... unterrichten ... ihnen ... Geschäftsanteil ... Verhältnis ihrer Beteiligungen an ... Gesellschaft untereinander zum Kauf anzubieten.

2. ... anderen Gesellschafter haben ... veräußerungswilligen Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief binnen eines Monats nach Empfang ... Mitteilung ... erklären, ob sie am Erwerb interessiert sind. ... veräußerungswillige ... die am Erwerb interessierten Gesellschafter werden dann versuchen, sich über ... angemessenen Kaufpreis ... einigen. Wenn sich ... Gesellschafter innerhalb ... Frist ... einem Monat nach Kündigung nicht über ... Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich ... Gutachter beauftragen, nach Anhörung ... Beteiligten ... Gutachten über ... angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung ... Unternehmenswertes nach ... Bewertungsgesetz ... erstellen. Können sich ... Beteiligten nicht binnen eines Monats auf ... Sachverständigen einigen, ... soll dieser durch ... Industrie ... Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. ... Kosten ... Gutachtens tragen ... Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

3. ... veräußerungswillige Gesellschafter hat innerhalb eines Monats nach Erstattung ... Gutachtens ... am Erwerb interessierten Gesellschaftern mitzuteilen, ob er bereit ist, ... Geschäftsanteil ... dem sich aus ... Gutachten ergebenden Kaufpreis ... veräußern. ... am Erwerb interessierten Gesellschafter haben ... veräußerungswilligen Gesellschafter innerhalb eines Monats, nachdem ihnen dieser seine Bereitschaft zur Veräußerung ... Geschäftsanteils erklärt hat, mitzuteilen, ob sie noch bereit sind, ... Geschäftsanteil ... dem sich aus ... Gutachten ergebenden Kaufpreis ... erwerben.

4. Sofern ... Gesellschafter ... seinem Ankaufsrecht gemäß Abs.2 ... 3 keinen Gebrauch macht, wächst es ... anderen- ... Falle ... Absatzes 3 jedoch nur ... erwerbsbereiten - Gesellschaftern anteilig zu. ... das etwa zugewachsene Ankaufsrecht beträgt ... Erklärungsfrist drei Wochen ab Zugang ... eingeschriebenen Mitteilung, ... der andere Gesellschafter sein Ankaufsrecht nicht ausüben möchte ... die vorgesehene Erklärungsfrist nicht eingehalten hat.

5. ... Ankaufsrecht kann nur ... alle angebotenen Geschäftsanteile ausgeübt werden.

6. Haben innerhalb ... vorgesehenen Fristen ... ankaufsberechtigten Gesellschafter ... ihren Rechten keinen Gebrauch gemacht, ... ist ... veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, seinen Geschäftsanteil ganz ... teilweise unter Beachtung ... Bestimmungen über ... Vorkaufsrecht ... diesem Gesellschaftsvertrag ... veräußern. Erfolgt ... Veräußerung nicht innerhalb ... sechs Monaten nach ... letzten Erklärungsfrist, ... gelten ... Vorschriften über ... Ankaufsrecht erneut.

7. ... Entgelt ist ... drei unverzinslichen Jahresraten ... entrichten, deren erste nach ... notariellen Beurkundung ... Übertragung ... Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

 

§ 13 Vorkaufsrecht

1. ... Falle eines Verkaufs ... Geschäftsanteilen ... Teilen eines Geschäftsanteils steht ... übrigen Gesellschaftern ... Verhältnis ihrer Beteiligung an ... Gesellschaft untereinander ... Vorkaufsrecht zu.

2. ... verkaufende Gesellschafter hat ... anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief ... unterrichten. ... Vorkaufsrecht muss innerhalb ... Frist ... einer Woche nach Zugang ... Mitteilung durch eingeschriebenen Brief ausgeübt werden.

3. Soweit ... Gesellschafter ... seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, wächst es ... anderen Gesellschaftern anteilig zu. ... das etwa zugewachsene Vorkaufsrecht beträgt ... Erklärungsfrist ... weitere Woche ab Zugang ... Mitteilung ... Veräußerers, ... ein anderer Gesellschafter sein Vorkaufsrecht nicht ausgeübt ... aber sich innerhalb ... Frist nicht erklärt habe. ... Vorkaufsrecht kann nur ... alle verkauften Geschäftsanteile ausgeübt werden.

 

§ 14 Ausschluss aus ... Gesellschaft ... Einziehung ... Geschäftsanteilen

1. ... Gesellschafter können ... Einziehung eines Geschäftsanteils mit Zustimmung ... betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen.

2. ... Zustimmung ... betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn über sein Vermögen ... Insolvenzverfahren eröffnet ... mangels ... die Kosten ... Verfahrens deckenden Masse nicht eröffnet worden ist, wenn ... Gesellschaftsanteile ... Gesellschafters gepfändet ... arrestiert worden sind ... die Pfändung ... der Arrest nicht binnen sechs Wochen aufgehoben worden sind, ... in seiner Person ... anderer wichtiger Grund vorliegt, ... das Verbleiben ... Gesellschafters ... der Gesellschaft ... diese ... für ... bzw. ... Mitgesellschafter unzumutbar erscheinen lässt.

3. Über ... Einziehung entscheidet ... Gesellschafterversammlung nach Anhörung, aber ohne Stimmrecht ... betroffenen Gesellschafters. Statt ... Einziehung kann ... Gesellschafterversammlung beschließen, ... der Anteil auf ... von ... Gesellschafterversammlung benannten Dritten, an ... oder mehrere Gesellschafter übertragen ... von ... Gesellschaft selbst erworben wird, sofern ... Voraussetzungen hierfür gegeben sind.

4. ... den Fällen ... Absätze 1 bis 3 ist ... betroffenen Gesellschafter ... Wert seines Geschäftsanteils auszuzahlen. ... Wert ist auf ... Grundlage ... Auseinandersetzungsbilanz ... ermitteln, ... nach ... Grundsätzen ... Steuerbilanz auf ... Zeitpunkt ... Ausscheidens ... betroffenen Gesellschafters ... erstellen ist. ... etwaiger Geschäftswert bleibt unberücksichtigt.

5. ... Entgelt ... den Geschäftsanteil ist ... drei gleichen, unverzinslichen Jahresraten ... entrichten. ... erste Rate ist vier Monate nach Ausscheiden ... Gesellschafters fällig, ... übrigen Raten jeweils ... Jahr nach ... vorhergehenden.

6. ... allen Fällen ... Ausscheidens aus ... Gesellschaft gibt ... ausscheidende Gesellschafter schon jetzt seine Einwilligung zur Fortführung ... Firma, sofern ... verbleibenden Gesellschafter ... Fortführung ... Firma wünschen.

 

§ 15 Tod ... Erbfolge

1. ... Falle ... Todes eines Gesellschafters können ... überlebenden Gesellschafter wählen, ob sie ... Gesellschaft untereinander allein ... mit ... Rechtsnachfolger ... verstorbenen Gesellschafters fortsetzen. ... Wahlrecht, ... binnen eines Monats nach Bekanntwerden ... Todes ... Gesellschafters durch schriftliche Erklärung gegenüber ... Erben ... Verstorbenen auszuüben ist, besteht auch dann, wenn nur noch ... Gesellschafter vorhanden ist.

2. Wollen ... überlebenden Gesellschafter ... Gesellschaft allein untereinander fortsetzen, ... ist ... Erbe ... verstorbenen Gesellschafters verpflichtet, ... Geschäftsanteil an ... überlebenden Gesellschafter ... an ... von ... Gesellschafterversammlung ... benennenden Dritten ... einem nach § 4 Abs.5 dieses Gesellschaftsvertrags ... bestimmenden Preis abzutreten. ... Preis ist ... drei gleichen unverzinslichen Jahresraten ... zahlen.

3. ... erste Jahresrate wird mit ... Ablauf ... drei Monaten nach ... Mitteilung fällig, ... die überlebenden Gesellschafter ... Gesellschaft allein fortsetzen wollen; sofern bis dahin keine Einigung über ... Preis erzielt sein sollte, drei Wochen nach Vorliegen ... Sachverständigengutachtens gemäß § 4 Abs. 5.

4. Wird ... Abtretung verweigert, ... kann ... Anteil durch Beschluss ... Gesellschafterversammlung eingezogen werden.

 

§ 16 Wettbewerbsverbot, Geheimhaltung

1. Jedem Gesellschafter ist es untersagt, solange er Gesellschafter ist, unmittelbar ... mittelbar ... eigene ... fremde Rechnung Geschäfte ... Geschäftszweig ... Gesellschaft ... tätigen, ... Unternehmen, welches Geschäfte ... Geschäftszweig ... Gesellschaft betreibt, ... erwerben, sich an einem solchen Unternehmen ... beteiligen ... es auf andere Weise ... unterstützen. Durch Gesellschafterbeschluss können Ausnahmen zugelassen werden.

2. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, über alle Angelegenheiten ... Gesellschaft auch nach seinem Ausscheiden strengstes Stillschweigen ... bewahren. Dies gilt nicht, wenn ... soweit ... Gesellschafter solche Angelegenheiten zur Wahrung eigener Interessen ... kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteten Person anvertraut.

 

§ 17 Bekanntmachungen

Gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichungen erfolgen ... elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht ... Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

 

§ 18 Kosten

Die mit ... Gründung ... Gesellschaft entstehenden Kosten ... Höhe ... bis ... 1.250,00 EUR werden ... der Gesellschaft getragen.

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