Anteilsübertragung u. Treuhand

 

Übertragungs- ... Treuhandvertrag

 

zwischen

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und

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nachstehend "Erwerberin ... Treuhänderin" genannt

 

Präambel

Die Veräußererin ... 1) ... die Veräußererin ... 2) sind an ... Kommanditgesellschaft ... Firma ________ GmbH & Co. KG, mit Sitz ... ______ als Kommanditisten mit einem festen Kapitalanteil ... jeweils Euro _____________ beteiligt. Maßgebend ist ... Gesellschaftsvertrag ... ____________, ... in Fotokopie als Anlage 1 diesem Übertragungs- ... Treuhandvertrag beigefügt ist. ... Kommanditeinlagen sind noch nicht eingezahlt worden. ... Veräußererin ... 1) ... die Veräußererin ... 2) werden als Gesamthandsgesellschaften ... Kommanditanteile auf ... Erwerberin übertragen. ... Erwerberin soll ... Kommanditanteile treuhänderisch ... die Veräußerer halten. ... Hinblick hierauf vereinbaren ... Parteien ... Folgende:

 

§ 1 Übertragung ... Kommanditanteile

(1)     ... Veräußerin ... 1) überträgt hiermit ihren Kommanditanteil ... Höhe ... Euro _______ mit schuldrechtlicher Wirkung zum _______ auf ... Erwerberin. ... dingliche Übertragung ... Gesellschaftsanteils ist jedoch aufschiebend bedingt durch ... Eintragung ... Erwerberin als Kommanditistin ... das Handelsregister.

(2)     ... Erwerberin nimmt ... Übertragung ... Kommanditanteils an.

(3)     ... Veräußererin ... 2) überträgt hiermit ihren Kommanditanteil ... Höhe ... ______________ mit schuldrechtlicher Wirkung zum _____________ auf ... Erwerberin. ... dingliche Übertragung ... Gesellschaftsanteils ist jedoch aufschiebend bedingt durch ... Eintragung ... Erwerberin als Kommanditistin ... das Handelsregister

(4)     ... Erwerberin nimmt ... Übertragung ... Kommanditanteils an.

(5)     ... der Übertragung ausgeschlossen sind ... Ansprüche ... die Verbindlichkeiten aus den  Darlehenskonten ... Veräußerer.

 

§ 2 Zustimmung ... Gesellschafter

Die Gesellschafter ... ________ GmbH & Co. KG stimmen ... Übertragung unwiderruflich zu.

 

§ 3 Treuhandverhältnis

(1)     ... Vertragsparteien vereinbaren, ... die Erwerberin als Treuhänderin mit Wirkung ... Zeitpunkt ... Vertragsabschlusses ihre Gesellschaftsanteile treuhänderisch ... die Treugeber hält mit ... Maßgabe, ... die Gesellschaftsanteile auf ... künftigen Gesellschafter übertragen werden.

(2)     ... Treuhänderin tritt hiermit ihre Ansprüche auf ... Gewinnanteil sowie auf dasjenige, was ihr ... Falle ... Ausscheidens aus ... Gesellschaft ... einer Auseinandersetzung zukommt, an ... Treugeber ab.

 

§ 4 Pflichten ... Treuhänderin

(1)     ... Treuhänderin übt ihre Gesellschafterrechte ... eigener Verantwortung, jedoch ... wirtschaftlichen Interesse ... Treugeber aus. ... Stimmrecht wird ... Treuhänderin entsprechend ... Weisungen ... Treugeber ausüben. ... gleiche gilt ... die Gewinnbezugs- ... Entnahmerechte. Mitwirkungsrechte ... Rahmen ... Geschäftsführung ... Gesellschaft übt ... Treuhänderin nach Anhörung ... Treugeber aus.

(2)     ... Treuhänderin wird ... Treugebern ... Rahmen ... ihr ... der Gesellschaft obliegenden Schranken über ... Verhältnisse ... Gesellschaft ... der Gesellschaftsanteile unterrichtet halten.

 

§ 5 Pflichten ... Treugeber

(1)          ... Treugeber werden ... Treuhänderin keine Weisungen erteilen, durch deren Befolgung ... Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen verstoßen würde.

(2)     ... Treugeber erstattet ... Treuhänderin ... Aufwendungen, ... diese zur ordnungsgemäßen Erfüllung ... ihr nach diesem Vertrag obliegenden Aufgaben macht, außergewöhnliche Aufwendungen jedoch nur, wenn sie mit deren Zustimmung gemacht werden.

 

§ 6 Kapitalerhöhungen, Änderungen ... Rechtsform

(1)     ... Falle ... Erhöhung ... Einlage ... Treuhänderin gilt ... Treuhandabrede auch hinsichtlich ... erhöhten Einlage.

(2)     Sollte ... Gesellschaftsanteil durch Umwandlung, Verschmelzung ... ähnliche Vorgänge ... rechtliche Umformung erfahren, wird ... Treuhandverhältnis ... möglichst enger Anlehnung an ... in diesem Vertrag getroffenen Bestimmungen auf ... neue Beteiligung erstreckt.

 

§ 7 Beendigung ... Treuhandverhältnisses

Verfügt ... Treuhänderin nach Maßgabe ... Treugeber über ... Kommanditanteile, ... gilt nach ... erfolgten Verfügung ... Treuhandverhältnis bezüglich ... übertragenen Kommanditanteils als gekündigt.

 

§ 8 Freistellungszusage

Die Veräußerer verpflichten sich, ... der gesetzlich zulässigen Höhe, ... Erwerberin ... entschädigen ... schadlos ... halten ... allen Urteilen, Maßnahmen ... Verwaltungsbehörden, Zahlungen ... Kosten gleich welcher Art, ... ihr durch ihre Tätigkeit als Erwerberin ... Treuhänderin ... Kommanditanteile an ... ________ GmbH & Co. KG entstanden sind, außer ... solche Urteile, Maßnahmen ... Verwaltungsbehörden, Zahlungen ... Kosten, ... gemäß ... gerichtlichen Bestätigung, aufgrund Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit, schuldhaftem ... betrügerischem Verhalten ... Erwerberin ... Treuhänderin entstanden sind.

 

§ 9 Abtretbarkeit

Diese Zusage ... Rechte hieraus können ... keiner ... Parteien ohne ... vorherige schriftliche Zustimmung ... anderen Partei an Dritte abgetreten werden.

 

§ 10 Rechtsnachfolger

Diese Zusage gilt auch bezüglich ... Rechtsnachfolger ... Parteien.

 

§ 11 Vollständigkeit, Schriftform, Salvatorische Klausel

(1)     Diese Zusage beinhaltet alle Vereinbarungen ... Parteien. Änderungen ... Ergänzungen dieser Zusage bedürfen ... Schriftform.

(2)     Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt ... Wirksamkeit ... restlichen Zusage hiervon unberührt. ... Parteien werden ... unwirksame Klausel durch ... wirksame Klausel ersetzen, ... die Parteien bei Kenntnis ... Unwirksamkeit ... Klausel vereinbart hätten.

 

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