Einfacher Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH für eine GmbH & Co. KG

 

GESELLSCHAFTSVERTRAG

 

der

__________________________GmbH

 

§ 1 Firma ... Sitz

1.  ... Gesellschaft führt ... Firma

_________________ GmbH.

2.  ... Gesellschaft hat ihren Sitz ... ___________.

 

 

§ 2 Gegenstand

1.  Gegenstand ... Unternehmens ist ... Erwerb ... die Verwaltung ... Beteiligungen sowie ... Übernahme ... persönlichen Haftung ... der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften und/oder bei Gesellschaften bürgerlichen Rechts, insbesondere ... Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an ... ___________ KG, ... ______ zum Gegenstand hat.

2.  ... Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, ... geeignet sind, ... Geschäftszweck ... Gesellschaft ... fördern. Sie kann ... In- ... Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben ... gründen.

 

§ 3 Stammkapital ... Stammeinlagen

1.  ... Stammkapital beträgt 50.000.- EUR (i.W. fünfzigtausend Euro).

2.   Auf ... Stammkapital haben übernommen

___________________ ... Stammeinlage ... __________

3.  ... Geschäftsanteil ist ... voller Höhe an ... Gesellschaft einzuzahlen.

4. Jeder Gesellschafter soll stets am Stammkapital ... Gesellschaft ... dem Verhältnis beteiligt sein, ... dem er am Festkapital ... _____ GmbH & Co. KG beteiligt ist. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich gegenüber ... Gesellschaft ... gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter, alles seinerseits zur Aufrechterhaltung ... Wiederherstellung ... gleichen Beteiligungsverhältnisses Erforderliche ... tun. Kommt ... den Fällen, ... denen zur Herstellung ... gleichen Beteiligungsverhältnisses ... Geschäftsanteil ganz ... teilweise übertragen ... erworben werden muss, ... Einigung über ... Gegenleistung nicht zustande, ... gilt § 14 entsprechend.

 

§ 4 Dauer, Kündigung

1.  ... Dauer ... Gesellschaft ist unbestimmt.

2.   ... Gesellschaft kann jedoch mit ... Frist ... 6 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres ... jedem Gesellschafter gekündigt werden, erstmals zum __________.

3.  ... Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief an ... Gesellschaft ... erklären.

4.  ... Falle ... Kündigung eines Gesellschafters sind ... übrigen Gesellschafter, soweit sie sich nicht ebenfalls zur Kündigung entschließen, ... in diesem Falle ohne Einhaltung ... vorgenannten Frist zum Termin ... ersten Kündigung möglich ist, verpflichtet ... Geschäftsanteil ... ausscheidenden Gesellschafters ... Verhältnis seiner Beteiligung am Stammkapital ... erwerben. ... Gesellschaft kann auch verlangen, ... der kündigende Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ... Gesellschaft ... einem ... der Gesellschaft ... bezeichnenden Dritten abtritt.

5.  ... ausscheidende Gesellschafter ... die Erwerber seines Geschäftsanteiles werden versuchen, sich über ... angemessenen Kaufpreis ... einigen. Wenn sich ... Gesellschafter innerhalb ... Frist ... einem Monat nach Kündigung nicht über ... Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich ... Gutachter beauftragen, nach Anhörung ... Beteiligten ... Gutachten über ... angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung ... Unternehmenswertes nach ... Vermögenssteuerrichtlinien ... erstellen. Können  sich ... Beteiligten nicht binnen eines Monats auf ... Sachverständigen einigen, ... soll dieser durch ... Industrie ... Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. ... Kosten ... Gutachtens tragen ... Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

6.  ... Entgelt ist ... drei unverzinslichen Jahresraten ... entrichten, deren erste nach ... notariellen Beurkundung ... Übertragung ... Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

 

§ 5 Geschäftsjahr

1.  ... Geschäftsjahr ist ... Kalenderjahr.

2.  ... erste Geschäftsjahr ist ... Rumpfgeschäftsjahr ... beginnt mit ... Eintragung ... Gesellschaft ... Handelsregister.

 

§ 6 Geschäftsführung ... Vertretung

1.  ... Gesellschaft hat ... oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur ... Geschäftsführer vorhanden, ... ist er einzelvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, ... ist jeweils ... Geschäftsführer gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer ... gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung berechtigt. ... Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

3.  ... Geschäftsführer sind ... den Beschränkungen ... § 181 BGB befreit.

4.  ... Erklärungen, ... den Gesellschaftsvertrag ... _______KG berühren, insbesondere zur Kündigung ... Gesellschaftsvertrages dieser Gesellschaft, bedürfen ... Geschäftsführer eines vorherigen zustimmenden einstimmigen Beschlusses ... Gesellschafter.

 

§ 7 Gesellschafterversammlung

1. ... Gesellschafterversammlung wird durch ... Geschäftsführer einberufen, wenn ... Gesetz ... der Gesellschaftsvertrag es erfordern ... die Einberufung aus einem sonstigen Grund ... Interesse ... Gesellschaft erforderlich erscheint. Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung berechtigt. Daneben ist jeder Gesellschafter berechtigt, ... Einberufung ... Gesellschafterversammlung ... verlangen und, wenn ... die Geschäftsführung nicht innerhalb ... zwei Wochen nachkommt, ... Versammlung selbst einzuberufen.

2. ... Einberufung ... Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich unter Einhaltung ... Frist ... mindestens zwei Wochen. ... der Einladung sind ... einzelnen Gegenstände ... Tagesordnung anzugeben. Ist ... Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter vertreten ... anwesend sind ... kein Gesellschafter ... Beschlussfassung widerspricht ... die nicht anwesenden Gesellschafter ... vorhinein ihre Zustimmung ... einer Beschlussfassung erklärt haben. ... gleiche gilt ... Beschlüsse über Tagesordnungspunkte, ... nicht wenigstens ... Woche vor ... Versammlung angekündigt worden sind.

 

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

1. ... Beschlüsse ... Gesellschafter werden ... Gesellschafterversammlungen gefasst. ... Abhaltung ... Versammlung bedarf es nicht, wenn alle Gesellschafter sich schriftlich, fernschriftlich ... durch Telekopierer mit ... zu beschließenden Maßnahme einverstanden erklären ... kein Gesellschafter ... schriftlichen ... fernschriftlichen Stimmabgabe ... Stimmabgabe durch Telekopierer widerspricht.

2. Zur Teilnahme an ... Gesellschafterversammlung ist jeder Gesellschafter befugt. Jeder Gesellschafter kann sich ... der Gesellschafterversammlung durch ... Bevollmächtigten vertreten lassen.

3. ... Beschlüsse ... Gesellschafter bedürfen, soweit Gesetz ... Gesellschaftsvertrag nicht zwingend ... andere Mehrheit vorschreiben, ... einfachen Mehrheit ... abgegebenen Stimmen. Je EUR 50,- Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren ... Stimme.

4. Gesellschafter, ... Geschäftsführer sind, sind bei Gesellschafterbeschlüssen, ... ihre Position als Geschäftsführer berühren, nicht ... der Ausübung ... Stimmrechts ausgeschlossen.

 

§ 9 Jahresabschluss, Lagebericht

1. ... Geschäftsführer haben ... den ersten drei Monaten nach Ende ... Geschäftsjahres ... Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn ... Verlustrechnung, Anhang) ... den Lagebericht aufzustellen ... dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, soweit ... Prüfung kraft Gesetzes ... aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist.

2. ... Geschäftsführer haben ... Gesellschaftern ... Jahresabschluss ... den Lagebericht unverzüglich nach Fertigstellung zusammen mit ... Vorschlag ... die Ergebnisverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

 

§ 10 Ergebnisverwendung

Über ... Verwendung ... Jahresergebnisses beschließt ... Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit innerhalb ... ersten acht Monate nach Ablauf ... Geschäftsjahres.

 

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

Die Abtretung, Verpfändung, Teilung, Vereinigung ... Veräußerung ... Geschäftsanteilen bedarf ... Zustimmung ... Gesellschafterversammlung.

 

§ 12 Ankaufsrecht

1. Beabsichtigt ... Gesellschafter, ... Geschäftsanteil ganz ... teilweise ... veräußern, ... hat er ... anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief ... unterrichten ... ihnen ... Geschäftsanteil ... Verhältnis ihrer Beteiligungen an ... Gesellschaft untereinander zum Kauf anzubieten.

2.   ... anderen Gesellschafter haben ... veräußerungswilligen Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief binnen eines Monats nach Empfang ... Mitteilung ... erklären, ob sie am Erwerb interessiert sind. ... veräußerungswillige ... die am Erwerb interessierten Gesellschafter werden dann versuchen, sich über ... angemessenen Kaufpreis ... einigen. Wenn sich ... Gesellschafter innerhalb ... Frist ... einem Monat nach Kündigung nicht über ... Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich ... Gutachter beauftragen, nach Anhörung ... Beteiligten ... Gutachten über ... angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung ... Unternehmenswertes nach ... Vermögenssteuerrichtlinien ... erstellen. Können  sich ... Beteiligten nicht binnen eines Monats auf ... Sachverständigen einigen, ... soll dieser durch ... Industrie ... Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. ... Kosten ... Gutachtens tragen ... Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

3.  ... veräußerungswillige Gesellschafter hat innerhalb eines Monats nach Erstattung ... Gutachtens ... am Erwerb interessierten Gesellschaftern mitzuteilen, ob er bereit ist, ... Geschäftsanteil ... dem sich aus ... Gutachten ergebenden Kaufpreis ... veräußern. ... am Erwerb interessierten Gesellschafter haben ... veräußerungswilligen Gesellschafter innerhalb eines Monats, nachdem ihnen dieser seine Bereitschaft zur Veräußerung ... Geschäftsanteils erklärt hat, mitzuteilen, ob sie noch bereit sind, ... Geschäftsanteil ... dem sich aus ... Gutachten ergebenden Kaufpreis ... erwerben.

4. Sofern ... Gesellschafter ... seinem Ankaufsrecht gemäß Abs.2 ... 3 keinen Gebrauch macht, wächst es ... anderen- ... Falle ... Absatzes 3 jedoch nur ... erwerbsbereiten  - Gesellschaftern anteilig zu. ... das etwa zugewachsene Ankaufsrecht beträgt ... Erklärungsfrist drei Wochen ab Zugang ... eingeschriebenen Mitteilung, ... der andere Gesellschafter sein Ankaufsrecht nicht ausüben möchte ... die vorgesehene Erklärungsfrist nicht eingehalten hat.

5. ... Ankaufsrecht kann nur ... alle angebotenen Geschäftsanteile ausgeübt werden.

6. Haben innerhalb ... vorgesehenen Fristen ... ankaufsberechtigten Gesellschafter ... ihren Rechten keinen Gebrauch gemacht, ... ist ... veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, seinen Geschäftsanteil ganz ... teilweise unter Beachtung ... Bestimmungen über ... Vorkaufsrecht ... diesem Gesellschaftsvertrag ... veräußern. Erfolgt ... Veräußerung nicht innerhalb ... sechs Monaten nach ... letzten Erklärungsfrist, ... gelten ... Vorschriften über ... Ankaufsrecht erneut.

7.  ... Entgelt ist ... drei unverzinslichen Jahresraten ... entrichten, deren erste nach ... notariellen Beurkundung ... Übertragung ... Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

 

§ 13 Vorkaufsrecht

1. ... Falle eines Verkaufs ... Geschäftsanteilen ... Teilen eines Geschäftsanteils steht ... übrigen Gesellschaftern ... Verhältnis ihrer Beteiligung an ... Gesellschaft untereinander ... Vorkaufsrecht zu.

2. ... verkaufende Gesellschafter hat ... anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief ... unterrichten. ... Vorkaufsrecht muss innerhalb ... Frist ... einer Woche nach Zugang ... Mitteilung durch eingeschriebenen Brief ausgeübt werden.

3. Soweit ... Gesellschafter ... seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, wächst es ... anderen Gesellschaftern anteilig zu. ... das etwa zugewachsene Vorkaufsrecht beträgt ... Erklärungsfrist ... weitere Woche ab Zugang ... Mitteilung ... Veräußerers, ... ein anderer Gesellschafter sein Vorkaufsrecht nicht ausgeübt ... aber sich innerhalb ... Frist nicht erklärt habe. ... Vorkaufsrecht kann nur ... alle verkauften Geschäftsanteile ausgeübt werden.

   

§ 14 Ausschluss aus ... Gesellschaft ... Einziehung ... Geschäftsanteilen

1. ... Gesellschafter können ... Einziehung eines Geschäftsanteils mit Zustimmung ... betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen.

2. ... Zustimmung ... betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn über sein Vermögen ... Konkursverfahren ... ein gerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet ... mangels ... die Kosten ... Verfahrens deckenden Masse nicht eröffnet worden ist, wenn ... Gesellschaftsanteile ... Gesellschafters gepfändet ... arrestiert worden sind ... die Pfändung ... der Arrest nicht binnen sechs Wochen aufgehoben worden sind, ... in seiner Person ... anderer wichtiger Grund vorliegt, ... das Verbleiben ... Gesellschafters ... der Gesellschaft ... diese ... für ... bzw. ... Mitgesellschafter unzumutbar erscheinen lässt.

3. Über ... Einziehung entscheidet ... Gesellschafterversammlung nach Anhörung, aber ohne Stimmrecht ... betroffenen Gesellschafters. Statt ... Einziehung kann ... Gesellschafterversammlung beschließen, ... der Anteil auf ... von ... Gesellschafterversammlung benannten Dritten, an ... oder mehrere Gesellschafter übertragen ... von ... Gesellschaft selbst erworben wird, sofern ... Voraussetzungen hierfür gegeben sind.

4. ... den Fällen ... Absätze 1 bis 3 ist ... betroffenen Gesellschafter ... Wert seines Geschäftsanteils auszuzahlen. ... Wert ist auf ... Grundlage ... Auseinandersetzungsbilanz ... ermitteln, ... nach ... Grundsätzen ... Steuerbilanz auf ... Zeitpunkt ... Ausscheidens ... betroffenen Gesellschafters ... erstellen ist. ... etwaiger Geschäftswert bleibt unberücksichtigt.

5. ... Entgelt ... den Geschäftsanteil ist ... drei gleichen, unverzinslichen Jahresraten ... entrichten. ... erste Rate ist vier Monate nach Ausscheiden ... Gesellschafters fällig, ... übrigen Raten jeweils ... Jahr nach ... vorhergehenden.

6. ... allen Fällen ... Ausscheidens aus ... Gesellschaft gibt ... ausscheidende Gesellschafter schon jetzt seine Einwilligung zur Fortführung ... Firma, sofern ... verbleibenden Gesellschafter ... Fortführung ... Firma wünschen.

 

§ 15 Tod ... Erbfolge

1. ... Falle ... Todes eines Gesellschafters können ... überlebenden Gesellschafter wählen, ob sie ... Gesellschaft untereinander allein ... mit ... Rechtsnachfolger ... verstorbenen Gesellschafters fortsetzen. ... Wahlrecht, ... binnen eines Monats  nach Bekanntwerden ... Todes ... Gesellschafters durch schriftliche Erklärung gegenüber ... Erben ... Verstorbenen auszuüben ist, besteht auch dann, wenn nur noch ... Gesellschafter vorhanden ist.

2.   Wollen ... überlebenden Gesellschafter ... Gesellschaft allein untereinander fortsetzen, ... ist ... Erbe ... verstorbenen Gesellschafters verpflichtet, ... Geschäftsanteil an ... überlebenden Gesellschafter ... an ... von ... Gesellschafterversammlung ... benennenden Dritten ... einem nach § 4 Abs.4 dieses Gesellschaftsvertrags ... bestimmenden Preis abzutreten. ... Preis ist ... drei gleichen unverzinslichen Jahresraten ... zahlen.

3.   ... erste Jahresrate wird mit ... Ablauf ... drei Monaten nach der  Mitteilung fällig, ... die überlebenden Gesellschafter ... Gesellschaft allein fortsetzen wollen; sofern bis dahin keine Einigung über ... Preis erzielt sein sollte, drei Wochen nach Vorliegen ... Sachverständigengutachtens gemäß § 4 Abs. 5.

4.  Wird ... Abtretung verweigert, ... kann ... Anteil durch Beschluss ... Gesellschafterversammlung eingezogen werden.

 

§ 16 Wettbewerbsverbot, Geheimhaltung

1. Jedem Gesellschafter ist es untersagt, solange er Gesellschafter ist, unmittelbar ... mittelbar ... eigene ... fremde Rechnung Geschäfte ... Geschäftszweig ... Gesellschaft ... tätigen, ... Unternehmen, welches Geschäfte ... Geschäftszweig ... Gesellschaft betreibt, ... erwerben, sich an einem solchen Unternehmen ... beteiligen ... es auf andere Weise ... unterstützen.Durch Gesellschafterbeschluss können Ausnahmen zugelassen werden.

2. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, über alle Angelegenheiten ... Gesellschaft auch nach seinem Ausscheiden strengstes Stillschweigen ... bewahren. Dies gilt nicht, wenn ... soweit ... Gesellschafter solche Angelegenheiten zur Wahrung eigener Interessen ... kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteten Person anvertraut.

 

§ 17 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen ... Gesellschaft erfolgen nur ... elektronischen Bundesanzeiger.

 

§ 18 Kosten

Die Kosten ... Errichtung dieses Vertrages, ... Genehmigung ... der Eintragung ... Handelsregister mit Veröffentlichung trägt ... Gesellschaft bis ... einem Betrag von EUR 2.000,-.

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