Mustervertrag über Beitritt als stiller Gesellschafter in eine KG

Vertrag

zwischen Firma ____________ KG, vertreten durch ... Komplementär ____________

– nachfolgend KG genannt –

und

____________ ... ____________

– nachfolgend Teilhaber genannt –

I. Beginn ... Art ... Stillen Gesellschaft

1. Durch Unterzeichnung dieses Vertrags wird ... Teilhaber stiller Gesellschafter ... KG.

2. Der Gegenstand ... KG ... ihr Gesellschaftsvertrag sind ... Teilhaber bekannt.

II. Dauer ... Gesellschaft

Die stille Gesellschaft beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrags ... ist zeitlich nicht begrenzt.

III. Einlage ... Haftung

1. Die Einlage ... Teilhabers beträgt € ____________. ... Einlage ... Teilhabers wird auf ... Konto ... ____________-Bank eingezahlt, über ... die KG frei verfügen kann. Sie ist innerhalb ... ____________ Tagen nach Aufforderung ... Geschäftsführung ... KG ... Teilhaber ... leisten.

2. Der Teilhaber ist nur zur Leistung ... vorstehend vereinbarten Bareinlage verpflichtet. Darüber hinaus übernimmt er keine Haftung, Mithaftung ... sonstige Verpflichtung, insbesondere auch keine Ausfallhaf-tung gemäß § 735 BGB. Gegen ... Willen ... Teilhabers kann ... Nachschusspflicht ... keinem Fall begründet werden.

IV. Geschäftsführung ... Vertretung

1. Geschäftsführung ... Vertretung stehen allein ... KG zu.

2. Folgende Maßnahmen darf ... KG nur mit Zustimmung ... Teilhabers durchführen:

a) Änderung ... Gesellschaftszwecks und/oder ... Rechtsform ... Gesellschaft;

b) Veräußerung ... Verpachtung ... Unternehmens ... eines Teils ... Unternehmens;

c) Errichtung ... Schließung ... Zweigniederlassungen;

d) Vollständige ... teilweise Einstellung ... Geschäftsbetriebs.

V. Konten ... Teilhaber

1. Für ... Teilhaber wird bei ... KG ... Einlagenkonto, ... Privatkonto ... ein Verlustkonto geführt.

2. Auf ... Einlagenkonto wird ... Einlage ... Teilhabers gebucht.

3. Auf ... Privatkonto werden etwaige Zinsen, Gewinne ... Entnahmen verbucht. ... Konto ist ... Soll ... Haben mit ____________ % p.a. ... verzinsen.

4. Auf ... Verlustkonto werden ... Verlustanteile verbucht. Ist ... Verlustkonto belastet, werden alle künftigen Gewinnanteile ... Verlustkonto gutgeschrieben, bis dieses ausgeglichen ist.

VI. Jahresabschluss

1. Die KG hat innerhalb ... ____________ Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres ihren Jahresabschluss ... einem Angehörigen ... steuerberatenden ... wirtschaftsprüfenden Berufe erstellen ... lassen ... dem Teilhaber abschriftlich per Einwurf-Einschreiben ... übermitteln.

2. Der Teilhaber hat Einwendungen gegen ... Jahresabschluss innerhalb ... ____________ Wochen nach Erhalt ... Jahresabschlusses geltend ... machen. Äußert er sich innerhalb dieser Frist nicht, ist er mit Einwendungen gegen ... Jahresabschluss ausgeschlossen.

VII. Gewinn- ... Verlustbeteiligung

1. Für ... Gewinn- ... Verlustbeteiligung ... Teilhabers ist ... dem Gewinn ... Verlust auszugehen, ... sich aus ... gemäß Ziff. VI. aufgestellten Jahresabschluss ... KG vor Berücksichtigung ... auf ... Teilhaber entfallenden Gewinn- ... Verlustanteils ergibt.

2. Der Teilhaber erhält ... je € ____________ seiner Einlage __________ % ... nach handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelten Gewinns. An einem etwaigen Verlust nimmt ... Teilhaber nach ... gleichen Verhältnis teil.

3. Vor Einzahlung ... Einlage hat ... Teilhaber keinen Anspruch auf Gewinnbeteiligung. Sofern ... Einlage ... Teilhabers bis zum ____________ auf ... in Ziff. III. 1. genannten Konto ... Gesellschaft eingegangen ist, nimmt ... Teilhaber bereits mit Beginn ... folgenden Monats am jahresanteiligen Jahresüberschuss ... Gesellschaft teil.

4. Verluste werden ... Teilhaber auch dann zugerechnet, wenn sie ... Höhe ... nominellen Einlage übersteigen. ... auf ... den Teilhaber über seine Einlage hinaus entfallenden Verluste sind nur durch künftige Gewinne abzudecken. ... Nachschusspflicht ist ausgeschlossen.

5. Dem Teilhaber steht kein Anteil an etwaigen stillen Reserven ... am Firmenwert zu.

VIII. Entnahmen

1. Entnahmen ... Lasten ... Einlagenkontos kann ... Teilhaber nicht tätigen.

2. Der Teilhaber ist berechtigt, Entnahmen ... Lasten ... Guthabens auf seinem Privatkonto ... tätigen. Entnahmen über ... Betrag ... € _______ hinaus sind nur zulässig, wenn ... Teilhaber mindestens ____________ Monate vor ... Entnahme seine Absicht ... KG schriftlich mitteilt. Entspricht ... beabsichtigte Entnahme ... gesamten Guthaben ... Teilhabers auf ... Privatkonto, ist ... KG berechtigt, ... Auszahlung ... Guthabens auf ____________ gleich hohe Raten ... verteilen, wobei ... Fälligkeit ... zweiten Rate nicht länger als sechs Monate nach Ankündigung ... Entnahme gegeben sein darf.

3. Die KG ist jederzeit berechtigt, ... Guthaben ... Teilhabers auf dessen Privatkonto ganz ... teilweise an diesen auszuzahlen.

IX. Informationsrecht

1. Der Teilhaber hat ... ihm gesetzlich zustehenden Informationsrechte.

2. Der Teilhaber hat über alle ihm ... Zusammenhang mit ... Gesellschaftsverhältnis bekannt gewordenen Angelegenheiten gegenüber Dritten Stillschweigen ... bewahren. Diese Verpflichtung gilt nach Beendigung ... Gesellschaft ... einen Zeitraum ... ____________ Jahren weiter.

X. Übertragung ... Gesellschaftsanteils

1. Der Teilhaber ist berechtigt, seine Beteiligung ... Ganzen auf seinen Ehegatten ... seine leiblichen Abkömmlingen ... übertragen.

2. Für alle anderen Fälle ist ... Übertragung ... Beteiligung an Dritte nur mit Zustimmung ... KG möglich. ... KG darf ihre Zustimmung jedoch nur aus wichtigem Grund verweigern.

3. Eine Übertragung erfolgt ... jedem Fall einheitlich ... das Einlage-, Privat- ... Verlustkonto ... Teilhabers.

XI. Tod ... Teilhabers, Vertreterbestellung

1. Beim Tod ... Teilhabers treten seine Erben an dessen Stelle. Sind mehrere Erben vorhanden, haben diese innerhalb ... ____________ Monaten nach Aufforderung durch ... KG ... Vertreter ... bestimmen, ... die Rechte ... Pflichten ... alle Erben einheitlich wahrnimmt. Solange ... solcher Vertreter nicht bestimmt ist, ruhen ... auf ... Erben übergegangenen Rechte ... Teilhabers.

2. Die Regelung ... vorstehend Ziff. 1. Satz 2 ... 3 findet sinngemäß Anwendung, wenn ... Teilhaber seine Beteiligung gemäß vorstehend Ziff. X. durch Verfügung unter Lebenden übertragen hat.

XII. Kündigung

1. Die stille Gesellschaft kann unter Einhaltung ... Frist ... ___________ Monaten jeweils zum Ende ... Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum ____________.

2. Daneben kann jede Partei ohne Einhaltung ... Frist aus wichtigem Grund kündigen. Als wichtiger Grund gilt insbesondere:

– Die Liquidation ... KG,

– die Eröffnung ... Insolvenzverfahrens über ... Vermögen ... KG,

– die Eröffnung ... Insolvenzverfahrens über ... Vermögen ... Teilhabers.

– Zwangsvollstreckungsmaßnahmen ... die Gesellschafterrechte ... Teilhabers, wenn diese nicht innerhalb ... ___________ Wochen ab Beginn ... Vollstreckungsmaßnahmen wieder aufgehoben werden.

XIII. Umwandlung ... KG

Eine Umwandlung ... KG ... eine andere Rechtsform ... Übertragung ... Vermögens ... KG auf ... andere Unternehmen beendet ... Gesellschaftsverhältnis nicht. ... Einlage ... Teilhabers besteht mit ... gleichen Nennbetrag am neuen Unternehmen weiter.

XIV. Auseinandersetzung

1. Bei Beendigung ... Gesellschaftsverhältnisses durch Kündigung ... in sonstiger Weise hat ... Teilhaber Anspruch auf ... Auseinandersetzungsguthaben, ... auf ... Tag ... Beendigung ... Gesellschaft festzustellen ist.

2. Das Auseinandersetzungsguthaben errechnet sich aus ... Saldo ... bestehenden Einlage-, Privat- ... Verlustkonten. Ergibt sich ... negativer Saldo ... Privatkontos, ist dieser unverzüglich auszugleichen.

3. Eine Abfindung ist ... der KG an ... Teilhaber ... ___________ aufeinander folgenden Halbjahresraten auszuzahlen, wobei ... erste Rate ____________ Monate nach Beendigung ... Vertrags fällig ist. ... KG ist zur vorzeitigen Tilgung berechtigt.

4. Sonstige Auseinandersetzungsansprüche bestehen nicht.

XV. Schlussbestimmungen

1. Änderungen, Ergänzungen, Kündigungen ... Aufhebungen dieses Vertrags bedürfen ... ihrer Wirksamkeit ... Schriftform.

2. Sollte ... Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags ganz ... teilweise unwirksam sein ... werden ... sollte sich ... dem Vertrag ... Lücke befinden, soll hierdurch ... Gültigkeit ... übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle ... unwirksamen Bestimmung ... zur Ausfüllung ... Lücke soll ... Regelung treten, ... dem am nächsten kommt, was ... Gesellschafter gewollt haben ... nach ... Sinn ... Zweck ... Vertrags gewollt haben würden, wenn sie ... Unwirksamkeit ... die Lücke bedacht hätten.

3. Ausschließlicher Gerichtsstand ... alle Streitigkeiten aus ... Vertrag ... über diesen Vertrag ist ... zuständige Kammer ... Handelssachen beim Landgericht ____________, soweit dies zulässigerweise vereinbart werden kann.

____________, ... ____________

____________ ____________

(für ... KG)          (Teilhaber)

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