Muster zur Errichtung einer typischen Unterbeteiligungsgesellschaft

Unterbeteiligungsvertrag

zwischen

Herrn (...), wohnhaft ... _________ (Ort, Straße)

(im Folgenden auch: ... Hauptbeteiligte)

und

Herrn (xxx), wohnhaft ... ______Ort, Straße)

(im Folgenden auch: ... Unterbeteiligte)

 

§ 1 Einräumung ... Unterbeteiligung

(1) Herr (...) ist an ... Kommanditgesellschaft unter ... Firma XY & Co. Mit ... Sitz ... _________ (Ort) (im folgenden: Hauptgesellschaft) als persönlich haftender Gesellschafter beteiligt. ... ihn werden zum 31.12.20.. geführt

a) ... Festkapitalkonto mit einem Stand ... 300.000,00 EUR

b) ... Privatkonto mit einem Stand ... 180.000,00 EUR

c) ... Verlustkonto mit einem Stand ... ................ EUR.

Der Gesellschaftsvertrag ... Hauptgesellschaft ... der Fassung ... ................. ist ... Unterbeteiligten bekannt.

(2) Herr A räumt hiermit Herrn B mit Wirkung ... 1.1.20.. ... Unterbeteiligung ein. ... Unterbeteiligung beträgt

a) an ... Kapitalkonto 100.000,00 EUR

b) an ... Privatkonto 60.000,00 EUR

(3) ... Unterbeteiligte erbringt an ... Hauptbeteiligten als Gegenleistung ... die Einräumung ... Unterbeteiligung ... Einlage ... EUR ..................., zahlbar am 1.1.20..

(4) Durch ... Einräumung ... Unterbeteiligung entsteht ... Gesellschaft nur ... Innenverhältnis ... Gesellschafter (Innengesellschaft).

 

§ 2 Dauer, Geschäftsjahr

(1) ... Dauer ... Innengesellschaft ist nicht begrenzt.

(2) Geschäftsjahr ist ... Geschäftsjahr ... Hauptgesellschaft.

 

§ 3 Geschäftsführung

(1) Geschäftsführer ... Innengesellschaft ist nur ... Hauptbeteiligte. Er wird innerhalb eines Monats nach Feststellung ... Jahresabschlusses ... Hauptgesellschaft ... Jahresabschluss ... Innengesellschaft aufstellen ... dem Unterbeteiligten zuleiten.

(2) ... Hauptbeteiligte wird ... Unterbeteiligten anhören, ehe er ... die Hauptgesellschaft Handlungen ... besonderer Bedeutung vornimmt. ... gleiche gilt, wenn ... Hauptbeteiligte ... die Innengesellschaft Handlungen vornehmen will, ... über ... Bereich ... gewöhnlichen Geschäftsführung hinausgehen, insbesondere wenn er ... Hauptgesellschaft kündigen will, ... wenn Änderungen ... Gesellschaftsvertrages ... Hauptgesellschaft ... Rede stehen.

(3) ... Geschäftsführer erhält keine Vergütung ... seine Geschäftsführertätigkeit ... Rahmen ... Innengesellschaft.

 

§ 4 Information ... Unterbeteiligten

Der Hauptbeteiligte wird ... Unterbeteiligten über ... Geschäftslage ... Hauptgesellschaft unterrichten ... den Jahresabschluss ... Hauptgesellschaft sowie ... ihm zugänglichen, ... Erläuterung dienenden Unterlagen vorlegen ... erläutern, soweit diese nicht aufgrund gesetztlicher ... vertraglicher Bestimmungen geheimgehalten sind. Er wird ... Unterbeteiligten unter Wahrung ... ihm obliegenden Geheimhaltungspflicht auch über Änderungen ... rechtlichen Verhältnisse ... Hauptgesellschaft unterrichten.

 

§ 5 Gesellschafterkonten

(1) ... jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt

a) Kapitalkonto

b) Privatkonto

c) Verlustkonto als Kapitalgegenkonto

(2) Auf ... Kapitalkonten werden ... Beteiligten ... Gesellschafter an ... Innengesellschaft verbucht. ... Kapitalkonten sind unbeweglich ... unverzinslich.

(3) Auf ... Privatkonten werden ... Gewinnanteile, Entnahmen ... Zinsen verbucht. ... Privatkonten werden ... gleicher Weise wie ... Privatkonto ... Hauptbeteiligten ... der Hauptgesellschaft verzinst, derzeit ... Soll ... im Haben mit 6%.

(4) Auf ... Verlustkonten werden ... Verlustanteile gebucht. Ist ... Verlustkonto belastet, ... sind alle künftigen Gewinnanteile ... betreffenden Gesellschafters auf seinem Verlustkonto gutzuschreiben, bis dieses wieder ausgeglichen ist. ... Konto ist unverzinslich.

 

§ 6 Gewinn ... Verlust, Ermittlung, Verteilung

(1) ... Verhältnis ... Gesellschafter zueinander ist als verteilungsfähiger Gewinn sowie als Verlust derjenige Gewinn ... Verlust anzusehen, ... sich nach Maßgabe ... folgenden Bestimmungen ergibt:

Auszugehen ist ... dem Gewinn- ... Verlustanteil, ... nach ... steuerlich maßgeblichen Jahresabschluss ... Hauptgesellschaft ... Hauptbeteiligten ... der Hauptgesellschaft zukommt. Werden aufgrund ... steuerlichen Außenprüfung andere Ansätze verbindlich als ... im ursprünglichen Jahresabschluss enthaltenen, ... sind diese auch ... die Innengesellschaft maßgeblich.

Abzusetzen ist ... Tätigkeitsvergütung ... angemessener Höhe ... die Tätigkeit ... Hauptbeteiligten ... der Hauptgesellschaft. ... Gesellschafter sind sich darüber einig, dassunter ... gegebenen Verhältnissen ... Tätigkeitsvergütung ... monatlich DM 7.500,00 angemessen ist.

Abzusetzen sind ... Zinsen, ... ein Gesellschafter aus sein Privatkonto ... vergüten hat.

Hinzuzusetzen sind ... Zinsen, ... Gesellschafter auf sein Privatkonto ... vergüten hat.

(2) ... so berechnete verteilungsfähige Gewinn ... Verlust ... Innengesellschaft wird unter ... Gesellschafter ... Verhältnis ihrer Kapitalkonten verteilt, wobei ... Gewinnanteil ... Unterbeteiligten auf jährlich ............. seiner Einlage beschränkt ist.

(3) ... Gesellschafter sind nicht ... Nachschüssen verpflichtet.

 

§ 7 Entnahmen

(1) ... Tätigkeitsvergütung ... Hauptbeteiligten kann monatlich entnommen werden.

(2) Fernen können ... Lasten ... Guthaben auf Privatkonto jeweils nach ... Abschluss eines jeden Geschäftsjahres Entnahmen getätigt werden, soweit aufgrund ... Hauptbeteiligten Entnahmerechte ... der Hauptgesellschaft bestehen.

 

§ 8 Kündigung

(1) ... Innengesellschaft kann wie ... Hauptgesellschaft erstmals zum Ende ... im Jahre 20.. auslaufenden Geschäftsjahres gekündigt werden ... von da an jeweils zum Ende jedes fünften Geschäftsjahres. ... Kündigung bedarf ... Schriftform.

(2) ... Kündigung ... Innengesellschaft kann durch ... Unterbeteiligten nur bis spätestens drei Monate vor Beginn ... für ... Hauptbeteiligten ... Rahmen ... Hauptgesellschaft geltenden Kündigungsfrist erfolgen. ... Hauptbeteiligte kann ... Innengesellschaft mit ... Frist ... 6 Monaten kündigen.

(3) Wird ... Innengesellschaft gekündigt, ... scheidet ... Unterbeteiligte aus.

 

§ 9 Insolvenz ... Unterbeteiligten, Zwangsvollstreckung

(1) Mit ... Rechtskraft ... Beschlusses, durch ... über ... Vermögen ... Unterbeteiligten ... Konkurs- ... Vergleichsverfahren eröffnet ... die Eröffnung ... Konkursverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, scheidet ... Unterbeteiligte aus ... Gesellschaft aus.

(2) ... gleiche gilt ... Falle ... Zwangsvollstreckungsmaßnahmen ... Gesellschafterrechte ... Unterbeteiligten, wenn diese nicht innerhalb ... zwei Monaten aufgehoben worden sind.

 

§ 10 Abfindung

(1) ... ausscheidenden Unterbeteiligten steht ... Abfindung entsprechend seiner Beteiligung an ... Innengesellschaft zu. ... Abfindung ist gleich ... Saldo aus ... Stand ... Kapitalkontos, ... Stand ... Ausscheidens. Erfolgt ... Ausscheiden nicht zum Ende eines Geschäftsjahres, ... bemisst sich ... Abfindung nach ... aus ... letzten Jahresbilanz sich ergebenden entsprechenden Werten. An Gewinnen ... Verlusten aus schwebenden Geschäften ... Hauptgesellschaft, ... nach ... Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung nicht bilanzierungspflichtig sind, nimmt ... Ausscheidende nicht teil.

(2) ... Abfindung ist ... drei aufeinanderfolgenden gleichbleibenden Jahresraten auszuzahlen, ... denen ... erste 6 Monate nach ... Ausscheiden ... Zahlung fällig wird. ... nicht ausgezahlten Teile sind ab Fälligkeit ... ersten Rate 6% p.a. ... verzinsen. ... Zinsen werden mit ... Jahresraten fällig.

(3) Ergibt sich gemäß Abs. 1 ... negativer Saldo, ... ist dieser ... dem Ausscheidenden nur insoweit auszugleichen, als er seine Ursache ... Belastungen ... Privatkontos hat.

 

§ 11 Tod eines Gesellschafters

(1) Stirbt ... Hauptbeteiligte, ... wird ... Innengesellschaft mit denjenigen fortgesetzt, auf ... der Anteil ... Hauptbeteiligten an ... Hauptgesellschaft kraft Erbganges ... Vermächtnisses übergeht.

(2) Stirbt ... Unterbeteiligte, ... wird ... Innengesellschaft mit denjenigen fortgesetzt, auf ... die Unterbeteiligung kraft Erbgangs ... Vermächtnisses übergeht, soweit es sich um seinen Ehegatten ... um eheliche Abkömmlinge ... Unterbeteiligten handelt. ... allen anderen Fällen scheiden ... Erben ... Vermächtnisnehmer sechs Monate nach ... Tod ... Unterbeteiligten aus. Innerhalb dieses Zeitraumes können sie ... ihnen zufallende Unterbeteiligung an solche Personen übertragen, ... gemäß Satz 1 nachfolgeberechtigt sind.

 

§ 12 Ausscheiden ... Hauptbeteiligten aus ... Hauptgesellschaft, Auflösung ... Hauptgesellschaft

Scheidet ... Hauptbeteiligte aus ... Hauptgesellschaft aus ... wird ... Hauptgesellschaft aufgelöst, ... scheidet ... Unterbeteiligte zum selben Zeitpunkt aus ... Innengesellschaft aus.

 

§ 13 Abtretung ... sonstige Verfügungen über ... Rechte aus ... Unterbeteiligung

Der Unterbeteiligte kann seine Beteiligung an ... Innengesellschaft ... einzelne sich daraus ergebende Recht nur mit Zustimmung ... Hauptbeteiligten abtreten ... anderweitig darüber verfügen.

 

§ 14 Änderung ... Gesellschafterkapitals ... sonstiger Rechtsverhältnisse ... Hauptgesellschaft

(1) Wird ... Kapitalanteil ... Hauptbeteiligten bei ... Hauptgesellschaft ... Zug ... Erhöhung ... Gesamtkapitals erhöht, ... hat ... Hauptbeteiligte ... Unterbeteiligten Gelegenheit ... geben, seinen Kapitalanteil an ... Innengesellschaft ... entsprechenden Verhältnis ... zu entsprechenden Bedingungen ... erhöhen.

(2) Sollte ... Beteiligung ... Hauptbeteiligten an ... Hauptgesellschaft durch Umwandlung, Verschmelzung ... ähnliche Vergänge ... rechtliche Umformung erfahren, werden ... Gesellschafter ... Regelung treffen, durch ... das Unterbeteiligungsverhältnis ... möglichster Anlehnung an ... in diesem Vertrag getroffenen Bestimmungen auf ... neue Beteiligung ... Hauptbeteiligten erstreckt wird.

 

§ 15 Verhältnis ... Unterbeteiligung zur Hauptbeteiligung

Sollte zwischen ... Rechten ... Pflichten, ... dem Hauptbeteiligten aus seiner Beteiligung an ... Hauptgesellschaft erwachsen ... den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ... Widerspruch bestehen ... entstehen, ... ist dieser Gesellschaftsvertrag ... anzupassen, ... er mit ... für ... Hauptgesellschaft geltenden Bestimmungen übereinstimmt.

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