Einfacher Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG

zwischen

_____

und

_____

wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:

 

§ 1 Errichtung, Zweck

(1) ... Gesellschafter schließen sich ... einer Kommanditgesellschaft (KG) zusammen.

(2) ... Zusammenschluss bezweckt ... Erbringung ... __________ sowie ... Vornahme aller diesem Zweck förderlichen Maßnahmen ... Rechtsgeschäfte, insbesondere auch Tochtergesellschaften ... In- ... Ausland ... gründen, sich an anderen Unternehmen ... beteiligen ... Verträge mit Dritten zum Zweck ... Erweiterung ... Kapitalbasis ... schließen.

 

§ 2 Dauer, Kündigung

(1) ... Gesellschaft beginnt am ..................... Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Jeder Gesellschafter kann ... Gesellschaft unter Einhaltung ... Frist ... einem Jahr auf ... Ende eines Kalenderjahres mittels eingeschriebenen Briefes an ... übrigen Gesellschafter kündigen, erstmals mit Wirkung zum ______.

 

§ 3 Name, Sitz

(1) ... Name ... Gesellschaft lautet: _____ KG.

(2) ... Sitz ... Gesellschaft ist _____ .Wird ... Geschäftsbetrieb örtlich verändert, ... ändert sich ... Sitz ... Gesellschaft, ohne ... es ... Zustimmung eines Gesellschafters ... einer Änderung ... Gesellschaftsvertrages bedarf.

 

§ 4 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ... Gesellschaft ist ... Kalenderjahr.

 

§ 5 Betriebsräume

Die Betriebsräume ... Gesellschaft befinden sich ... .........................

 

§ 6 Einlagen

(1) ... Gesellschafter bringen ... gemäß ... beigefügten Liste bezeichneten Wirtschaftsgüter ... die Gesellschaft ein.

(2) ... Gesellschafter haben sofort fällige Bareinlagen ... jeweils EUR 2.500,00 ... leisten.

(3) ... übrigen schulden alle Gesellschafter ... Gesellschaft ... Einsatz ihrer Arbeitskraft. Nebentätigkeiten erfolgen ... Abstimmung mit allen Gesellschaftern.

 

§ 7 Kapital, Beteiligung ... Gesellschafter

(1) Komplementärin ist ... A GmbH mit Sitz ... . . . . . . (Ort). Sie erbringt keine Einlage ... hat keinen Kapitalanteil.

(2) Kommanditisten sind:

___ mit einem Kapitalanteil ... ____ EUR

(3) ... Kapitalanteile sind fest; sie können nur durch Änderung ... Gesellschaftsvertrages geändert werden. Sie bilden zusammen ... Festkapital ... Gesellschaft ... Sinne dieses Vertrages.

(4) ... Kapitalanteile ... Kommanditisten sind als ihre Haftsummen ... das Handelsregister einzutragen.

(5) Jeder Kommanditist soll stets ... dem Verhältnis, ... dem er am Festkapital ... Gesellschaft beteiligt ist, auch am Stammkapital ... Komplementärin beteiligt sein. Jeder Kommanditist verpflichtet sich gegenüber ... Gesellschaft ... gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter, alles seinerseits zur Aufrechterhaltung ... Wiederherstellung ... gleichen Beteiligungsverhältnisses Erforderliche ... tun.

 

§ 8 Gesellschafterkonten

(1) ... Gesellschaft führt ... jeden Gesellschafter ... Kapitalkonto ... ein Privatkonto.

(2) Auf ... Kapitalkonto werden ... festen Kapitalanteile ... Gesellschafter gebucht. Auf ... (veränderlichen) Privatkonto werden ... Gewinnanteile ... die Vorwegvergütungen sowie ... über ... Kapitalkonto hinausgehenden Einlagen gutgeschrieben ... die Verlustanteile sowie ... Entnahmen abgeschrieben. Außerdem werden auf ... Privatkonto alle weiteren Geschäftsvorfälle, ... zwischen ... Gesellschaft ... dem Gesellschafter stattfinden, aufgezeichnet.

 

§ 9 Verfügung über Gesellschaftsanteile

Gesellschaftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter übertragen ... mit Rechten Dritter belastet werden.

 

§ 10 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung ... Vertretung ist ... Komplementärin berechtigt ... verpflichtet. Sie selbst ... ihre Geschäftsführer sind ... Rechtsgeschäfte zwischen ... Komplementärin ... der Gesellschaft ... den Beschränkungen ... § 181 BGB befreit.

(2) Macht ... Kommanditist ... seinem Widerspruchsrecht nach § 164 HGB Gebrauch, ... entscheiden auf Antrag ... Komplementärin ... Gesellschafter durch Beschluss über ... Vornahme ... Handlung.

(3) Jedem Kommanditisten steht ... Auskunfts- ... Einsichtsrecht ... Umfange ... § 51 a Abs. 1 ... 2 GmbHG zu.

 

§ 12 Vergütung ... Komplementärin

(1) Solange ... Komplementärin ausschließlich ... die Gesellschaft tätig ist, werden ihr ... dieser sämtliche Ausgaben ... Aufwendungen ... die Geschäftsführung erstattet, sobald sie entstehen.

(2) ... Komplementärin erhält ferner ... jährliche, jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres ... bezahlende Vorabvergütung ... Höhe ... 5% ihres eingezahlten Stammkapitals, ... zu Beginn ... Geschäftsjahres ... ihrer Bilanz ausgewiesen ist.

(3) ... Ausgaben- ... Aufwendungsersatz sind ... Verhältnis ... Gesellschafter zueinander als Aufwand ... behandeln.

 

§ 13 Verteilung ... Gewinn ... Verlust

(1) ... sich aus ... festgestellten Bilanz ergebende Gewinn wird ... Höhe ... 70 % entsprechend ... jeweiligen Umsatz ... Gesellschafter, unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf ... Privatkonto aufgeteilt und, soweit ... Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, ... Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(2) ... Höhe ... weiteren 30 % wird ... Gewinn entsprechend ... Anteilen ... Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf ... Privatkonto aufgeteilt und, soweit ... Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, ... Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(3) ... sich aus ... festgestellten Bilanz ergebender Verlust wird entsprechend ... Anteilen ... Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) - ebenfalls unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf ... Privatkonto - aufgeteilt ... auf ... Privatkonto eines jeden Gesellschafters belastet.

 

§ 15 Urlaub, Krankheit

(1) Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf ... Jahresurlaub ... 25 Tagen. ... Urlaub ist zwischen ... Gesellschaftern abzustimmen.

(2) Kann ... geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit ... sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, ... bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unverändert bestehen. Dauert ... Krankheit ... sonstige Verhinderung länger als 6 Monate, ... sind ... übrigen Gesellschafter berechtigt, auf seine Kosten bis zur Höhe ... Tätigkeitsvergütung ... Ersatzkraft ... die restliche Dauer ... Krankheit ... Verhinderung einzustellen.

 

§ 16 Wettbewerbsverbot

Keinem Gesellschafter ist es ohne schriftliche Zustimmung ... übrigen Gesellschafter gestattet, ... Gesellschaft unmittelbar ... mittelbar, ... eigene ... fremde Rechnung, Konkurrenz ... machen ... sich an einem anderen Unternehmen ... gleichen Branche direkt ... indirekt ... beteiligen.

 

§ 17 Auflösung, Übernahmerecht, Fortsetzungsklausel

(1) Kündigt ... Gesellschafter ... Gesellschaft aus einem ... den übrigen Gesellschaftern nach § 276 BGB gemeinsam ... vertretenden wichtigen Grund, ... kann er gleichzeitig erklären, ... er ... Unternehmen alleine weiterführt. ... diesem Fall übernimmt er ... Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiven ... Passiven. Anderenfalls wird ... Gesellschaft aufgelöst.

(2) Erklärt ... Gesellschafter - abgesehen ... Fall ... Abs. (1) - ... Kündigung, ... scheidet er mit Zugang ... Kündigungserklärung aus ... Gesellschaft aus; ... übrigen Gesellschafter setzen ... Gesellschaft fort. Gleiches gilt ... Falle ... Todes eines Gesellschafters.

(3) Wird über ... Vermögen eines Gesellschafters ... Insolvenzverfahren eröffnet, ... scheidet ... betreffende Gesellschafter mit Eintritt ... Rechtskraft ... betreffenden Eröffnungsbeschlusses aus ... Gesellschaft aus. ... Gesellschaft wird ... diesem Fall ... den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

(4) Pfändet ... Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil an ... Gesellschaft, ... scheidet ... betreffende Gesellschafter mit ... Ablauf ... zweiten Monats nach Erlass ... Pfändungsbeschlusses aus ... Gesellschaft aus, wenn ... Pfändungsbeschluss nicht innerhalb ... Zwei-Monats-Frist wieder aufgehoben worden ist; ... Gesellschaft wird ... den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.

 

§ 18 Ausschließung

Tritt ... der Person eines Gesellschafters ... wichtiger Grund ein, ... die anderen Gesellschafter ... einer außerordentlichen Kündigung nach § 723 Abs. 1 S. 2 BGB berechtigen würde, ... können diese Gesellschafter - anstatt ... Gesellschaft außerordentlich ... kündigen - ... erstgenannten Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss aus ... Gesellschaft ausschließen. ... Gesellschafter scheidet mit Zugang ... Ausschließungsbeschlusses aus ... Gesellschaft aus, ... von ... übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird.

 

§ 19 Abfindungsguthaben

(1) Scheidet ... Gesellschafter gemäß ... Bestimmungen ... §§ 17 ... 18 aus ... Gesellschaft aus, ... erhält er als Abfindung ... Buchwert seiner Beteiligung (fester Kapitalanteil zuzüglich anteiliger Rücklagen ... Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter zuzüglich eines eventuellen positiven Saldos bzw. abzüglich eines eventuellen negativen Saldos auf ... Privatkonto). Maßgebend ... die Ermittlung ... Buchwertes ist ... letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festgestellte Jahresbilanz. Zwischen ... Bilanzstichtag ... dem Tag ... Ausscheidens noch entstandene Gewinne ... Verluste bleiben bei ... Ermittlung außer Betracht. An diesen Gewinnen bzw. Verlusten ist ... Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt ... Ausscheidende an ... am Tage ... Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil.

(2) ... die Berechnung ... Buchwertes ... Gesellschaftsanteils, bleibt ... genannte Bilanz auch dann maßgebend, wenn sich deren Ansätze infolge ... steuerlichen Außenprüfung ... Gesellschaft nachträglich ändern.

(3) ... Abfindungsguthaben ist ... drei gleichen Jahresraten, beginnend mit ... ersten Tag ... auf ... Tag ... Ausscheidens folgenden Monats, auszuzahlen. Es ist ab ... Tag ... Ausscheidens mit 2 % über ... Basiszinssatz gem. § 247 BGB ... verzinsen, wobei ... angelaufenen Zinsen mit jeder Rate fällig werden.

(4) Weist ... Privatkonto ... Ausscheidenden am Tag ... Ausscheidens ... Sollsaldo auf, ... höher ist als ... dem Ausscheidenden bei Zugrundelegung ... festen Kapitalanteils ... der anteiligen Rücklagen ... Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter gemäß Abs. (1) gebührende Abfindungsguthaben, ... hat ... Ausscheidende ... verbleibenden Sollsaldo unverzüglich auszugleichen.

 

§ 20 Erbfolge

(1) ... Tod eines Gesellschafters berührt ... Fortbestand ... Gesellschaft nicht; sie wird mit ... restlichen Gesellschaftern fortgeführt.

(2) ... Erben werden entsprechend § 19 abgefunden.

 

§ 21 Informations- ... Kontrollrecht

(1) Jeder Gesellschafter kann selbst ... durch Angehörige ... rechts- ... steuerberatenden ... wirtschaftsprüfenden Berufe jederzeit ... Angelegenheiten ... Gesellschaft innerhalb ... außerhalb ... Gesellschafterversammlung Auskunft verlangen ... sämtliche Bücher ... Papiere ... Gesellschaft einsehen ... überprüfen, um sich über ... Vermögens- ... Ertragslage ... Gesellschaft ... informieren ... Geschäftsführungsmaßnahmen ... Komplementärs ... überprüfen.

(2) Wenn ... soweit einem Gesellschafter durch ... Ausübung ... Informations- ... Kontrollrechten Aufwendungen entstehen, hat er diese selbst ... tragen. Aufwendungen, ... hierdurch bei ... Gesellschaft entstehen, trägt diese.

 

§ 22 Sonstiges

(1) Sollte ... Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein ... werden ... der Vertrag ... Lücke enthalten, ... bleibt ... Rechtswirksamkeit ... übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle ... unwirksamen Bestimmung gilt ... wirksame Bestimmung als vereinbart, ... dem ... den Parteien gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt; ... gleiche gilt ... Falle ... Lücke.

(2) Nebenabreden ... diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und/oder Ergänzungen bedürfen ... Schriftform.

 

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Ort / Datum

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