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Software-Kaufvertrag

Vertrag über die Veräußerung einer Software mit Übertragung der ausschließlichen Nutzungsrechte:

Kauf- und Übertragungsvereinbarung xyz

zwischen

_______________

(Name/ Adresse)

- Verkäufer -

und

_______________

(Name/ Adresse)

- Käufer -

Präambel

Die Computer Entwicklungs GmbH ist Inhaberin der ausschließlichen Nutzungsrechte an der Software xyz (nachfolgend „die Software“ oder „xyz“ genannt). xyz ermöglicht es seinen Nutzern, die Kontaktdaten von potentiellen Mietern für eine zu vermietende Wohnung zu verwalten und das Eignungspotential des jeweiligen Kontakts qualitativ zu bewerten.

Die Entwicklung von xyz erfolgte durch die Software Entwicklungs Amerika Inc.. Die Computer Entwicklungs GmbH ist Inhaberin der ausschließlichen Nutzungsrechte an der Software.

Die Parteien beabsichtigen, dass die Computer Entwicklungs GmbH die Software nun mit sämtlichen Nutzungsrechten, allem Zubehör und allen ggf. bestehenden Verträgen an ihre Schwestergesellschaft, die xyz-Software GmbH, verkauft und überträgt.

Dies vorausgeschickt wird Folgendes vereinbart:

§ 1      Vertragsgegenstand

Die Vertragsparteien vereinbaren die Übertragung der zur Software gehörenden Vermögensgegenstände und Verträge mit Dritten nach Maßgabe dieses Vertrags und der Anlagen zum Vertrag.

§ 2      Übertragungsverpflichtung

Der Verkäufer verpflichtet sich unwiderruflich, zum Stichtag (Datum) (nachfolgend kurz „Übertragungsstichtag“):

a)         die in der Anlage 1 aufgeführte Software, insbesondere deren Objekt- und Quellcode in allen Entwicklungs-, Zwischen- und Endstufen und die zugehörigen Dokumentationen sowie alle sonstigen für die Nutzung der Software notwendige Materialien wie beispielsweise Analysen, Lasten- bzw. Pflichtenhefte, Konzepte und Beschreibungen sowie alle aufgeführten sonstigen körperlichen Vermögensgegenstände, inkl. Hardware und

b)         die in der Anlage 2 aufgeführten Verträge

auf den Käufer nach Maßgabe dieses Vertrages zu übertragen.

§ 3      Übergang der Software

(1)       Der Verkäufer überträgt aufschiebend bedingt auf die vollständige Zahlung des Kaufpreises gem. nachfolgendem § 6 Abs. 1 mit Wirkung zum Übertragungsstichtag die in der Anlage 1 aufgeführte Software. Die Übertragung der Software umfasst die Übertragung aller Nutzungsrechte unter Ausschluss des Verkäufers für die Zukunft, aller Berechtigungen sowie das Eigentum an Datenträgern, Lizenzurkunden und Dokumentationen an sämtlicher in der Anlage 1 aufgeführter Software. Der Käufer nimmt diese Übertragung an.

(2)       Am Übertragungsstichtag verschafft der Verkäufer dem Käufer den Besitz durch Übergabe der in Abs. 1 bezeichneten Sachen. Soweit Dritte am Übertragungsstichtag im Besitz der Sachen sind, tritt der Verkäufer schon mit der vorliegenden Vereinbarung und mit Wirkung zum Übertragungsstichtag alle ihm zustehenden Herausgabean­sprüche gegen diese Dritten an den Käufer ab; der Käufer nimmt die Abtretung an.

§ 4      Übergang von Verträgen

(1)       Der Verkäufer überträgt vorbehaltlich der Regelung unter Abs. 3 mit Wirkung zum Übertragungsstichtag alle in der Anlage 2 aufgeführten Nutzungsverträge und sonstigen Verträge auf den Käufer. Der Käufer nimmt diese Übertragung an.

(2)       Mit der Übertragung und vorbehaltlich der Regelung unter Abs. 3 tritt der Käufer mit befreiender Wirkung für den Verkäufer für die Zukunft in die Pflichten und alle mit dem jeweiligen Vertrag im Zusammenhang stehenden zum Übertragungsstichtag bestehenden oder zukünftigen Rechte des Verkäufers ein. Der Käufer übernimmt Verbindlichkeiten und/ oder sonstige Verpflichtungen des Verkäufers aus den gemäß Abs. 1 übernommenen Vertragsbeziehungen nicht, soweit sie sich auf den Zeitraum bis zum Übertragungsstichtag beziehen.

(3)       Die Übertragung der Verträge erfolgt unter dem Vorbehalt der Übertragbarkeit der Verträge. Soweit die Verträge nicht ohne Zustimmung Dritter übertragbar sind, gilt § 5.

(4)       Soweit der Verkäufer vor dem Übertragungsstichtag bereits Zahlungen der Vertrags­partner aus laufenden Nutzungsverträgen für das laufende Jahr 2012 und folgende erhalten hat, stehen diese Zahlungen zeitanteilig, d.h. ab dem Übertragungsstichtag, dem Käufer zu.

§ 5      Zustimmung Dritter

(1)       Die Vertragsparteien werden sich unverzüglich nach Vertragsschluss gemeinsam nach besten Kräften bemühen, die für die vereinbarten Übertragungen nach § 4 gegebenenfalls erforderlichen Zustimmungen Dritter schnellstmöglich einzuholen.

(2)       Der Verkäufer wird sämtliche in diesem Rahmen von ihm abzugebenden Erklärungen und/ oder Auskünfte gegenüber Dritten zuvor mit dem Käufer abstimmen und den Käufer im Übrigen auf dessen Verlangen bei der Übertragung der Vertragsbeziehungen und der Einholung sonstiger Zustimmungen ohne gesondertes Entgelt unterstützen.

(3)       Soweit ein Dritter seine für die Übertragung nach § 4 erforderliche Zustimmung endgültig verweigert und die Vertragsparteien infolgedessen einvernehmlich entscheiden, auf die Einholung seiner Zustimmung zu verzichten, gehen die Rechte und Pflichten aus den betroffenen Vertragsverhältnissen nicht auf den Käufer über. Die Vertragsparteien vereinbaren für diesen Fall Folgendes: Der Verkäufer bleibt im Außenverhältnis Gläubiger und Schuldner im Rahmen der betreffenden Vertragsbeziehung und der Verkäufer wird im Innenverhältnis für Rechnung und Risiko des Käufers im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Vertragsbeziehungen beibehalten.

§ 6      Kaufpreis, Fälligkeit

Der Käufer zahlt an den Verkäufer zunächst einen festen Kaufpreis in Höhe von ________ € (i.W. _____________ Euro) zzgl. USt. Der Kaufpreis ist am (Datum) zur Zahlung fällig.

§ 7      Sach- und Rechtsmängelhaftung

(1)       Der Verkäufer übernimmt keine Gewährleistung und/ oder Mängelhaftung für die gem. § 3 übertragene Software. Die Mängelhaftung und/ oder sonstige Mängelrechte sind mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz, der Haftung im Fall der arglistigen Täuschung und/ oder der zwingenden Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz ausgeschlossen.

(2)       Der Verkäufer haftet auch im Übrigen mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und die zwingende Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz nicht.

§ 8      Mitwirkung des Verkäufers

Der Verkäufer wird auf Verlangen des Käufers zu jeder Zeit alle Zustimmungen oder sonstigen Erklärungen abgeben und/ oder Urkunden oder sonstigen Unterlagen fertigen bzw. übergeben und/ oder alle sonstigen Handlungen vornehmen, die zur Durchführung der in diesem Vertrag vereinbarten Übertragungen der Vermögensgegenstände, Rechte und/ oder Vertragsbeziehungen erforderlich sind.

§ 9      Schlussbestimmungen

(1)       Änderungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Nebenabreden bestehen nicht.

(2)       Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeit aus diesem Vertrag bzw. im Zusammenhang mit dessen Erfüllung ist Frankfurt am Main.

Folgende Anlagen werden Bestandteil dieses Vertrags:

Anlage 1:           Liste der Software

Anlage 2:           Liste der Verträge

_____________, den (Datum)

 

___________________________________

Verkäufer

_____________, den (Datum)

 

___________________________________

Käufer

 Anlage 1 Kauf- und Übertragungsvereinbarung xyz

 Beschreibung der Software und des mit verkauften Zubehörs

 Anlage 2 Kauf- und Übertragungsvereinbarung xyz

 Liste der Verträge

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