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Softwarekomponenten-Lizenzvertrag

zwischen

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(nachfolgend Lizenzgeber genannt)

und

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(nachstehend Lizenznehmer genannt)

I. Präambel

Der Lizenzgeber hat ein Set von Softwarekomponenten entwickelt, das nachstehend als Softwarekomponenten oder Software bezeichnet werden soll. Der Lizenzgeber ist alleiniger Urheber dieser Softwarekomponenten. Die Softwarekomponenten können integriert mit kaufmännischen Informationssystemen (beispielsweise SAP/R3) oder technischen Informationssystemen (beispielsweise Produktionsautomatisierung) als Satellitensysteme aus diesen Systemen entscheidungsrelevante Prozeßinformationen filtern, dem Benutzer zur Verfügung stellen und benutzergesteuerte Eingriffe in Prozesse ermöglichen. Hierbei stellt das Softwarekomponentenset ein logisch zusammengehörendes Basispaket dar, aus dem kundenspezifische Anwendungslösungen konfiguriert werden. Der Lizenznehmer erhält die Lizenz, diese Softwarekomponenten durch die Erteilung von Unterlizenzen zu vermarkten und die Softwarekomponenten in Abstimmung mit dem Lizenzgeber weiterzuentwickeln.

II. Definitionen

Softwarekomponenten ist das nachfolgend bezeichnete individuelle Computerprogrammsystem (Basispaket) einschließlich Entwurfsmaterial und dazugehörender Dokumentation. Diese technischen Kenntnisse sind geheim und wesentlich.

Der Name, die Version, die Beschreibung und die Dokumentationsform der Softwarekomponenten ergeben sich aus der Anlage X zu diesem Vertrag.

Geheim bedeutet, dass die Softwarekomponenten insgesamt oder in der genauen Gestaltung und Zusammensetzung ihrer Bestandteile nicht allgemein bekannt oder leicht zugänglich sind, so dass ein Teil ihres Wertes in dem Vorsprung besteht, den der Lizenznehmer gewinnt, wenn es ihm mitgeteilt wird. Geheim ist nicht im engen Sinn zu verstehen, wonach jeder einzelne Bestandteil der Softwarekomponenten völlig unbekannt sein muß oder außerhalb des Betriebes des Lizenzgebers nicht erhältlich sein darf.

Wesentlich sind Informationen, die nützlich sind. Von diesen Informationen kann erwartet werden, daß sie die Wettbewerbsstellung des Lizenznehmers verbessern, indem sie ihm beispielsweise helfen, in einen neuen Markt vorzudringen oder gegenüber anderen Mitbewerbern die Marktposition zu verbessern, da diese zu diesen geheimen Informationen keinen Zugang haben.

Maschinenlesbare Form ist die lesbare Form des Maschinencodes.

Verwerten bedeutet, die Softwarekomponenten in dem vertragsgemäßen Umfang verwenden zu können.

III. Vertragsinhalt

§ 1 Ausgangspunkt

1.Der Lizenzgeber hält als Inhaber und Verfügungsberechtigter das nach §§ 69 a ff. UrhG geschützte Urheberrecht an den Softwarekomponenten. Geltungsbereich ist das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland. Es schützt eine Software mit aus der Anlage X ersichtlichen Leistungsmerkmalen.

2. Der Lizenzgeber verpflichtet sich, dem Lizenznehmer die Softwarekomponenten auf einem Datenträger in maschienenlesbarer Form in der bezeichneten Anzahl (____) und die bezeichnete Art und Anzahl der jeweiligen Dokumentationen (__) zu überlassen. Das Quellprogramm ist Teil des Vertrages. Der Lizenznehmer erhält mit dem Erwerb des Computerprogramms oder Teilen davon nur Eigentum an dem körperlichen Datenträger, auf dem das Programm aufgezeichnet ist.

3. Der Lizenznehmer stellt Kopien her und vertreibt diese an Endabnehmer. Der Lizenznehmer ist verpflichtet, die Lizenz nach den bestmöglichen Marktbedingungen auszuüben.

§ 2 Lizenz

1. Der Lizenzgeber erteilt dem Lizenznehmer die nicht ausschließliche Lizenz für die Produktion und den Vertrieb von Softwarepaketen, die auf der Grundlage der oben beschriebenen Softwarekomponenten erstellt werden. Das Nutzungsrecht erstreckt sich auf das Original-Komponentenset, das zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses an den Lizenznehmer übergeben wird und alle weiteren, das Originalset erweiternden Komponenten, die danach durch den Lizenzgeber übergeben werden. Der Umfang der übergebenen Komponenten ergibt sich aus Anlage (____).

2. Der Lizenznehmer ist berechtigt und verpflichtet, Unterlizenzen zu erteilen. Der Lizenznehmer verpflichtet sich, die für die Kundenlösungen eingesetzten Komponenten zu den bestmöglichen Marktkonditionen zu verwerten. Der Lizenznehmer wird hierfür seine Preispolitik im Einvernehmen mit dem Lizenzgeber gestalten.

3. Der Lizenznehmer wird den Lizenzgeber durch einen monatlichen Bericht, jeweils zum Ende eines Monats, über erteilte Unterlizenzen informieren. Im Falle der Vergabe von Unterlizenzen haftet der Lizenznehmer auch für die Zahlung der Vergütung des Unterlizenznehmers. Der Lizenznehmer wird mit dem Unterlizenznehmer vereinbaren, das die jeweilige Unterlizenz von dem Bestand der Haupt-Lizenz (Lizenzgeber/Lizenznehmer) abhängt.

4. Vertragsgebiet ist das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland. Der Vertrieb erfolgt ausschließlich an Nutzer, bei denen der Lizenznehmer davon ausgehen kann, dass sie die Softwarekomponenten im Vertragsgebiet dauerhaft nutzen werden.

5. Der Lizenznehmer berücksichtigt bei seinen Tätigkeiten die Grundsätze ordnungsgemäßer Berufsausübung sowie den neuesten Stand von Wissenschaft und Technik. Insbesondere die Produktion der Softwarepakete entspricht hohen qualitativen Anforderungen.

6. Die Bezeichnung der Softwarekomponenten ist Personal Process Controller (PPC). Diese Bezeichnung ist in den Computerprogrammen, auf den Datenträgern und in der Dokumentation enthalten und darf nicht geändert oder gelöscht werden.

§ 3 Lizenzgebühr

1. Der Lizenznehmer übt die Lizenz aus. Er sichert einen Verkauf von mindestens _______ Unterlizenzen pro Quartal zu.

2. Die Lizenzgebühr beträgt 30 % des Nettorechnungsbetrages eines Abnehmers bis zu einem Mindestumsatz von EUR 500.000,00. Bei einem Umsatz, der EUR 500.000,00 übersteigt, erhält der Lizenzgeber 20% des Nettorechnungsbetrages eines Abnehmers. Das können ein Händler oder der endgültige Nutzer sein. Diese Lizenzgebühren stehen in dieser Höhe dem Lizenzgeber auch in dem Fall einer wie auch immer ausgestalteten Weiterbearbeitung der Softwarekomponenten durch den Lizenznehmer zu.

3. Der Lizenzgeber erhält eine detaillierte Abrechnung. Das Risiko von Zahlungsausfällen trägt der Lizenznehmer.

4. Der Lizenznehmer rechnet für jedes Quartal innerhalb von vier Wochen nach Quartalsende ab. Zum 1. Mai, 1. August, 1. November und 1. Februar ist die Lizenzgebühr fällig. Ab dem Fälligkeitsdatum verzinst sich die Lizenzgebühr ohne weitere Mahnung um einen Verzugszinssatz, der 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz beträgt. Höhere Zinsen berechnet der Lizenzgeber nur bei Nachweis.

5. Die Zahlungen sind zu leisten auf das Konto des Lizenzgebers __________.

§ 4 Lieferung, Installation, Einweisung, Abnahme

1. Die Lieferung erfolgt (__________).

2. Die Installation erfolgt (__________).

3. Der Lizenzgeber erteilt dem Lizenznehmer eine Einweisung in der folgenden Art und Weise: (___________)

4. Die Abnahme erfolgt nach der Einweisung in der hier festgelegten Form. Der Lizenznehmer erklärt gegenüber dem Lizenzgeber unverzüglich die Abnahme, wenn die Abnahme zeigt, dass die Leistung des Lizenzgebers der vereinbarten Leistung entspricht.

§ 5 Laufzeit, Kündigung

1. Der Vertrag hat eine Laufzeit von einem Jahr ab der Vertragsunterzeichnung. Der Vertrag gilt rückwirkend für alle Unterlizenzverträge, die der Lizenznehmer bis zur Vertragsunterzeichnung abgeschlossen hat.

2. Danach verlängert sich der Vertrag um jeweils ein Jahr, wenn ihn nicht einer der Vertragspartner sechs Wochen vor Ende des Kalenderjahrs schriftlich, mit einem eingeschriebenen Brief kündigt.

3. Der Lizenzgeber kann den Vertrag zudem mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende, schriftlich mit einem eingeschriebenen Brief kündigen, wenn der Lizenznehmer in 3 Quartalen hintereinander die vereinbarte Mindestmenge nicht absetzt oder sich Softwarekomponenten trotz angemessener Werbung nicht wirtschaftlich verwerten und vermarkten lassen.

4. Ein außerordentliches Kündigungsrecht besteht dann, wenn eine wichtiger Grund vorliegt.

§ 6 Änderungen und Erweiterungen

1.Der Lizenznehmer darf das Funktionieren der Softwarekomponenten beobachten, untersuchen, testen oder Fehler berichtigen, wenn dies durch Handlungen zum Laden, Anzeigen, Ablaufen, Übertragen oder Speichern des Programms oder zu einer Anpassung bei einem Kunden erfolgt, zu denen der Lizenznehmer nach diesem Vertrag berechtigt ist.

2. Der Lizenznehmer ist berechtigt, auf Kundenanforderungen, die übergebenen Softwarekomponenten zu bearbeiten, indem er Änderungen und/oder Weiterentwicklungen vornimmt, sofern dies für eine bestimmungsgemäße Nutzung der Software erforderlich ist. Die Bearbeitungen sind nur mit der Zustimmung des Lizenzgebers möglich. Die Bearbeitungen werden in einer fortlaufenden Dokumentation beschrieben, die dem Lizenzgeber am Ende eines jeden Monats übergeben wird. Die Vertragsparteien werden ein Verfahren festlegen, wie die gegenseitige Abstimmung bei der Bearbeitung zu regeln ist.

§ 7 Gebrauchsüberlassung

1. Der Lizenznehmer erhält alle Unterlagen und Sachen zur Durchführung dieses Vertrages. Das Eigentum sowie die Inhaberschaft an geistigen Eigentumsrechten jeder Art sowie an Know-how behält sich der Lizenzgeber vor. Jede unberechtigte Weitergabe an Dritte sowie jede nicht vertragsgemäße Nutzung ist nicht erlaubt.

2. Der Lizenznehmer bekommt eine ausführliche Beschreibung der Software in ihren technischen Einzelheiten sowie Einsatz- und Entwicklungsmöglichkeiten. Dazu gehören neben den Softwarekomponenten auf einem Datenträger (Diskette/CD-Rom), Begleitmaterial für den Anwender sowie Installationsanweisungen. Die Softwarekomponenten enthalten keine Programmsperre. Änderungen stimmen die Vertragspartner miteinander schriftlich ab.

3. Zur Produktion erhält der Lizenznehmer folgende Sachen und Unterlagen: ______

4. Für Vertrieb und Werbung erhält der Lizenznehmer die folgenden Sachen und Unterlagen: _______

§ 8 Werbung, Vertrieb, Kennzeichnung

1. Bei den Werbemaßnahmen sowie bei der Wahl der Vertriebswege und Vertriebsformen wahrt der Lizenznehmer die Interessen des Lizenzgebers. Diese erfolgen im Einvernehmen mit dem Lizenzgeber.

2. Der Lizenznehmer kennzeichnet die Softwarekomponenten wie folgt: _________________________

3.Einzelheiten und Änderungen stimmt der Lizenznehmer mit dem Lizenzgeber ab.

§ 9 Weiterentwicklung, Qualitätskontrolle

1. Die Weiterentwicklung erfolgt durch den Lizenznehmer im Einvernehmen mit dem Lizenzgeber.

2. Die Entwicklungsleistungen des Lizenzgebers sind in einer gesonderten Vereinbarung über Forschungs- und Entwicklungszusammenarbeit geregelt.

§ 10 Urheberrechte

1.  Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass der Überlassung der Softwarekomponenten vor allem geheimes und wesentliches Know-how zugrunde liegt. Der Lizenzgeber steht für die Urheberrechtsqualität des Computerprogramms nicht ein.

2. Der Lizenzgeber hat den hier festgelegten Urheberrechtsvermerk in den Softwarekomponenten installiert. Der Lizenznehmer ist verpflichtet, diesen Urheberrechtsvermerk stets auch bei der Unterlizensierung zu übernehmen. In den Softwarekomponenten enthaltene Urheberrechtsvermerke und Registrierungsnummern dürfen nicht vernichtet oder verändert werden:

Urheberrechtsvermerk ___________________

Registrierungsnummer  ___________________

3. Der Name des Lizenzgebers und/oder die geschäftliche Bezeichnung der Softwarekomponenten dürfen nur in der festgelegten Form genutzt werden.

4. Der Lizenznehmer wird bei der Vermarktung der Softwarekomponenten auf den Lizenzgeber in dem hier festgelegten Umfang hinweisen.

§ 11 Schutzrechte Dritter

1. Der Lizenzgeber geht davon aus, dass der vertragsgemäße Gebrauch der Software keine Schutzrechte Dritter beeinträchtigt. Der Lizenzgeber haftet jedoch nicht dafür, dass die lizensierten Softwarekomponenten frei von Rechten Dritter sind.

2. Die Parteien benachrichtigen sich gegenseitig unverzüglich, wenn Drittte Schutzrechtsverletzungen geltend machen. Der Lizenzgeber entscheidet über die rechtlichen Abwehrmaßnahmen sowie bei Vergleichsverhandlungen.

§ 12 Haftung

1. Dem Lizenznehmer sind die Softwarekomponenten und deren Leistungsfähigkeit bekannt. Die Softwarekomponenten wurden unter Beachtung wissenschaftlicher Sorgfalt und anerkannter Regeln der Technik entwickelt.

2. Der Lizenzgeber haftet nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen für die Betriebsbereitschaft der lizensierten Softwarekomponenten: Sie müssen frei von wesentlichen Sachmängeln technisch funktionieren. Der Lizenzgeber haftet nicht für Schäden oder Folgeschäden, die die Software bei dem Lizenznehmer, bei Vertragspartnern der Parteien oder Dritten unmittelbar oder mittelbar herbeiführt oder für Mängel der Betriebsbereitschaft, die nicht eindeutig auf die lizenzierten Softwarekomponenten zurückzuführen sind.

3. Der Lizenzgeber haftet nicht dafür, dass die lizensierten Softwarekomponenten bestimmte Leistungsergebnisse herbeiführen. Das gilt auch für die Gebrauchsfähigkeit der Softwarekomponenten zu dem vereinbarten oder einem anderen Zweck. Das Risiko der wirtschaftlichen Verwendbarkeit liegt beim Lizenznehmer.

4. Die vorgenannten Haftungsbeschränkungen gelten nicht für Schäden, die durch das eigene Verhalten oder das Verhalten der Mitarbeiter hervorgerufen wurden, soweit das Verhalten vorsätzlich oder grob fahrlässig war.

5. Die Haftung wird in jedem Fall auf den typischen vorhersehbaren Schaden begrenzt mit dessen Entstehen jede Partei beim Vertragsabschluß aufgrund der ihr zu diesem Zeitpunkt bekannten Umstände rechnen mußte, maximal in Höhe von DM ___________ (Betrag entspricht der typischen Schadensabdeckung).

6. Der Lizenzgeber haftet nicht für Mängel in den abgeänderten oder bearbeiteten Fassungen der Softwarekomponenten.

7. Der Lizenznehmer produziert die Softwarekomponenten und die erforderliche Dokumentation. Der Lizenzgeber kann die Produktion bei berechtigter Annahmen von Fehlern selber überprüfen oder durch Dritte überprüfen lassen.

8. Der Lizenznehmer informiert den Lizenzgeber über auftretende Sachmängel, wenn sie auf softwaretechnischen Fehlern oder einer fehlerhaften Bewältigung der Programmierungsaufgaben beruhen. Auf Verlangen übermittelt er unverzüglich die zur Beseitigung erforderlichen Informationen und Unterlagen.

§ 13 Haftungsbeschränkungen

1. Der Lizenznehmer stellt den Lizenzgeber von jeglichen Ansprüchen Dritter frei.

2. Der Lizenznehmer haftet für alle Angaben und Behauptungen, die er bei Vertrieb und Werbung aufstellt.

§ 14 Versicherungen

1. Der Lizenzgeber versichert sich gegen folgende Risiken: _______

2. Der Lizenznehmer erhält eine Kopie des Versicherungscheines.

§ 15 Buchführung, Buchprüfung

1. Der Lizenznehmer führt über die lizensierten Softwarekomponenten Buch. Dabei hält er alle wesentlichen Angaben fest. Die Buchführung liegt den monatlichen Abrechnungen zugrunde. Der Lizenzgeber erhält einen Auszug.

2. Der Lizenznehmer übergibt dem Lizenzgeber bezüglich der verwerteten und unterlizensierten Softwarekomponenten ein Doppel der jeweiligen Rechnung.

3. Der Lizenzgeber kann die Buchführung des Lizenzgebers durch einen Wirtschaftsprüfer, einen Steuerberater oder einen Rechtsanwalt einmal pro Kalenderjahr auf seine Kosten prüfen lassen. Sofern die Buchprüfung eine Abweichung zu Lasten des Lizenzgebers von mehr als DM 500,00 ergibt, trägt der Lizenznehmer die Kosten der Buchprüfung.

§ 16 Rückgabe

1. Nach Ablauf des Lizenzvertrages geben sich die Vertragspartner alle Unterlagen und Sachen zurück, die sie im Rahmen dieses Vertrages vom Vertragspartner erhalten haben. Das gilt insoweit nicht, wie eine gesetzliche Aufbewahrungspflicht besteht. Der Lizenznehmer löscht sämtliche Kopien. Ein Zurückbehaltungsrecht an diesen Unterlagen steht dem Lizenznehmer nicht zu.

2. Der Lizenznehmer führt nach Vertragsbeendigung alle Geschäfte zu Ende, die er begonnen hat. Die restlichen Softwarekomponenten vermarktet er zu den Bedingungen, die er mit dem Lizenzgeber dafür vereinbart.

§ 17 Wettbewerbsverbot, Geheimhaltung, Datenschutz

1. Nach Beendigung der Lizenz nutzt der Lizenznehmer sein erworbenes Wissen der softwaretechnischen Möglichkeiten und Funktionsweisen der Software nicht aus, um Wettbewerbserzeugnisse herzustellen. Das gilt für jede unmittelbare und mittelbare Tätigkeit. Als Wettbewerbserzeugnis gilt jede Software, die der urheberrechtlich geschützten Software entspricht oder mit ihr vergleichbar ist.

2. Die Vertragsparteien verpflichten sich, alle in diesem Vertragsverhältnis erlangten Informationen unbefristet geheim zu halten. Das gilt neben den Kenntnissen der Produkt- und Geschäftspolitik sowie Vertriebszweige besonders für alle Informationen, die als vertraulich bezeichnet werden oder als Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse erkennbar sind. Soweit es der Vertragszweck nicht erfordert, machen sie keine Aufzeichnungen und Mitteilungen an Dritte. Eine Weitergabe an Dritte oder jede andere Art der Offenlegung bedarf der schriftlichen Zustimmung des Lizenzgebers.

3. Mitarbeiter der Vertragsparteien werden, soweit sie nicht bereits aufgrund ihres Arbeitsvertrages dazu angehalten sind, zur Geheimhaltung verpflichtet, soweit sie mit dem Computerprogramm in Berührung kommen. Entsprechendes gilt für Zulieferer des Lizenznehmers.

4. Die gesetzlichen Bestimmungen des Datenschutzes halten die Vertragsparteien ein.

5. Eingeschaltete Dritte weisen die Vertragspartner auf diese Pflichten hin.

§ 18 Sonstige Vereinbarungen

1. Zu einer Abtretung seiner Rechte aus diesem Vertrag bedarf der Lizenznehmer der schriftlichen Einwilligung des Lizenzgebers.

2. Eine Aufrechnung gegen die Forderung nach Lizenzgebühr kann der Lizenznehmer nur mit anerkannten oder rechtskräftig festgestellten Forderungen erklären.

3. Der Vertrag enthält alle getroffenen Vereinbarungen. Weitere schriftliche oder mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform.

4. Die Rechtsunwirksamkeit einer Bestimmung berührt die Rechtswirksamkeit der anderen Vertragsteile nicht. Die Vertragsparteien verpflichten sich, eine unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die ihr im wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommt und dem Vertragszweck am besten entspricht.

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Ort, Datum Lizenzgeber

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Ort, Datum Lizenznehmer

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