Geschäftsführervertrag (Fremdgeschäftsführer)

zwischen

_________________

-nachfolgend "Gesellschaft" genannt -

und

_________________ -

nachfolgend "Geschäftsführer" -

 

Durch Beschluss _ Gesellschafterversammlung _ _____________ wurde Herr/Frau ____________ ab dem _____________ zum Geschäftsführer _ Gesellschaft bestellt. _ Geschäftsführeranstellungsverhältnis regeln _ Parteien hierdurch wie folgt:

 

§ 1 Aufgaben _ Pflichten

(1) Herr ______________ ist Geschäftsführer _ Gesellschaft. Er vertritt _ führt _ Gesellschaft nach Maßgabe _ Vorschriften _ Gesellschaftsvertrages _ Gesellschaft, _ Gesetzen _ den Bestimmungen _ Gesellschafter. ______________ ist _ den Bestimmungen _ § 181 BGB befreit.

(2) _ Gesellschaft kann weitere Geschäftsführer bestellen. _ Gesellschafter bestimmen _ Zeit _ Zeit _ Geschäftsverteilung unter _ Geschäftsführern.

(3) Herr ______________ wird seine ganze Arbeitskraft _ alle seine fachlichen Kenntnisse _ Erfahrungen ausschließlich _ Gesellschaft widmen. _ Übernahme _ entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, _ Ehrenämtern, sowie _ Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten bedarf _ vorherigen schriftlichen Zustimmung _ Gesellschafter.

(4) Er wird _ Gesellschafterversammlung regelmäßig, d.h. binnen zwei Wochen nach Ablauf eines Quartals, schriftlich berichten über

– _ allgemeine geschäftliche Situation _ Gesellschaft,

– _ Auftragslage,

– Umsatz _ Ertrag _ Gesellschaft, jeweils im Vergleich zum Vorjahr, sowie

– _ Liquiditätslage.

(5) _ Gesellschaft kann weitere Geschäftsführer bestellen. _ Geschäftsverteilung _ Geschäftsführer untereinander bestimmt sich in diesem Fall nach _ Beschlüssen _ Gesellschafterversammlung oder nach dem Geschäftsverteilungsplan.

 

§ 2 Geschäftsführung _ Vertretung

(1) _ Geschäftsführer ist befugt, _ Gesellschaft gerichtlich _ außergerichtlich allein _ vertreten _ die Geschäfte _ Gesellschaft allein _ führen. Einschränkungen ergeben sich nur durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung _ Geschäftsführung _ Beschlüsse _ Gesellschafterversammlung.

oder

(1) _ Geschäftsführer vertritt _ Gesellschaft nach Maßgabe _ Gesetze, _ Gesellschaftsvertrages _ einer etwaigen Geschäftsführerordnung. Ist _ Geschäftsführer einziger Geschäftsführer, vertritt er _ Gesellschaft allein. Sind weitere Geschäftsführer bestellt, so vertritt er _ Gesellschaft zusammen mit einem anderen Geschäftsführer, sofern nicht _ Gesellschafterversammlung Abweichendes beschließt.

(2) _ Geschäftsführer bedarf für alle Geschäfte _ Maßnahmen, _ über _ gewöhnlichen Betrieb _ Handelsgewerbes _ Gesellschaft hinausgehen, _ ausdrücklichen Einwilligung _ Gesellschafterversammlung.

oder

(2) _ Geschäftsführer darf folgende Geschäfte nur nach vorheriger Zustimmung _ Gesellschafterversammlung ausführen:

a) Veräußerung _ Stilllegung _ Betriebs _ Gesellschaft oder wesentlicher Teile hiervon;

b) Errichtung oder Aufhebung _ Zweigniederlassungen;

c) Erwerb, Belastung _ Veräußerung _ Grundstücken;

d) Neubauten, Umbauten, Neuanschaffungen, soweit diese im Einzelfall _ Aufwand _ mehr als € ____________ erfordern;

e) Abschluss _ Pacht- _ Mietverträgen mit _ Kündigungsfrist _ mehr als ____________ Monaten;

f) Erteilung _ Widerruf _ Prokuren;

g) Abschluss _ Verträgen mit Mitarbeitern mit _ Jahresvergütung _ mehr als € ____________;

h) Beteiligung _ Mitarbeitern am Geschäftsergebnis _ die Erteilung _ Versorgungszusagen;

i) Einforderung _ Einzahlungen auf Stammeinlagen;

j) Abschluss _ Gewinn- oder Verlustübernahmeverträgen mit Tochtergesellschaften sowie Begründung _ Aufhebung _ stillen Gesellschaftsverträgen;

k) Erwerb, Erweiterung oder Übertragung _ Beteiligungen an anderen Unternehmen.

(3) _ Geschäftsführer ist _ den Beschränkungen _ § 181 BGB befreit.

 

§ 3 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag beginnt am 01.01.20__.

(2) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer geschlossen.

Alternativ: Dieser Vertrag beginnt am _____________. Er hat _ feste Laufzeit _ drei Jahren. Wird er _ einer _ Parteien nicht spätestens drei Monate vor Ablauf dieser Zeit gekündigt, wird er für unbestimmte Zeit fortgesetzt _ ist dann mit _ Frist _ sechs Monaten zum Jahresende kündbar.

(3) Dieser Vertrag kann _ jeder Partei mit _ Frist _ sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden.

(4) _ Kündigung _ Vertrages bedarf _ Schriftform. _ Kündigung durch Herrn ___________ ist, wenn _ weiterer Geschäftsführer vorhanden ist, gegenüber _ Gesellschaft _ erklären, sonst gegenüber dem Gesellschafter mit _ höchsten Kapitalbeteiligung an _ Gesellschaft. _ Kündigung durch _ Gesellschaft erfolgt durch schriftliche Mitteilung eines entsprechenden Beschlusses _ Gesellschafter.

(5) Nach _ ordentlichen oder außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages, gleich durch welche Partei, ist _ Gesellschaft jederzeit befugt, Herrn ____________ _ seinen Verpflichtung zur Arbeitsleistung für _ Gesellschaft sofort freizustellen.

(6) Dieser Vertrag endet ohne Kündigung am Ende _ Monats, in dem Herr ____________ _ 65. Lebensjahr vollendet.

(7) _ Bestellung _ Herrn ____________ zum Geschäftsführer kann durch Beschluss _ Gesellschafter jederzeit widerrufen werden, unbeschadet seiner Entschädigungsansprüche aus diesem Vertrag. _ Widerruf gilt als Kündigung dieses Vertrages zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

 

§ 4 Arbeitszeit

Der Geschäftsführer ist an _ bestimmte Arbeitszeit nicht gebunden. _ Arbeitszeit richtet sich vielmehr nach _ betrieblichen Erfordernissen _ ist _ Geschäftsführer frei _ eigenverantwortlich _ gestalten.

oder

Der Geschäftsführer ist in _ Gestaltung _ Arbeitszeit grundsätzlich frei. Er hat jedoch in _ Regel _ Kernzeit _ _____ Uhr bis _____ Uhr einzuhalten.

 

§ 5 Vergütung

(1) _ Geschäftsführer erhält _ festes Jahresgehalt in Höhe _ _____ EUR brutto, zahlbar in monatlichen Teilbeträgen in Höhe _ _____EUR jeweils am _____ eines Kalendermonats.

oder

(1) _ Geschäftsführer erhält für seine Tätigkeit _ festes Monatsgehalt _ _____ EUR brutto, _ jeweils am Monatsletzten _ zahlen ist.

(2) _ dem Geschäftsführer gezahlte feste Vergütung ändert sich im gleichen Verhältnis _ zum gleichen Zeitpunkt, wie sich _ Gehalt eines Angestellten _ Vergütungsgruppe _____ BAT im öffentlichen Dienst verändert.

(3) Ferner erhält _ Geschäftsführer für seine Tätigkeit _ Tantieme in Höhe _ _____ % _ handelsrechtlichen Jahresüberschusses nach Verrechnung mit handelsbilanziellen Verlustvorträgen _ vor Abzug _ Gewinntantieme _ der ertragsabhängigen Steuern. _ Bemessungsgrundlage ist nicht um _ Beträge, _ nach Gesetz oder Satzung aus dem Jahresüberschuss in laufende Rücklagen einzustellen ist, _ kürzen. Steuerliche Sonderabschreibungen, welche _ Gewinn unmittelbar beeinflussen, werden hinzugerechnet.

oder

(3) Ferner erhält _ Geschäftsführer für seine Tätigkeit _ Tantieme in Höhe _ _____ _ körperschaftsteuerlichen Gewinns lt. Steuerbilanz vor Abzug _ Tantieme _ nach Verrechnung etwaiger steuerlicher Verlustvorträge. Bezüglich gewinnabhängiger Rückstellungen, steuerlicher Sonderabschreibungen oder sonstiger Steuervergünstigungen, welche _ Gewinn unmittelbar beeinflussen _ betriebswirtschaftlich nicht geboten sind, tritt keine Minderung _ Berechnungsgrundlage ein. Ebenso unberücksichtigt bleiben _ Auflösung _ Rückstellungen, Rücklagen oder _ anderen Bilanzpositionen, deren Bildung auf _ Berechnungsgrundlage ohne Einfluss war. _ gilt auch für öffentliche Zuschüsse _ Zulagen.

(4) _ Tantieme ist _ Monat nach Feststellung _ Jahresabschlusses durch _ Gesellschafterversammlung fällig. Nachträgliche Änderungen _ Jahresabschlusses, insbesondere infolge steuerlicher Prüfungen sind _ berücksichtigen _ daraus resultierende Nachzahlungen oder Erstattungen sind binnen _____ ab Bestandskraft _ jeweiligen Änderung fällig.

(5) Wird _ Geschäftsführervertrag _ der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt, so entfällt für _ Jahr, in dem _ Kündigung wirksam wird, _ Anspruch auf _ Tantieme. Hat _ Dienstvertrag aus sonstigen Gründen nicht _ ganze Geschäftsjahr Bestand (späterer Beginn oder vorzeitige Beendigung) so hat _ Geschäftsführer Anspruch auf _ zeitanteilige Tantieme.

(6) Als sonstige Leistung erhält _ Geschäftsführer:

eine Weihnachtsgratifikation in Höhe eines Monatsgehaltes. _ Gratifikation wird mit dem letzten Gehalt _ Jahres ausbezahlt. Bei _ Beendigung _ Dienstvertrages während _ Kalenderjahres wird _ Gratifikation nicht geschuldet.

ein Urlaubsgeld in Höhe eines Monatsgehaltes, zahlbar am 1. Juli eines jeden Jahres.

(7) Urlaubsgeld _ Weihnachtsgeld sind zurückzuzahlen, wenn _ Geschäftsführer binnen 3 Monaten nach Zahlung aus Gründen _ in seiner Person liegen aus _ Gesellschaft ausscheidet

(8) _ Vergütung _ Überstunden, Sonn-, _ Feiertags- _ sonstiger Mehrarbeit erfolgt nicht.

 

§ 6 Bezüge bei Krankheit, Unfall

(1) Im Falle _ Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung wird die Vergütung auf _ Dauer _ sechs Monaten weitergezahlt _ zwar unter Abzug eines Betrages, _ dem _ der Krankenkasse gezahlten Krankengeld entspricht. _ Fortzahlung _ Bezüge erfolgt jedoch längstens nur bis zur Beendigung dieses Vertrages.

(2) Die Gesellschaft wird Herrn _______________ _ gegebener Zeit in dem für Geschäftsführer _ Gesellschaft üblichen Rahmen gegen Unfall versichern.

 

§ 7 Urlaub

Herr _______________ hat Anspruch auf _ Jahresurlaub _ _____ Arbeitstagen. _ beabsichtigte Urlaubszeit ist mit _ übrigen Geschäftsführern abzustimmen.

 

§ 8 Pensionszusage

(1) Nach _ Betriebszugehörigkeit _ _____ Jahren erhält _ Geschäftsführer bei Ausscheiden aus _ Diensten _ Gesellschaft nach Vollendung _ 65.Lebensjahres oder infolge Berufsunfähigkeit i.S.v. § 43 SGB VI _ monatliches Ruhegeld.

(2) _ Ruhegeld beträgt _____ % _ in _ letzten drei Jahren gezahlten durchschnittlichen Monatsgehalts.

(3) Auf _ Ruhegeld nach Absatz 2 wird _ Altersruhegeld angerechnet, _ von einem gesetzlichen Sozialversicherungsträger gezahlt wird, wenn _ soweit es auf Pflichtbeiträgen beruht.

(4) _ Ruhegeld erhöht sich alljährlich mit Wirkung _ 1. Januar in demselben Verhältnis wie _ gesetzliche Angestelltenversicherungsrente.

(5) Scheidet _ Geschäftsführer vor Eintritt _ Versorgungsfalls aus _ Gesellschaft aus _ hat _ diesem Zeitpunkt _ Versorgungszusage mindestens 10 Jahre bestanden oder liegt _ Beginn _ Betriebszugehörigkeit mindestens 12 Jahre zurück _ hat _ Versorgungszusage mindestens 3 Jahre bestanden, so bleibt _ Anspruch auf Ruhegeld _ Hinterbliebenenversorgung bestehen.

Bei Eintritt _ Versorgungsfalls erbringt _ Gesellschaft Leistungen, deren Höhe sich anteilsmäßig nach Absatz 2 bestimmt, wobei _ Verhältnisse zum Zeitpunkt _ Ausscheidens _ Grunde _ legen sind.

(6) _ Gesellschaft behält sich vor, _ Leistungen _ kürzen oder einzustellen, wenn sich _ wirtschaftliche Lage _ Unternehmens nachhaltig so wesentlich verschlechtert hat, _ ihr _ Aufrechterhaltung _ zugesagten Leistungen nicht mehr zugemutet werden kann. Darüber hinaus ist _ Gesellschaft berechtigt, im Falle schwerer Verfehlungen _ Geschäftsführers _ Versorgungszusage _ widerrufen.

 

§ 9 Hinterbliebenenversorgung

(1) Im Falle _ Ablebens _ Geschäftsführers erhält seine Witwe _ Witwenrente in Höhe _ _____ % _ Ruhegeldes, _ der Geschäftsführer im Zeitpunkt seines Todes bezog bzw. _ ihm _ diesem Stichtag zugestanden hätte.

(2) Voraussetzung für _ Anspruch auf Witwenrente ist, _ die Ehe bei Eintritt _ Versorgungsfalls _____ Jahre bestanden hat _ noch besteht. _ Anspruch auf Witwenrente erlischt mit Ablauf _ Monats, in dem _ Witwe stirbt oder sich wieder verheiratet.

(3) Leibliche, eheliche sowie adoptierte Kinder _ Geschäftsführers erhalten nach dem Ableben _ Geschäftsführers, solange sie unterhaltsberechtigt sind, höchstens jedoch bis zur Vollendung _ 24. Lebensjahres _ Waisenrente. _ Waisenrente beträgt _____% _ Ruhegeldes, _ der Geschäftsführer im Zeitpunkt seines Todes bezog bzw. _ ihm _ diesem Stichtag zugestanden hätte.

(4) _ Witwenrente _ die Waisenrente dürfen zusammen _ vollen Betrag _ Ruhegeldes nicht übersteigen, _ der Geschäftsführer erhalten hätte, wenn er selbst _ Anspruch hätte geltend machen können.

 

§ 10 Rückdeckungsversicherung

Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Deckung _ Ruhegeld- _ Hinterbliebenenbezüge _ Rückdeckungsversicherungsvertrag mit _ privaten Versicherung abzuschließen.

oder

Die Gesellschaft ist berechtigt, bezüglich _ Versorgungszusage _ Rückdeckungsversicherung abzuschließen. _ Rechte aus diesem Vertrag stehen ausschließlich _ Gesellschaft zu. _ Geschäftsführer ist verpflichtet, für _ Abschluss _ Versicherung alle erforderlichen Angaben _ machen _ sich insbesondere _ ärztlichen Untersuchung _ unterziehen

 

§ 11 Direktversicherung

(1) _ Gesellschaft schließt für _ Geschäftsführer auf _ 65. Lebensjahr _ Direktversicherung mit dem unwiderruflichen Bezugsrecht _ Geschäftsführers oder _ durch ihn bestimmten Personen ab, _ zwar in _ Höhe, _ einer Prämienzahlung gemäß _ in § 40b Abs. 2 EStG als oberste Grenze _ festgelegten jährlichen Zuwendung (derzeit 1.752 EUR) entspricht.

(2) Soweit gesetzlich zulässig, übernimmt _ Gesellschaft _ auf _ Direktversicherung gemäß _ vorstehenden Sätzen _ berechnende pauschale Lohn- _ Kirchensteuer.

(3) Scheidet _ Geschäftsführer aus _ Gesellschaft aus, ist er berechtigt, _ zu seinen Gunsten abgeschlossene Direktversicherung in ihrem jeweiligen Stand _ übernehmen _ auf eigene Kosten weiterzuführen.

(4) _ Geschäftsführer ist verpflichtet, _ Gesellschaft _ etwaigen Prämien- oder sonstigen Zahlungspflichten aus _ Direktversicherung für _ Zeit nach Beendigung _ Dienstverhältnisses freizustellen.

 

§ 12 Dienstwagen

Herr _________ wird auf Anforderung für seine Tätigkeit im Rahmen dieses Vertrages _ Firmenwagen zur Verfügung gestellt, _ auch _ privaten Zwecken benutzt werden kann. _ Lohnsteuer auf _ geldwerten Vorteil _ privaten Nutzung trägt Herr _________________. Bis zur Gestellung eines Firmenwagens werden _ Fahrtkosten mit _ jeweils gültigen Kilometersätzen abgerechnet. Sonstige Reisekosten sind in Form _ Reisekostenabrechnung _ ermitteln _ werden Herrn _____________ erstattet.

 

§ 13 Reisekosten

Die Erstattung _ Aufwendungen, _ ____________ in Ausübung seiner Aufgaben im Rahmen dieses Vertrages entstehen, einschließlich Reise- _ Bewirtungskosten, richtet sich nach _ vorgelegten Belegen _ in Ermangelung dessen nach _ jeweils geltenden steuerlichen Pauschalen.

 

§ 14 Geheimhaltung

Herr ___________ ist verpflichtet, gegenüber Dritten über alle Angelegenheiten _ Gesellschaft strengstes Stillschweigen _ bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach einem Ausscheiden aus _ Diensten _ Gesellschaft.

 

§ 15 Aufzeichnungen

Bei seinem Ausscheiden aus _ Diensten _ Gesellschaft ist Herr _____________ verpflichtet, sämtliche Schriftstücke, Korrespondenzen, Aufzeichnungen, Entwürfe _ dergleichen, _ Angelegenheiten _ Gesellschaft betreffen _ die sich noch in seinem Besitz befinden, unverzüglich an _ Gesellschaft _ übergeben. Herr _____________ ist nicht berechtigt, an derartigen Unterlagen _ Zurückbehaltungsrecht auszuüben.

 

§ 16 Wettbewerbsverbot

(1) Dem Geschäftsführer ist es für _ Dauer dieses Vertrages untersagt, ohne vorherige Zustimmung _ Gesellschafterversammlung für _ Konkurrenzunternehmen _ Gesellschaft oder für _ mit einem solchem Unternehmen verbundenes Unternehmen in selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Weise tätig _ werden, es direkt oder indirekt _ beraten, _ fördern oder _ Vertretung hierfür _ übernehmen oder _ solches Unternehmen _ errichten oder sich an einem solchem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar _ beteiligen.

(2) Nach Beendigung _ Dienstverhältnisses verpflichtet sich _ Geschäftsführer für _ Dauer _ zwei Jahren im Umkreis _ _____ km, bezogen auf jede Betriebsstätte _ GmbH, nicht für _ Konkurrenzunternehmen _ Gesellschaft oder für _ mit einem solchem Unternehmen verbundenes Unternehmen in selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Weise tätig _ werden, es direkt oder indirekt _ beraten, _ fördern oder _ Vertretung hierfür _ übernehmen oder _ solches Unternehmen _ errichten oder sich an solchem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar _ beteiligen.

(3) Für _ nachvertragliche Wettbewerbsverbot _ Absatzes 2 verpflichtet sich _ Gesellschaft zur Zahlung _ jährlichen Entschädigung in Höhe _ _____ % _ Jahresgehalts, _ der Geschäftsführer innerhalb _ letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden bezogen hat. _ so errechnete Vergütung wird in Monatsbeträgen _ 1/12 gezahlt.

(4) _ Geschäftsführer muss sich auf _ fällige Entschädigung anrechnen lassen, was er während _ Zeitraums, für _ die Entschädigung gezahlt wird, durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder _ erwerben böswillig unterlässt. Für _ Dauer _ Zahlung _ Entschädigung ist _ Geschäftsführer verpflichtet, _ Gesellschaft Auskünfte über _ Höhe seiner Einnahmen _ erteilen.

(5) _ Gesellschaft kann jederzeit durch schriftliche Erklärung dem Geschäftsführer gegenüber auf _ Einhaltung _ nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten. Erklärt _ Gesellschaft diesen Verzicht noch vor Beendigung _ Dienstverhältnisses, so entfällt _ Verpflichtung zur Zahlung _ Entschädigung. Erklärt _ Gesellschaft _ Verzicht nach Beendigung _ Dienstverhältnisses, so wird sie nach Ablauf _ Frist _ sechs Monaten ab Verzichtserklärung _ der Zahlung _ Entschädigung befreit.

(6) Für jeden Fall _ Verstoßes gegen _ Wettbewerbsverbot zahlt _ Geschäftsführer an _ Gesellschaft _ Vertragsstrafe in Höhe _ _____ % _ letzten Jahresgehaltes. Besteht _ Zuwiderhandlung in _ fortgesetzten Handlung, so ist für jeden angefangenen Monat _ Verstoßhandlung anzunehmen. Weitergehende Ansprüche _ Gesellschaft bleiben unberührt.

 

§ 17 Erfindungen

Erfindungen _ technische Verbesserungsvorschläge, _ der Geschäftsführer während _ Dauer dieses Vertrags macht, stehen ausschließlich _ Gesellschaft zu. _ Geschäftsführer erhält keine gesonderte Erfindervergütung; seine Erfindungen _ technischen Verbesserungsvorschläge sind mit _ jährlichen Vergütung abgegolten.

 

§ 18 Schlussbestimmungen

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein, so wird _ Wirksamkeit _ übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. _ Parteien sind verpflichtet, _ unwirksame Bestimmung durch _ wirksame Bestimmung _ ersetzen, _ den mit _ unwirksamen Bestimmung angestrebten wirtschaftlichen Erfolg so weit wie möglich erreicht.

(2) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen _ ihrer Wirksamkeit _ Schriftform.

(3) Nebenabreden sind nicht getroffen.

 

Ort, Datum, Unterschriften

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